Решение от 5 апреля 2018 г. по делу № А32-2101/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Краснодар Дело № А32-2101/2018

05.04.2018 года


Арбитражный суд в составе судьи А.В. Лесных, при ведении протокола помощником судьи Магулаевой М.Р., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1, ФИО2

к АО «Кубаньжелдормаш»

о взыскании 60 486 руб.,

о взыскании судебных расходов в размере 2 420 руб.


При участии в заседании

от истца: не явка, уведомлен;

от ответчика: ФИО3-доверенность.



УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к АО «Кубаньжелдормаш» о взыскании 60 486 руб., о взыскании судебных расходов в размере 2 420 руб.

Истцы, уведомлённые о времени и месте проведения судебного заседания явку представителей в суд не обеспечили.

Представитель ответчика в судебном заседании возражает против удовлетворения требований, предоставил суду отзыв.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав представителя ответчика, установил следующее.

Постановлением главы администрации г. Армавира № 306/1от 06.04.1992 г. было зарегистрировано акционерное общество закрытого типа «Армавирский завод железнодорожного машиностроения «Кубаньжелдормаш» созданное на базе арендного предприятия (в настоящее время АО «Кубаньжелдормаш»).

При проведении приватизации предприятия акции предоставлялись работникам двумя способами: безвозмездно и путем выкупа.

ФИО1, ФИО2 указывают что являлись учредителями предприятия, ФИО1 было выделено 41 000 простых акций и простых выкупаемых акций на сумму 4 486 руб. ФИО2 безвозмездно выделено простых акций 15 000 рублей при номинальной стоимости акций в 1 рубль.

Общее количество акций составляет 60 486 руб., данный факт отражен в приложении о распределении акций 1992 г.

21.01.2015 регистратор «ДонФАО» ведущий реестр акционеров АО «Кубаньжелдормаш» направил истцам официальное письмо, из которого следует, что регистратор ведет реестр акционеров с 23.02.2001 по настоящее время.

За этот период в реестре акционеров истцу не числятся, сведениями об акционерах и движениях акций до 23.02.2001 не располагает.

В последующем на запросы истцов регистратор информации не предоставлял, указывая, что истцы не являются акционерами общества.

Вышеизложенное послужило основанием для обращения в суд, определив истцами сумму иска на основании номинала один рубль за одну простую акцию.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Акция является разновидностью ценных бумаг (статьи 142, 143 Гражданского кодекса Российской Федерации), эмиссионной ценной бумагой, закрепляющей права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (статья 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг").

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории, принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

Согласно статье 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" реестр акционеров предназначен для отражения в нем достоверной информации о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица.

Как следует из материалов дела постановлением главы администрации г. Армавира № 306/1от 06.04.1992 г. было зарегистрировано акционерное общество закрытого типа «Армавирский завод железнодорожного машиностроения «Кубаньжелдормаш» созданное на базе арендного предприятия (в настоящее время АО «Кубаньжелдормаш»).

При проведении приватизации предприятия акции предоставлялись работникам двумя способами: безвозмездно и путем выкупа.

Согласно ст. 5.9 Устава Общества (ред. 20.03.1992 г.) акционеры в течение года после регистрации Общества обязаны были оплатить полную стоимость принадлежащих им акций. По истечении этого срока Общество вправе реализовать акции самостоятельно, как не связанные с подпиской.

В соответствии со ст. 6.6. вышеназванного Устава в случае полной выплаты акций акционеру выдавался сертификат с указанием числа выкупленных акций. Право на акции, выделенные безвозмездно, подтверждалось соответствующим свидетельством.

В соответствии с вышеназванными статьями действовавшего в тот период Устава Общества, а так же статьями 6.2, 6.3. Учредительного договора Общества от 20.03.1992 г., при увольнении работника завода в течение первых трех лет стоимость акций, полученных безвозмездно, ему не компенсировалась.

Доводы Истцов о наличии их в журнале распределения акций между учредителями Общества подтверждает факт, что они были первоначально включены в число учредителей общества.

Однако, истцы были уволены до истечения трехлетнего срока, предусмотренного нормами учредительного договора.

ФИО1 уволен 04.08.1992 г., ФИО2 уволен 30.03.1994 г., что подтверждается истцами в письмах от 11.01.2014 г. следовательно, у них отсутствует право на акции общества, выделенные безвозмездно.

Относительно акций выкупаемых работниками, то документы подтверждающие факт их выкупа (сертификаты) истцами в материалы дела не предоставлено.

В ходе проверок Центрального банка РФ Управлением Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Южном федеральном округе, ГУ МВД России по Краснодарскому краю по заявлению ФИО1. И ФИО2 от 19.01.2015 г. нарушений не выявлено, что подтверждается Постановлением Армавирского городского суда Краснодарского края от 10.03.2016 г.

Судьей Армавирского городского суда Краснодарского края Дерябиной И.В. были исследованы материалы отказного уголовного дела, в котором представлены: объяснения заявителей, сообщение держателя реестра акционеров ООО «Регистратор «ДонФАО», сведения об увольнении с работы сотрудников, копия учредительного договора, информация Управления Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Южном федеральном округе о рассмотрении обращения ФИО1 и принято вышеуказанное Постановление об оставлении жалобы ФИО1. без удовлетворения.

Апелляционным постановлением от 12.05.2016 г. Постановление от 10.03.2016 г. Армавирского городского суда Краснодарского края оставлено без изменения.

Согласно части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Исследовав материалы дела, суд установил, что операции в реестре акционеров были проведены в строгом соответствии с действовавшим на тот момент законодательством.

Также суд признает обоснованным довод ответчика о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по заявленным требованиям составляет три года.

Кроме того законодателем установлен предельный срок для защиты права, который не может превышать 10 лет со дня нарушения права, для защиты которого установлен этот срок.

Течение срока начинается с момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права (статья 200 ГК РФ).

На требование о возмещении убытков распространяется общий трехлетний срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение которого в силу пункта 1 статьи 200 данного Кодекса начинается со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о незаконном списании акций.

В соответствии с п. 1 ст. 47 ФЗ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом АО «Кубаньжелдормаш» годовые собрания акционеров проводятся на предприятии ежегодно не позднее 30 июня каждого года.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 25.02.2014 по делу N А58-2845/2013.

Как указывают истцы, что за период с 1992 года по настоящее время они на собрания акционеров не приглашались. Следовательно, о нарушении своего права они должны были узнать не позднее 30.06.1992 г.

Однако доказательства обращения ранее в суд с данными требованиями отсутствуют.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Гражданский кодекс Российской Федерации).

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по оплате государственной пошлины не подлежат взысканию с ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 150, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в установленный Законом срок.



Судья А.В. Лесных.