Решение от 4 февраля 2026 г. АС Тюменской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, <...>,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-27658/2024
г. Тюмень
05 февраля 2026 года
Резолютивная часть решения оглашена 22 января 2026 года.

Решение изготовлено в полном объеме 05 февраля 2026 года.


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Шанауриной Ю.В., при ведении протокола помощником судьи Труфановой С.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1 (625016, <...>)

к акционерному обществу «Институт «Нефтегазпроект» (ИНН <***>, адрес: 625019, <...>)

о понуждении к заключению договора купли-продажи акций,

при участии в заседании представителей:

от истца: ФИО2, на основании доверенности б№ 72АА 2865479 от 02.12.2024 г.

от ответчика: не допущен к участию;

от третьих лиц: не явились, извещены,

присутствует слушатель,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением, уточненным устно в судебном заседании в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу «Институт «Нефтегазпроект» (далее – ответчик, АО «Институт «Нефтегазпроект») со следующими требованиями: обязать акционерное обществе «Институт Нефтегазпроект» заключить с ФИО1 договор купли-продажи принадлежащих ей обыкновенных бездокументарных акций акционерного общества «Институт Нефтегазпроект» в количестве 6 штук по выкупной стоимости на общую сумму 399 879 руб. 16 коп.

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, возражает против удовлетворения исковых требований.

Определением от 23.04.2025 произведена замена в составе суда, рассматривающего дело № А70-27658/2024, судья Авдееву Яну Викторовну на судью Шанаурину Юлию Викторовну.

Определением суда от 18.06.2025 назначена судебная экспертиза, производство по делу приостановлено.

Определением суда от 17.10.2025 производство по делу возобновлено.

Определением суда от 28.11.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Уралгеопроект» (ИНН <***>), ООО «Технологии проектирования» (ИНН <***>), АО «Сургутинвестнефть» (ИНН <***>).

Истцом было заявлено о фальсификации доказательств: письмо АО «Институт «Нефтегазпроект» от 16.09.2024, скриншот, свидетельствующий об отправке данного письма.

Представители ответчика заявил об исключении из числа доказательств письмо АО «Институт «Нефтегазпроект» от 16.09.2024, скриншот, свидетельствующий об отправке данного письма.

Судом исключены из числа доказательств письмо АО «Институт «Нефтегазпроект» от 16.09.2024, скриншот направления письма от 16.09.2024 (определение от 28.11.2025).

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал с учетом уточнения.

Представитель ответчика не допущен судом к участию в судебном заседании по причине отсутствия доверенности, подтверждающей полномочия представителя (представлена доверенность с истекшим сроком действия).

В судебное заседание представители третьих лиц не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, третьи лица извещены надлежащим образом о месте и времени судебного заседания. На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие извещенных надлежащим образом третьих лиц.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является владельцем (шести) штук акций обыкновенных бездокументарных АО «Институт «Нефтегазпроект» рег. Номер 1-02-31589-D, что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг по лицевому счету. Держателем реестра является АО «Сургутинвестнефть» (ИНН <***>).

Ответчик направил в адрес истца требование о выкупе обыкновенных бездокументарных акций по цене 3 000 рублей 00 копеек за одну обыкновенную акцию. Указанная цена определена решением Совета директоров Общества от 26.06.2024 года.

Как указывает истец, предложенная выкупная цена является несоответствующей рыночной цене.

Истец представил ответчику предложение о выкупе 6 акций по 100 000 руб. за каждую и с общей стоимостью 600 000 рублей. В претензии истец, не оспаривая право ответчика принудительного выкупа акций, не согласился с предлагаемой ценой выкупа. Вместе с тем, ответчик требования истца не исполнил, договор купли-продажи акций не подписал.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В силу положений статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, при том, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (п. 4 указанной статьи).

Пунктом 4 статьи 445 ГК РФ предусмотрено, если сторона, для которой в соответствии с данным Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. п. 29, 42 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" при принятии решения об обязании заключить договор или об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора, суд в резолютивной части решения указывает условия этого договора, который считается заключенным на этих условиях с момента вступления в законную силу решения суда. При этом дополнительных действий сторон (подписание двустороннего документа, обмен документами, содержащими оферту и ее акцепт, и т.п.) не требуется.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Как следует из материалов дела, истец принимала участие в собрании акционеров, голосовала «против» одобрения крупной сделки.

Ответчик направил в адрес истца требование о выкупе обыкновенных бездокументарных акций по цене 3 000 рублей за одну обыкновенную акцию. Указанная цена определена решением Совета директоров Общества от 26.06.2024 года.

К исковому заявлению приложена претензия, где истец указывает цену акций. Ответчик не ответил на предложение истца заключить Договор, проект которого ему был направлен истцом.

01.08.2024 – дата проведения собрания и окончание приёма бюллетеней. Требования акционеров о выкупе акций должны были быть предъявлены не позднее 16.09.2024. Претензию и требование о предоставлении документов истец направил 11.09.2024, т.е. в пределах 45-дневного срока. Ответчик должен был выкупить акции в течение 30 дней, т.е. не позднее 16.10.2024.

Как указывает истец, предложенная выкупная цена является несоответствующей рыночной цене.

Истец представил ответчику предложение о выкупе 6 акций по 100 000 руб. за каждую и с общей стоимостью 600 000 рублей. В претензии истец, не оспаривая право ответчика принудительного выкупа акций, не согласился с предлагаемой ценой выкупа.

Согласно части 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акция закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

Стоимость акций, а также их привлекательность для потенциальных покупателей (ликвидность) определяется, прежде всего, стоимостью активов общества, доходностью осуществляемой с их использованием деятельности.

В связи с этим при принятии общим собранием акционеров решений, создающих существенные риски изменения состава активов и (или) условий деятельности общества, правопорядок гарантирует миноритарным акционерам, не согласным с принятыми решениями, возможность прекратить свое участие в корпорации на условиях получения справедливой стоимости акций до того, как упомянутые риски реализуются и повлекут за собой неблагоприятные последствия для акционеров (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.07.2024 N 308-ЭС24-2859).

Исходя из положений абзаца второго пункта 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах акционер - владелец голосующих акций по общему правилу вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций при соблюдении двух условий:

1) общим собранием акционеров приняты решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность);

2) акционер голосовал против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимал участия в голосовании по этим вопросам.

Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций (пункт 3 статьи 75 Закона об акционерных обществах).

Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен оценщик. Привлечение оценщика для определения рыночной стоимости является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона, а также в иных случаях, если это прямо предусмотрено настоящим Федеральным законом (пункт 2 статьи 77 Закона об акционерных обществах).

Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены либо отозваны не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров (пункт 3.2 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

По истечении срока, указанного в пункте 3.2 данной статьи, общество обязано в течение 30 дней выкупить акции у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, или в течение пяти рабочих дней направить регистратору общества уведомление о том, что выкуп обществом акций не осуществляется по основанию, предусмотренному пунктом 8 названной статьи (пункт 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций (пункт 5 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

При отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 Закона, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции (пункт 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", далее - Постановление от 18.11.2003 N 19).

Согласно разъяснениям пункта 19 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее - Обзор судебной практики от 25.12.2019) разногласия между акционером и обществом по поводу цены акций, определенной в ходе выкупа, осуществляемого в порядке статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", подлежат урегулированию по правилам, установленным статьей 445 ГК РФ. В случае, если выкуп акций был произведен обществом без учета заявленного требования акционера о выкупе его акций по иной цене, акционер имеет право потребовать выкупить его акции по ранее указанной им цене.

В этом случае договор по приобретению акций считается заключенным на условиях, указанных в решении суда (пункт 4 статьи 445 ГК РФ).

Разногласия, которые возникли при заключении договора и не были переданы на рассмотрение суда в течение шести месяцев с момента их возникновения, не подлежат урегулированию в судебном порядке (пункт 2 статьи 446 ГК РФ).

Поскольку сторонами заявлены разногласия относительно рыночной стоимости АО «Сургутинвестнефть», судом назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО «НПО «Азимут» с возможностью поручения проведения экспертизы эксперту ФИО3.

Согласно заключению от 05.09.2025 № 059-СЭ рыночная стоимость 1 акции обыкновенной бездокументарной АО «Институт «Нефтегазпроект», согласно расчетам Эксперта ООО «НПО «Азимут» ФИО3, представленным в ответе на вопрос № 1 составляет 66 646 (шестьдесят шесть тысяч шестьсот сорок шесть) рублей 53 копейки. Стоимость 1 акции обыкновенной бездокументарной АО «Институт «Нефтегазпроект» согласно расчетам специалиста ООО «РусОценка» ФИО4, выполненным по данным открытых источников и отражающих балансовую стоимость чистых активов общества составляет 24 171 (двадцать четыре тысячи сто семьдесят один) рубль 48 копеек. Разница между этими двумя значениями объясняется тем, что Эксперт ООО «НПО «Азимут» ФИО3 при определении рыночной стоимости акции произвела перерасчет балансовой стоимости активов и получила их рыночную стоимость, которая, как правило, превосходит балансовую, что подтвердилось сравнением результатов данных двух расчетов.

Исследовательская часть заключения эксперта содержит исчерпывающее описание примененных экспертами методов и порядка исследования. Выводы эксперта относительно факторов, оказывающих влияние на рыночную стоимость акций и применение методов, устраняющих возможное искажение такой стоимости, согласуются с содержанием нормативных требований к оценке бизнеса и соответствуют целям оценки стоимости акций.

В силу статьи 14 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» выбор методики проведения исследования является исключительной прерогативой эксперта. При этом эксперт вправе самостоятельно решить вопрос о применении любых возможных методов осуществления исследовательских работ, использование которых позволяют ему как лицу, обладающему специальными познаниями, представить исчерпывающие ответы на поставленные вопросы.

Принимая во внимание результаты судебной экспертизы от 05.09.2025 № 059-СЭ, установившей стоимость 1 акции обыкновенной бездокументарной АО «Институт «Нефтегазпроект» 66 646 рублей 53 копейки для целей выкупа в порядке пункта 3 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», арбитражный суд приходит к выводу о том, что требования истца являются обоснованными.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 указанной статьи Кодекса).

В этой связи, поскольку выкуп акций обществом надлежащим образом не произведен, суд приходит к выводу о правомерности заявленных истцами требовании о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Истец просит взыскать проценты в размере 87 810 руб. 70 коп. Расчет судом проверен и признан верным.

Учитывая изложенное, требования истца являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

По правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины, а также по оплате стоимости экспертизы относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать акционерное обществе «Институт Нефтегазпроект» в течение 10 календарных дней с момента вступления настоящего решения в законную силу заключить с ФИО1 договор купли-продажи принадлежащих ей обыкновенных бездокументарных акций акционерного общества «Институт Нефтегазпроект» в количестве 6 штук по выкупной стоимости на общую сумму 399 879 руб. 16 коп.

Взыскать с акционерного общества «Институт Нефтегазпроект» в пользу ФИО1 87 810 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с последующим начислением процентов на сумму долга, начиная с 27.11.2025 по день фактического исполнения обязательства, а также 9 512 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 40 000 руб. расходов по оплате стоимости экспертизы.

Выдать исполнительный лист.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 25 488 руб. государственной пошлины, уплаченной чеком от 09.12.2024.

Выдать справку.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Восьмой арбитражный апелляционный суд. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Тюменской области.


Судья


Шанаурина Ю.В.