Решение от 22 марта 2024 г. по делу № А40-254159/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-254159/23-100-1857
г. Москва
22 марта 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 марта 2024 года

Полный текст решения изготовлен 22 марта 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению КБ «Метрополь» (ООО) (ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего – Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» ликвидированный должник: ООО «Новейшие инвестиции» (ИНН <***>)

заинтересованное лицо: МИФНС России № 46 п г. Москве

третье лицо: ФИО2

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в отношении ООО «Новейшие инвестиции» (ИНН <***>)

в заседании приняли участие представители согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

КБ «Метрополь» (ООО) (ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего – Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» ликвидированный должник: ООО «Новейшие инвестиции» (ИНН <***>) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в отношении ООО «Новейшие инвестиции» (ИНН <***>).

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены МИФНС №46 по г. Москве.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица привлечена ФИО2

Заявитель требования поддержал.

В судебное заседание представители заинтересованного лица и третьего лица не явились, извещены надлежащим образом.

В соответствии с п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в ч. 4 ст. 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ.

Таким образом, суд считает сторон извещенными надлежащим образом о времени, дате и месте судебного разбирательства назначенного на 14.0.2024, поскольку к началу судебного заседания располагает сведениями о получении адресатом определения о принятии искового заявления к производству, а также иными доказательствами получения сторонами информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенных заинтересованных лиц в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав полномочного представителя заявителя, оценив представленные по делу доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, суд считает требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2017 по делу № А40-246595/16- 38-221Б КБ «Метрополь» (ООО) (далее - Банк) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Полномочия конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 05.03.2018 по делу № А40-246595/2016 удовлетворено заявление Банка о признании сделок (договор купли-продажи акций от 31.05.2016 № НИ-КБМ/31-05-16; договор купли-продажи акций от 30.06.2016 № КАТ-30/06- 16) между КБ «Метрополь» и ООО «Новейшие инвестиции» (далее - Должник) по приобретению акций ПАО «Каттилера Фудс» в количестве 12 865 579 штук на общую сумму 130 039 361, 19 руб. недействительными и применении последствия недействительности сделок:

-взыскать в пользу КБ «Метрополь» (ООО) с ООО «Новейшие инвестиции» 130 039 361,19 руб.;

-обязать КБ «Метрополь» (ООО) возвратить ООО «Новейшие инвестиции» акции ПАО «Каттилера Фудс» в количестве 12 865 579 штук.

Взыскана с ООО «Новейшие инвестиции» в пользу КБ «Метрополь» (ООО) государственная пошлина в размере 3 000, 00 руб.

Банку выдан исполнительный лист от 18.07.2018 № ФС № 024572536, возбуждено исполнительное производство от 20.08.2018 № 118999/18/77055-ИП.

Ввиду отсутствия денежных средств, ценных бумаг и иных ценностей для исполнения обязательств Должником, Банк обратился в суд к Должнику с требованием обратить взыскание на следующие земельные участки, находящиеся в собственности Должника:

-с кадастровым номером 50:03:0030280:204, площадью 362 011 кв.м, по адресу: Московская область, р-н Калининский, с/пос. Воронинское, участок расположен в 3 100 м к северо-западу от д. Новая;

-с кадастровым номером 50:03:0030280:206, площадью 75 050 кв.м, по адресу: Московская область, р-н Калининский, с/пос. Воронинское, участок расположен в 3 000 м к северо-западу от д. Новая;

-с кадастровым номером 50:03:0030280:205, площадью 361 989 кв.м, по адресу: Московская область, р-н Калининский, с/пос. Воронинское, участок расположен в 2 800 м к северо-западу от д. Новая.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.07.2020 по делу № А41- 94726/2019 обращено взыскание на вышеуказанные участки, с Должника взыскана госпошлина в размере 6 000,00 руб.

В единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись от 23.09.2021 № 2217708733339 о прекращении деятельности Должника - ООО «Новейшие инвестиции» (в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности). Решение об исключении Должника из ЕГРЮЛ не оспаривалось.

В связи с этим, исполнительное производство от 20.08.2018 № 118999/18/77055-ИП прекращено Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Центральному АО №3 от 28.10.2021 на основании внесения записи об исключении Должника из ЕГРЮЛ.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) право собственности на земельные участки зарегистрировано за Должником.

Таким образом, определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.03.2018 по делу № А40-246595/2016 и решение Арбитражного суда Московской области от 15.07.2020 по делу № А41-94726/19 не исполнены в рамках исполнительного производства, при этом, право собственности на выше указанные земельные участки на текущую дату зарегистрировано за Должником - ООО «Новейшие инвестиции».

В силу правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 N 67 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц», процедура исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

В соответствии с положениями п. 2 ст. 64.2 Гражданского кодекса РФ, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные законодательством применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Как следует из положений п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

При этом оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

При этом назначение процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением иных действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это документально подтвержденное право (Определение Верховного Суда РФ от 20.12.2017 г. N 301-ЭС17- 18621 по делу N А38-7498/2016)

В то же время, как было указано Верховным Судом РФ, само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (ст. 128 Гражданского кодекса РФ). В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса РФ, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота) (п. 11 Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022 г.)).

Аналогичные положения предусмотрены в п. 1 ст. 58 Закона об обществах.

В соответствии со ст. 128 ГК РФ права к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права; результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно правовой позиции, приведенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 г. N 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому ст. 128 Гражданского кодекса РФ относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.

В силу п. 1 ст. 129 Гражданского кодекса РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

Участники юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность и исключенного из ЕГРЮЛ в соответствии со ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», не могут быть лишены гарантий, предусмотренных п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 58, п.п. 8, 10 ст. 21 Закона об обществах, а также уставом самого кредитора.

В силу п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Из положений п. 1 ст. 58 Закона об обществах усматривается, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст.65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Требования Банка к исключенному из ЕГРЮЛ Должнику подтверждены вступившими в законную силу судебными актами, которые в настоящий момент не исполнены.

Имущество, которое подлежит распределению (земельные участки), существует в натуре, зарегистрировано за Должником. За счет реализации данного имущества возможно финансирование процедуры распределения.

Таким образом, в настоящем случае существуют все предусмотренные законом основания для назначения судом процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - Залогодателя.

В силу абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Указанные условия заявителем соблюдены.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд, принимая во внимание положения вышеуказанных норм, признает заявление КБ «Метрополь» (ООО) (ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего – Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов», подлежащим удовлетворению, учитывая при этом, что обоснованность заявления подтверждена представленными доказательствами.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Обстоятельств, препятствующих утверждению арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица ООО «Новейшие инвестиции» (ИНН <***>) ФИО3, являющегося членом Ассоциации СОАУ «Меркурий» (адрес для направления корреспонденции: 241050, <...>), ликвидируемого юридического лица, судом не установлено.

С учетом заявления истца о кандидатуре для утверждения арбитражным управляющим ФИО3, являющегося членом Ассоциации СОАУ «Меркурий» (адрес для направления корреспонденции: 241050, <...>), арбитражный суд утверждает его арбитражным управляющим по делу для целей распределения имущества исключенного юридического лица.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

От арбитражного управляющего ФИО3 в материалы дела поступило письменное заявление, в котором выражено согласие проведения процедуры, в рамках которой финансирование процедуры будет получено за счет средств имущества ликвидированного юридического лица ООО «Новейшие инвестиции».

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.65, 67, 68, 71, 75, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Новейшие инвестиции» (ИНН <***>) для распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, на срок до 22.08.2024.

Утвердить арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица ООО «Новейшие инвестиции» (ИНН <***>) ФИО3, являющегося членом Ассоциации СОАУ «Меркурий» (адрес для направления корреспонденции: 241050, <...>) с установлением вознаграждения 30.000 руб. ежемесячно. Арбитражному управляющему:

- в срок, не позднее десяти рабочих дней с момента принятия решения, опубликовать сведения о начале процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица ООО «Новейшие инвестиции» (ИНН <***>) в журнале «Вестник государственной регистрации»;

- незамедлительно уведомить всех выявленных кредиторов ООО «Новейшие инвестиции» (ИНН <***>) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица на 22.08.2024 года в 15 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: <...>, зал 6082

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья

И.М. Григорьева