Решение от 20 января 2026 г. АС Ярославской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, <...> http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-16503/2024
г. Ярославль
21 января 2026 года
Резолютивная часть решения оглашена 21.01.2026.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Киселевой А.Г. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чеглеевой О.А.

(до перерыва), помощником судьи Макиным М.Л. (после перерыва),

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Предельный Углеводород»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к ФИО1 (ИНН: <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Метан Строй Инвест»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о взыскании с учетом уточнения 13 029 598 рублей 98 копеек,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Колизей» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), акционерное общество «Алтайэнергосбыт» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), ФИО2,

при участии представителей

от истца: не явился,

от ответчика-1: не явился, от ответчика-2: не явился, от третьих лиц: не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Предельный Углеводород» (далее – ООО «Предельный Углеводород», Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО1 (далее также – ответчик-1) о взыскании 56 384 478 рублей 67 копеек убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Метан Строй Инвест» (далее – ООО «МСИ», ответчик-2), общество с ограниченной ответственностью «Колизей» (далее – ООО «Колизей»), акционерное общество «Алтайэнергосбыт» (далее – АО «Алтайэнергосбыт»), ФИО2.

Определением суда от 07.04.2025 в деле произведена замена судьи Кашириной Н.В. на судью Киселеву А.Г. В связи с заменой судьи рассмотрение дела начато с самого начала.

В судебном заседании 08.04.2025 представитель истца уточнил исковые требования и заявил ходатайство о привлечении ООО «МСИ» к участию в деле в качестве соответчика, просил взыскать солидарно с ФИО1 и ООО «МСИ» 10 192 121 рубль 20 копеек убытков, представил отзыв на возражения ответчика.

На основании статьи 49 АПК РФ уточнение иска принято судом.

Определением суда от 08.04.2025 ООО «МСИ» привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

В судебном заседании 25.11.2025 представитель истца представил дополнительные документы, заявил ходатайство об увеличении размера исковых требований, просил взыскать с ответчиков солидарно 13 029 598 рублей 98 копеек.

На основании статьи 49 АПК РФ уточнение иска принято судом.

ФИО1 не признал иск, представил возражения на исковое заявление и возражения на уточненное исковое заявление, в которых указал на то, что истцом не представлено доказательств недобросовестности действий ФИО1 в период осуществления им полномочий генерального директора Общества. Основанием для изменения цены договора подряда от 30.05.2023 № 2023/30 путем заключения дополнительного соглашения от 03.07.2024 № 1 послужило изменение условий договора в части распределения обязательств сторон по поставке материалов и оборудования. В связи с тем, что большая часть обязательств ООО «Предельный Углеводород» по поставке оборудования и проведению работ была выполнена силами и средствами ООО «МСИ», между сторонами было заключено указанное дополнительное соглашение. Цена договора подряда увеличена на сумму приобретения и поставки оборудования и материалов, а также проведения работ, первоначально входящих в круг обязанностей истца. Заключение дополнительного соглашения не принесло Обществу убытки, а лишь отразило фактические обстоятельства исполнения сторонами договора подряда. Перераспределение обязательств по договору подряда было обусловлено отсутствием денежных средств на счетах Общества, то есть явилось необходимым юридически значимым действием, необходимым для своевременного завершения работ по строительству объекта. Информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта, дополнительное соглашение содержит подпись второго участника Общества ФИО2 Расчет убытков является неверным. Истец, определяя размер убытков, не принял в расчет заключенный с обществом с ограниченной ответственностью «АЗС-Дизайн» договор на изготовление и монтаж комплекта наружной облицовки на сумму 20 676 240 рублей. Стоимость поставки материалов, осуществленной силами АО «Алтайэнергосбыт» и отраженной в КС-2, КС-3, не является самовольно определенной, а соответствует рыночной стоимости материалов и оборудования, представленной изготовителем оборудования.

ООО «МСИ» представило письменные пояснения и дополнения к ним, в которых указало, что истцом не представлено доказательств извлечения ФИО1 и ООО «МСИ» прибыли от заключения дополнительного соглашения от 03.07.2023 № 1 и причинения тем самым убытков ООО «Предельный Углеводород». Заключение дополнительного соглашения обосновано необходимостью, вызванной отсутствием у ООО «Предельный Углеводород» денежных средств на приобретение технологического и иного оборудования, выполнения собственными силами и средствами работ, входивших в круг его обязанностей. По состоянию на дату заключения дополнительного соглашения денежные средства на расчетном счете ООО «Предельный Углеводород» также отсутствовали. Изготовление технологического оборудования трудоемкий и долгий процесс. ФИО1, учитывая указанные обстоятельства, действуя добросовестно и разумно, в целях недопущения срыва сроков выполнения работ на объекте и, как следствие, применения к ООО «Предельный Углеводород» штрафных санкций, заключил с ООО «МСИ» дополнительное соглашение от 03.07.2023 № 1, возложив на подрядчика значительную часть обязанностей заказчика по оплате и поставке материалов и выполнению работ. Заключением дополнительного соглашения Общество зафиксировало уже фактически

сложившиеся правоотношения между сторонами и компенсировало те затраты, которые понесло в связи с исполнением обязательств по договору подряда. Денежные средства от собственника объекта в рамках договора по строительству автозаправочной станции № 36 (далее – АЗС № 36) поступили на расчетный счет истца лишь 20.07.2023. Истец утверждает, что в действиях ответчиков усматривается заранее спланированная деятельность по недобросовестному извлечению прибыли, однако ни одна из сторон не предвидела и не могла предвидеть, что денежные средства по договору, заключенному между истцом и собственником объекта в феврале 2023 года, начнут поступать спустя 5 месяцев. ООО «Предельный Углеводород» не являлось и не является членом саморегулируемой организации, таким образом, в силу статьи 52 Градостроительного кодекса Российской Федерации не имело права выполнять работы по строительству АЗС № 36. Именно в этой связи к реализации объекта было привлечено в качестве субподрядчика ООО «МСИ», которое является членом саморегулируемой организации с 16.09.2015 года. Таким образом, ООО «МСИ» не только не являлось посредником, а являлось непосредственным исполнителем договора подряда и стороной, без которой строительство объекта было бы крайне затруднительным. Участники и сотрудники ООО «Предельный Углеводород» знали о том, что ФИО1 с 2015 года является генеральным директором ООО «МСИ», информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта. Увеличение цены договора подряда от 30.05.2023 № 2023/30 путем заключения дополнительного соглашения от 03.07.2024 № 1 обусловлено возложением на ООО «МСИ» дополнительных обязательств. Разница между первоначальной ценой договора и ценой договора, определенной сторонами в дополнительном соглашении, составляет 49 560 095 рублей 53 копейки, из них: стоимость технологического оборудования согласно КС-2, КС3; стоимость монтажа оборудования согласно КС-2, КС-3; стоимость доставки 497 000 рублей; цена договора с обществом с ограниченной ответственностью «Нефтепродукттехника» (далее – ООО «Нефтепродукттехника») 168 740 рублей; цена договора с обществом с ограниченной ответственностью «Авангардтехпроект» (далее – ООО «Авангардтехпроект») 1 351 492 рубля 80 копеек, вознаграждение ООО «МСИ» согласно пункту 2 статьи 709 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

ФИО2 представил позицию по делу, в которой указал, что не одобрял дополнительное соглашение от 03.07.2023 № 1 к договору подряда от 30.05.2023 № 2023/30, подпись на дополнительном соглашении была проставлена исключительно для подтверждения факта ознакомления с документом и значительно позже его заключения, поддержал иск в полном объеме, просил рассмотреть дело без его участия.

АО «Алтайэнергосбыт» представило письменную позицию по делу, в которых указало на недоказанность возникновения убытков у истца.

Стороны и третьи лица явку представителей не обеспечили. Истец представил ходатайство о рассмотрении дела без участия его представителя.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 14.01.2026 до 13 час. 30 мин. 21.01.2026. Информация об объявлении перерыва размещена на сайте суда в сети «Интернет».

После перерыва рассмотрение дела продолжено без участия представителей участвующих в деле лиц.

Ответчики определения суда от 09.10.2025, 25.11.2025, 14.01.2026 в части представления первичных документов по всем договорам, заключенным в исполнение договора подряда от 30.05.2023 № 2023/30 в редакции дополнительного соглашения от 03.07.2023 № 1, иных документов, подтверждающих расходы ООО «МСИ» в ходе исполнения договора подряда от 30.05.2023 № 2023/30, не исполнили.

В силу изложенного на основании части 1 статьи 156 АПК РФ дело рассматривается по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Исследовав материалы дела на бумажном носителе и в электронном виде, суд установил следующее.

ООО «Предельный Углеводород» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.08.2021.

С 28.04.2023 единственным участником и с 13.03.2023 генеральным директором Общества являлся ФИО2

С 28.06.2023 участниками Общества являлись ФИО2 (50% доли в уставном капитале) и ООО «МСИ» (50% доли в уставном капитале).

01.06.2023 единственным участником Общества принято решение о возложении полномочий генерального директора общества на ФИО1 с 02.06.2023.

Протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 31.05.2024 № 6 оформлено решение о прекращении полномочий ФИО1 в качестве генерального директора общества с 31.05.2024 (последний рабочий день).

Общество (подрядчик) и общество с ограниченной ответственностью «Татнефть-АЗС- Запад» (заказчик) 16.02.2023 заключили договор подряда № 36/ПИР/СМР от 20.01.2023 на выполнение работ по реконструкции АЗС № 36, в том числе с размещением модуля по реализации КПГ (АГНКС) по адресу: <...>.

Во исполнение обязательств по данному договору ООО «Предельный Углеводород» (заказчик) в лице генерального директора ФИО2 и ООО «МСИ» (подрядчик) в лице генерального директора ФИО1 заключили договор подряда от 30.05.2023 № 2023/30 (далее также – договор), согласно пункту 1.1 которого подрядчик обязуется выполнить работы по реконструкции АЗС № 36, в том числе с размещением модуля по реализации КПГ (АГНКС) по адресу: <...>, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость работ составляет 135 733 605 рублей 47 копеек.

В пункте 5.3 договора стороны согласовали, что в зону ответственности заказчика входит поставка оборудования и проведение работ: блочно-модульное оборудование КПГ, проведение ПНР блочно-модульного оборудования КПГ, разработка программного обеспечения автоматизации КПГ, поставка шкафа АСУ ТП, ПНР АСУ ТП КПГ, система АСОТ блочно-модульного оборудования КПГ.

03.07.2023 Общество и ООО «МСИ» заключили дополнительное соглашение № 1 к договору, которым изменили редакции пунктов 1.1, 3.1, 5.3 договора.

Согласно пункту 1.1 договора в редакции дополнительного соглашения подрядчик обязуется выполнить работы по строительству АГНКС на АЗС № 36 с проведением работ по ребрендингу АЗС, расположенной по адресу: <...>, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его.

Стоимость работ по договору увеличена до 185 293 701 рубля 47 копеек (пункт 3.1 договора в редакции дополнительного).

Пункт 5.3 договора изложен дополнительным соглашением в следующей редакции: «в зону ответственности заказчика входит проведение ПНР блочно-модульного оборудования КНГ».

Истец, указывая в результате неправомерных действий бывшего директора Общества ФИО1 и ООО «МСИ» ему причинены убытки, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что ФИО1, будучи руководителем Общества и руководителем и мажоритарным участником ООО «МСИ», заключил в условиях конфликта интересов дополнительное соглашение от 03.07.2023 № 1 к договору, перераспределив объем работ по договору и увеличив стоимость договора до 185 293 701 рубля 47 копеек, чем причинил убытки Обществу.

Заключая дополнительное соглашение, ответчик-1 знал о стоимости входящих в объем встречного предоставления товаров и работ и определил с учетом этого цену соглашения таким образом, чтобы аффилированное с ним ООО «МСИ» получило от сделки прибыль в размере 13 029 598 рублей 98 копеек (с учетом уточнения). По мнению истца,

добросовестный директор, заключил бы соглашения напрямую с поставщиками и субподрядчиками, минуя посредника в лице собственной организации.

ООО «МСИ», являясь участником ООО «Предельный углеводород» и выгодоприобретателем сделки, при заключении дополнительного соглашения также действовало в ущерб интересам истца, в связи с чем наряду с ФИО1 в солидарном порядке должно быть привлечено к гражданско-правовой собственности в виде взыскания убытков в порядке статьи 1080 ГК РФ.

По расчету истца убытки составляют 13 029 598 рублей 98 копеек (цена дополнительного соглашения 185 293 701 рубль 47 копеек – цена договора 135 733 605 рублей 47 копеек – сумма затрат ООО «МСИ» на исполнение дополнительного соглашения договору 36 530 049 рублей 02 копейки).

Ответчики с иском не согласились, указали, что стоимость дополнительного соглашения включает стоимость технологического оборудования и его монтажа согласно представленным акту выполненных работ от 02.10.2023 № 31 и справке о стоимости выполненных работ и затрат от 02.10.2023 № 5, стоимость доставки в размере 497 000 рублей, цену договора с ООО «Нефтепродукттехника» в размере 168 740 рублей, цену договора с ООО «Авангардтехпроект» в размере 1 351 492 рублей 80 копеек и вознаграждение ООО «МСИ» как подрядчика.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Правила главы 60 ГК РФ о неосновательном обогащении применяются в случае отсутствия между сторонами заключенного договора (договорных отношений), независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктами 2, 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно пункту 10.11 Устава ООО «Предельный Углеводород» генеральный директор является единоличным исполнительным органом общества и осуществляет руководство текущей деятельностью общества. Генеральный директор подотчетен общему собранию участников Общества.

Поскольку в период с июня 2023 года по май 2024 года ФИО1 являлся генеральным директором Общества, он обязан возместить убытки, причиненные Обществу по его вине.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу положений статей 15, 1064, 1069, 1071 ГК РФ возникновение обязанности по возмещению убытков обусловлено юридическим составом, образуемым, по общему правилу, совокупностью следующих элементов: фактом нарушения права, виновным противоправным действием (бездействием), наличием и размером понесенных убытков, а также наличием причинной связи между нарушением права и возникшими убытками. Для удовлетворения требований истца о взыскании убытков необходима доказанность совокупности всех названных оснований. Недоказанность одного из них влечет отказ в удовлетворении иска.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган – директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица – члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее – директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия

третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В силу пункта 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 Постановления № 62).

В пункте 4 Постановления № 62 определено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том

числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля (пункт 5 Постановления № 62).

Отсутствие вины в силу пункта 2 статьи 401 и пункта 2 статьи 1064 ГК РФ доказывается лицом, привлекаемым к ответственности в виде взыскания убытков.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 65, частью 1 статьи 66 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Как было указано ранее, истец полагает, что действиями ответчика-1 как генерального директора и ООО «МСИ» как участника Общества и выгодоприобретателя по сделке Обществу причинены убытки в связи с заключением дополнительного соглашения от 03.07.2023 № 1 к договору с ООО «МСИ», генеральным директором и мажоритарным участником которого также является ответчик-1.

По договору в силу пункта 5.3 в зону ответственности Общества как подрядчика входили поставка оборудования и проведение работ: блочно-модульное оборудование КПГ, проведение ПНР блочно-модульного оборудования КПГ, разработка программного обеспечения автоматизации КПГ, поставка шкафа АСУ ТП, ПНР АСУ ТП КПГ, система АСОТ блочно-модульного оборудования КПГ.

В результате внесения изменений в пункт 5.3 договора дополнительным соглашением к ООО «МСИ» перешло выполнение следующих обязательств по договору:

- поставка блочно-модульного оборудования; - разработка программного обеспечения автоматизации КПГ; - поставка шкафа АСУ ТП; - проведение пуско-наладочных работ АСУ ТП КПГ;

- установка системы АСОТ блочно-модульного оборудования КПГ.

Из представленных ООО «МСИ» и ФИО1 документов следует, что поставка блочно-модульного оборудования произведена АО «Алтайэнергосбыт» по договору от 20.06.2023 № МСИ-20/06/23.

Согласно акту выполненных работ от 02.10.2023 № 31 и справке о стоимости выполненных работ и затрат от 02.10.2023 № 5, подписанным Обществом и ООО «МСИ», стоимость оборудования и его монтажа составила 35 010 264 рубля 22 копейки.

Доказательств иной стоимости оборудования и работ по АЗС № 36 ответчиками не представлено.

Поставка шкафа АСУ ТП и проведение пуско-наладочных работ АСУ ТП КПГ произведены ООО «Нефтепродукттехника» по договору от 10.07.2023 № НП02-00241.

Согласно спецификации от 10.07.2023 № 2 к указанному договору стоимость оборудования и пусконаладочных работ составила 168 740 рублей и НДС 28 123 рубля 33 копейки.

Иные работы выполнены ООО «Авангардтехпроект» на основании договора поставки от 28.07.2023 № УТ-00002213/1.

Согласно спецификации от 28.07.2023 № 1 стоимость товара, щитового оборудования и выполненных работ составила 1 351 492 рубля 80 копеек.

Итого согласно представленным документам стоимость затрат ООО «МСИ» в связи с заключением дополнительного соглашения от 03.07.2023 № 1 к договору составила 36 558 620 рублей 35 копеек.

ООО «МСИ» также представило заявки на осуществление перевозок от 06.09.2023 № 4161 на сумму 60 000 рублей, от 29.09.2023 № 4532 на сумму 265 000 рублей, от 17.10.2023 № 4819 на сумму 86 000 рублей, от 19.10.2023 № 4865 на сумму 86 000 рублей.

Истец в объяснениях к иску от 23.09.2025 и его представитель в судебном заседании 23.09.2025 пояснили, что могут быть приняты в качестве относимых доказательств, подтверждающих несение ООО «МСИ» расходов на выполнение работ по спорному договору, расходы ООО «МСИ» на перевозку оборудования в общей сумме 115 000 рублей (заявка от 06.09.2023 № 4161 на сумму 30 000 рублей, заявка от 19.10.2023 № 4865 на сумму 85 000 рублей). Иные расходы на перевозку истец оспаривал в связи с тем, что номенклатура перевозимого груза в заявках от 29.09.2023 № 4532, от 17.10.2023 № 4819 исчерпывается словом «контейнер». Из этого не следует, что ООО «МСИ» и ФИО1 заказывали соответствующие услуги для обеспечения доставки во исполнение спорного договора.

Суд соглашается с доводами истца. Из заявок от 29.09.2023 № 4532, от 17.10.2023 № 4819 следует, что по заявке ответчика-2 осуществлялась перевозка контейнеров. При этом из текста заявки невозможно установить в связи с выполнением каких работ осуществлялась перевозка (в рамках договора подряда между истцом и ответчиком-2 или дополнительного соглашения к нему). Поскольку по заявке от 06.09.2023 № 4161 перевозка осуществлена в 2 адреса разгрузки, судом признаются расходы в размере 30 000 рублей.

Таким образом, с учетом позиции истца суд признает несение ООО «МСИ» в рамках дополнительного соглашения расходов в связи с перевозкой в размере 116 000 рублей.

Учитывая изложенное, фактические расходы ООО «МСИ» по дополнительному соглашению составили 36 674 620 рублей 35 копеек.

В остальной части расходы не подтверждены. Суд определениями от 09.10.2025, 25.11.2025, 14.01.2026 предлагал ответчикам представить документы, подтверждающие несение ООО «МСИ» расходов в ходе исполнения договора подряда от 30.05.2023 № 2023/30. Определения суда ответчиком исполнены не были.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Разница между ценой дополнительного соглашения и понесенными ООО «МСИ» в связи с его исполнением расходами составляет 12 885 475 рублей 65 копеек.

Согласно позиции ответчиков сумма, составляющая разницу между суммой дополнительного соглашения и фактически понесенными им расходами, составляет вознаграждение подрядчика.

Вместе с тем, из материалов дела не усматривается необходимости передачи ООО «МСИ» от Общества обязательств, согласованных в пункте 5.3 договора.

Из представленных документов следует, что поставка материалов и выполнение работ в рамках дополнительного соглашения выполнялись сторонними организациями, а не силами ООО «МСИ».

ФИО1 как генеральный директор Общества, генеральный директор и мажоритарный участник ООО «МСИ» и ООО «МСИ» как участник Общества с долей 50% в уставном капитале не обосновали надлежащим образом с какой целью ими было заключено дополнительное соглашение от 03.07.2023 № 1, почему договоры с АО «Алтайэнергосбыт», ООО «Нефтепродукттехника» и ООО «Авангардтехпроект» не могли быть заключены без участия ООО «МСИ».

Довод ответчиков о том, что ООО «МСИ» было привлечено в связи с отсутствием у ООО «Предельный Углеводород» денежных средств на приобретение технологического и иного оборудования, выполнения собственными силами и средствами работ, входивших в круг его обязанностей, не принимается судом.

Согласно выписке из лицевого счета Общества № 40702810300020001431 за период с 01.06.2023 по 17.06.2024 следует, что первые денежные средства от заказчика строительства АЗС № 36 поступили 20.07.2023 в размере 59 283 773 рублей 81 копейки.

При этом из договора от 20.06.2023 № МСИ-20/06/23, заключенного с АО «Алтайэнергосбыт», следует, что оплата по договору осуществляется с отсрочкой платежа на 170 календарных дней от даты поставки товара и его принятия покупателем. Товар и работы по договору от 10.07.2023 № НП02-00241, заключенному с ООО «Нефтепродукттехника», подлежали оплате в течение 20 календарных дней с даты подписания спецификации от 10.07.2023 № 2. По договору от 28.07.2023 № УТ-00002213/1 с ООО «Авангардтехпроект» предусмотрена оплата 50% от цены договора в течение 5 календарных днях после выставления счета, 40% по готовности оборудования в течение 10 календарных днях после выставления счета и 10% после проведения пусконаладочных работ в течение 5 календарных днях после выставления счета.

Таким образом, на момент наступления обязательств по указанным договорам ООО «Предельный Углеводород» имело возможность исполнять обязательства по оплате за счет денежных средств, поступающих от заказчика строительства АЗС № 36.

Документы, которые бы позволили бы суду прийти к выводу о том, что на момент заключения дополнительного соглашения Общество имело сведения о том, что заказчик строительства не приступит к оплате выполненных Обществом работ, в деле отсутствуют.

Также ответчиками не представлено доказательств, подтверждающих, что ООО «МСИ» имело возможность и своевременно исполняло обязательства перед названными контрагентами. Напротив, в материалы дела представлено решение Арбитражного суда Алтайского края от 24.06.2024 по делу № А03-4238/2024, которым с ООО «МСИ» в пользу АО «Алтайэнергосбыт» взыскана задолженность по договору от 20.06.2023 № МСИ-20/06/23. Из материалов электронного дела № А03-4238/2024 следует, что первый платеж ООО «МСИ» по договору был произведен 27.12.2023 (расчет задолженности и пени, приложение № 7 к исковому заявлению).

Довод ответчиков о том, что ООО «Предельный Углеводород» не являлось и не является членом саморегулируемой организации не имеет правового значения, поскольку истец не оспаривает правомерность заключения договора подряда с ОО «МСИ». Необходимость членства истца в саморегулируемой организации для заключения договоров с АО «Алтайэнергосбыт», ООО «Нефтепродукттехника» и ООО «Авангардтехпроект» отсутствовала.

Также, по мнению суда, не имеет правового значения осведомленность второго участника о заключении дополнительного соглашения. Иск предъявлен самим Обществом, полагающим, что ему причинены убытки действиями генерального директора и второго участника.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о недобросовестности действий ФИО1 как генерального директора Общества и ООО «МСИ» как участника ООО «Предельный Углеводород» и выгодоприобретателя совершенной сделки.

Действия ответчиков по заключению дополнительного соглашения в отсутствие необходимости в его заключении свидетельствуют об их недобросовестном поведении ФИО1 как генерального директора Общества и ООО «МСИ» как участника Общества, действовавших при явном наличии конфликта между личными интересами и интересами Общества. Такое поведение привело к необоснованному выводу денежных средств Общества и неосновательному обогащению ООО «МСИ» за счет Общества.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

С учетом произведенных ООО «МСИ» расходов в связи с заключением дополнительного соглашения суд признает доказанным размер убытков в сумме 12 885 475 рублей 65 копеек.

Ответчиками размер убытков надлежащими доказательствами не опровергнут.

Согласно пункту 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Обязательства из неосновательного обогащения и по возмещению убытков единоличного исполнительного органа являются солидарными и образуют множественность должников, поскольку они направлены на защиту одного и того же имущественного интереса кредитора (пункт 1 статьи 322 ГК РФ).

Учитывая изложенное, суд признает обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании с ответчиков солидарно 12 885 475 рублей 65 копеек убытков.

В остальной части иск удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы на уплату государственной пошлины относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Поскольку истцу предоставлена отсрочка по уплате государственная пошлина подлежит взысканию со сторон в доход федерального бюджета. Ответчики являются солидарными должниками, поэтому государственная пошлина взыскивается с них также в солидарном порядке (абзац второй пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»).

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО1 (ИНН: <***>) и общества с ограниченной ответственностью «Метан Строй Инвест» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью «Предельный Углеводород» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 12 885 475 рублей 65 копеек.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Предельный Углеводород» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 975 рублей государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Взыскать с ФИО1 (ИНН: <***>) и общества с ограниченной ответственностью «Метан Строй Инвест» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) солидарно в доход федерального бюджета 87 173 рубля государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья А.Г. Киселева