Решение от 18 июня 2024 г. по делу № А67-5140/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А67-5140/2023
г. Томск
19 июня 2024 г.
– дата объявления резолютивной части решения

19 июня 2024 г. – дата изготовления решения в полном объеме

Арбитражный суд Томской области в составе судьи М.О. Попилова,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Н.А. Шестеровой,

рассмотрев в судебном заседании

дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Актив-Т» (ИНН <***>, ОГРН<***>)

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Томская строительная компания «Луч» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

2) обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

3) Управлению Федеральной налоговой службы по Томской области (ИНН <***>, ОГРН <***>),

4) обществу с ограниченной ответственностью «Восток-Сервис-Томск» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

5) обществу с ограниченной ответственностью «Вымпел» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

6) публичному акционерному обществу «Томский акционерный инвестиционно-коммерческий промышленно-строительный банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

7) обществу с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Новосибирск» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

8) обществу с ограниченной ответственностью «Моторные масла и смазки» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

9) индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>),

10) обществу с ограниченной ответственностью «Хит Машинери» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

11) комитету по обеспечению деятельности мировых судей Томской области (ИНН <***>, ОГРН <***>),

12) Управлению Федеральной службы судебных приставов по Томской области (ИНН <***>, ОГРН <***>),

13) обществу с ограниченной ответственностью «Ресурсы Сибири» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

14) Межрегиональному территориальному управлению Федеральной службы по надзору в сфере транспорта по Центральному федеральному округу (ИНН <***>, ОГРН <***>),

15) акционерному обществу «Томская энергосбытовая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

16) Саморегулируемой организации Ассоциация «Томские строители» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

17) Управлению Министерства внутренних дел Российской Федерации по Томской области (ИНН <***>, ОГРН <***>),

18) обществу с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Сибирь» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

19) Отделению Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Томской области (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) судебный пристав-исполнитель СОСП по Томской области ГМУ ФССП России ФИО2,

2) Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (ИНН <***>, ОГРН <***>),

3) областное государственное бюджетное профессиональное образовательное учреждение «Томский техникум водного транспорта и судоходства» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

4) общество с ограниченной ответственностью «ТомТрэйд» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

5) ФИО3,

6) общество с ограниченной ответственностью «Промышленно-транспортная компания Триумф» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об освобождении имущества от ареста,

встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Ресурсы Сибири» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к 1. обществу с ограниченной ответственностью «Актив-Т» (ИНН <***>, ОГРН<***>)

2.  обществу с ограниченной ответственностью «Томская строительная компания «Луч» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной

при участии:

от ООО «Актив-Т» – ФИО4, представителя по доверенности от 09.01.2024,

от ПАО «Томскпромстройбанк» –  ФИО5, представителя по доверенности от 22.11.2022 № 131,

от ООО «Ресурсы Сибири»  – ФИО6,  представителя по доверенности от 13.04.2024,

от ИП ФИО1 – М.ФИО7, представителя по доверенности от 07.02.2024,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Актив-Т» (далее – ООО «Актив-Т», истец) обратилось в Ленинский районный суд г. Томска с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Томская строительная компания «Луч» (далее – ООО «ТСК «Луч»), обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания» (далее – ООО «СК»), Управлению Федеральной налоговой службы по Томской области (далее – УФНС России по Томской области), обществу с ограниченной ответственностью «Восток-Сервис-Томск» (далее – ООО «ВСТ»), обществу с ограниченной ответственностью «Вымпел» (далее – ООО «Вымпел»), публичному акционерному обществу «Томский акционерный инвестиционнокоммерческий промышленно-строительный банк» (далее – ПАО «Томскпромстройбанк»), обществу с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Новосибирск» (далее – ООО «Газпром межрегионгаз Новосибирск»), обществу с ограниченной ответственностью «Моторные масла и смазки» (далее – ООО «Моторные масла и смазки»), Главному управлению Министерства внутренних дел Российской Федерации по Новосибирской области (далее – ГУ МВД РФ по Новосибирской области), индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ФИО1), обществу с ограниченной ответственностью «Хит Машинери» (далее – ООО «Хит Машинери»), комитету по обеспечению деятельности мировых судей Томской области (далее – Комитет), Управлению Федеральной службы судебных приставов по Томской области (далее – УФССП по Томской области) с требованием о снятии ограничений в виде ареста в отношении следующего имущества: - земельный участок с кадастровым номером: 70:21:0100004:2771, площадью 5642 кв.м, адрес объекта: <...>; - нежилое здание с кадастровым номером 70:21:0100004:2903, площадью 3203,70 кв.м, адрес объекта: <...>; - земельный участок с кадастровым номером: 70:21:0100004:2770, площадью 916 кв.м, адрес объекта: <...>; - нежилое здание с кадастровым номером 70:21:0100004:1758, площадью 569,90 кв.м, адрес объекта: <...>; - земельный участок с кадастровым номером: 70:21:0100004:2767, площадью 2438 кв.м, адрес объекта: <...>; - нежилое здание с кадастровым номером 70:21:0100004:2902, площадью 1228,10 кв.м, адрес объекта: <...>; - земельный участок с кадастровым номером: 70:21:0100004:2766, площадью 837 кв.м, адрес объекта: <...>; - нежилое здание с кадастровым номером 70:21:0100004:1750, площадью 67,50 кв.м, адрес объекта: <...>, арестованного на основании актов от 20.01.2022 и о назначении ответственного хранителя указанного имущества на основании постановлений от 21.01.2022.

Определением Ленинского районного суда г. Томска от 29.03.2023 по делу № 2- 960/2023 исковое заявление принято к рассмотрению.

Определением Ленинского районного суда г. Томска от 22.05.2023 дело № 2-960/2023 передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Томской области.

В обоснование исковых требований ООО «Актив-Т» сослалось на то, что в результате реорганизации ООО «ТСК «Луч» в форме выделения образовано ООО «Актив-Т» (дата государственной регистрации ООО «Актив-Т» и завершения реорганизации 08.11.2018). Часть имущества ООО «ТСК «Луч» передана в ООО «Актив-Т» 22.10.2018 по передаточному акту. Поскольку спорное имущество передано ООО «Актив-Т» до его государственной регистрации, то момент перехода права на него возникает не ранее даты регистрации вновь возникшего юридического лица, с 08.11.2018. Соответственно, ООО «Актив-Т» с 08.11.2018  стало правопреемником перешедших к нему прав, обязанностей и имущества согласно передаточному акту и разделительному балансу, с 08.11.2018  к ООО «Актив-Т» перешло и право собственности на недвижимое имущество, независимо от отсутствия записи о государственной регистрации перехода права на недвижимое имущество. В связи с чем, считает, что арест недвижимого имущества от 20.01.2022  следует отменить по указанным причинам, арестованное имущество с 08.11.2018  не принадлежит ООО «ТСК «ЛУЧ».

ОО «Ресурсы Сибири» представило отзыв на исковое заявление, в котором указывает на то, что сделка по передаче имущества является недействительной, совершена с целью причинения вреда кредиторам, в удовлетворении требований просит отказать (л.д. 42-45, 116-124 т.3).

От третьего лица ФИО3 поступил отзыв на исковое заявление, в котором последний указывает, что 30.11.2016 приобрел доли в компании ООО «ТСК «Луч». У компании была существенная задолженность перед Банком ВТБ-24, которая была погашены ФИО3, а также им была куплена задолженность у ФИО8 перед третьими лицами на общую сумму 27 017 742,70 руб.  В марте 2018 г. было принято решение по реорганизации ООО «ТСК «Луч» путем выделения компании ООО «Актив-Т» для разделения деятельности, в том числе и для снижения налоговой нагрузки на компанию. Сохранение договоров ООО «ТСК «ЛУЧ» с энергоснабжающими организациями обусловлено тем, что плата начисляется с НДС. На сегодняшний день работа компании парализована из-за возбужденных исполнительных производств. Погашение своих обязательств ООО «ТСК «ЛУЧ» планирует осуществить за счет средств полученных от компании АО «Концерн «Титан-2», ООО «СибирьСтройКомфорт» (л.д. 30-32 т.4).

УФНС России по Томской области в отзыве на исковое заявление возражало против его удовлетворения (л.д. 165 т. 1).

ПАО «Томскпромстройбанк» в отзыве на исковое заявление указало, что право собственности на спорные объекты недвижимости зарегистрировано за ООО «ТСК «ЛУЧ», не оспорено, последний является собственником имущества, наличие зарегистрированных ограничений прав никак не нарушает права ООО «Актив-Т», не являющегося собственником спорного имущества, иск удовлетворению не подлежит. В дополнении к отзыву ПАО «Томскпромстройбанк» указало, что возникновение настоящего иска связано с принятием Арбитражным судом Томской области заявления УФНС России по Томской области о признании ООО «ТСК «ЛУЧ» несостоятельным (банкротом), направлено на вывод имущества из конкурсной массы должника – взаимосвязанного с истцом лица. Действия истца свидетельствуют о злоупотреблении правом  (л.д. 185, 213 т.1).

АО «Томскэнергосбыт» в отзыве на исковое заявление пояснило, что между АО «Томскэнергосбыт» и ООО «ТСК «Луч» заключен договор энергоснабжения от 01.10.2006 № 35001-ТЭСК-80, точкой поставки электрической энергии является производственная база по адресу: <...>, офисное помещение по адресу: <...>, плательщиком выступает сторона по договору. АО «Томскэнергосбыт» является ненадлежащим ответчиком (л.д. 79 т. 3).

УМВД России по Томской области в отзыве на исковое заявление указало, что является ненадлежащим ответчиком (л.д. 34 т. 4).

МТУ Ространснадзора по ЦФО в отзыве на исковое заявление указало, что исполнение указанных в исковом заявлении требований об освобождении имущества от ареста (снятии запрета на регистрационные действия) не находится в ведении МТУ Ространснадзора по ЦФО,  просило отказать в удовлетворении иска ООО «Актив-Т» (л.д. 15 т. 4).

ООО «Ресурсы Сибири» представило встречное исковое заявление к ООО «Актив-Т», обществу с ограниченной ответственностью «Томская строительная компания «Луч» о признании сделки по передаче недвижимого имущества между ООО «ТСК «Луч» и ООО «Актив-Т», оформленной передаточным актом (разделительным балансом, перечнем передаваемого имущества) от 22.10.2018, недействительной (л.д. 50-62 т.4).

В обоснование требований ООО «Ресурсы Сибири» указало, что сделка по передаче имущества не породила правовые последствия, ООО «ТСК «Луч» после проведения реорганизации осуществляло права пользования, владения и распоряжения спорным имуществом, что подтверждается договорами с ресурсноснабжающими организациями, сведениями ИФНС по г. Томску об уплате земельного налога последним, общество пользуется спорным недвижимым имуществом в своей хозяйственной деятельности; сослалось на отсутствие экономически обоснованной цели проведения реорганизации, а также, что стороны преследовали цель причинения вреда кредиторам; указало на недостоверность сведений, отраженных в передаточном акте и разделительном балансе от 22.10.2018, отсутствие реальной кредиторской задолженности ООО «ТСК «Луч» перед ИП ФИО3 В качестве правового основания иска истец сослался на положение статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

От ООО «Актив-Т» поступил отзыв на встречный иск, согласно которому ООО «Ресурсы Сибири» пропущен срок на предъявление встречного иска, ООО «Ресурсы Сибири» избран неверный способ защиты прав, не доказан в чем состоит мнимый характер сделки, на момент составления передаточного акта не была просрочена задолженность перед ООО «Ресурсы Сибири», чтобы признать целью реорганизации уклонение от ее погашения и ООО «ТСК «Луч» не отвечало признакам неплатежеспособности, не доказано, что конечная цель реорганизации заключается в причинении вреда кредиторам. В удовлетворении требований по встречному иску просит отказать (л.д. 92-99 т. 4).

От ПАО «Томскпромстройбанк» поступил отзыв на встречное исковое заявление, согласно которому оспариваемый передаточный акт был заключен в целях обеспечения завершения процедуры реорганизации. По передаточному акту передано 22 единицы недвижимого имущества и кредиторская задолженность.  В отношении части имущества, указанного в акте осуществлена государственная регистрация права собственности, в дальнейшем это имущество (помещения по адресу <...>) было продано третьим лицам и передано в залог (три земельных участка) для исполнения обеспечения обязательств ООО «ТомТрейд» по договору об открытии кредитной линии, часть имущества сдается в аренду. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что с момента перехода права собственности ООО «Актив-Т» распоряжается имуществом как собственник. На дату реорганизации у ООО «ТСК «ЛУЧ» отсутствовали возбужденные исполнительные производства, не было просроченных платежей в бюджет, перед третьими лицами. Кроме того, ООО «ТСК «ЛУЧ» обладало хорошей кредитоспособностью в период 2018-2019 гг. Считает, что истец по встречному иску не лишен права предъявить требования о погашении задолженности к ООО «Актив-Т». Встречное исковое заявление считает не подлежащим удовлетворению (л.д. 89-90 т. 4).

ИП ФИО1 представил письменные пояснения, в котором не согласен с доводом ООО «Актив-Т» о погашении долга перед ним, на данный момент задолженность ООО «ТСК «ЛУЧ» перед ИП ФИО1 составляет 592 606,57 руб., из которых 198 850,33 рублей – задолженность, взысканная решением Арбитражного суда Томской области от 22.11.2019  по делу №А67-10217/2019 и 198 850,33 рублей – индексация присужденной денежной суммы (определение суда от 23.12.2023) (л.д. ).

Судебный пристав-исполнитель в отзыве на иск ООО «Актив-Т» указал, что до предъявления иска в суд об обращении взыскания на земельные участки и возникновении реальной угрозы потери объектов недвижимого имущества, ни ООО «ТСК «ЛУЧ», ни ФИО3 сведений о принадлежности арестованного имущества ООО «Актив-Т» не представляли. Судебный пристав полагает исковое заявление ООО «Актив-Т» не подлежащим удовлетворению, доводы ООО «Ресурсы Сибири», изложенные во встречном исковом заявлении поддерживает (л.д. 131 т. 4).

Ответчики (1-5, 7-8, 10-12, 14-19), третьи лица, извещенные надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили.

Дело рассматривается  по имеющимся в нем материалам в отсутствие представителей указанных лиц (части 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании представитель ООО «Актив-Т» поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, против удовлетворения встречного иска возражал.

Представитель ООО «Ресурсы Сибири» настаивал на удовлетворении встречного иска, против удовлетворения первоначального иска возражал.

Представители ответчиков по первоначальному иску поддержали доводы, изложенные в отзывах на первоначальный иск.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд полагает исковые требования ООО «Актив-Т» подлежащими удовлетворению в полном объеме, встречный иск удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, ООО «Актив-Т» образовано в результате реорганизации ООО «ТСК «ЛУЧ» в форме выделения на основании Решения № 1/18 от 01.03.2018 единственного учредителя ООО «ТСК «ЛУЧ» ФИО3 (л.д. 134 т.1) и на основании Решения № 1 единственного участника ООО «Актив-Т» ФИО3 от 22.10.2018 (л.д. 136 т.1).

Публикации о реорганизации размещены в Вестнике государственной регистрации от 16.05.2018 и 20.06.2018 (скриншот публикации представлен ООО «Актив-Т» в электронном виде в качестве приложения к ходатайству от 29.11.2023)

В процессе реорганизации ООО «ТСК «ЛУЧ» 22.10.2018 утвержден разделительный баланс (л.д. 137-139 т.1).

Из передаточного акта от 22.10.2018 следует, что ООО ТСК «ЛУЧ» передает в ООО «Актив-Т» имущество согласно приложению № 2:

активы баланса (основные средства, строения, сооружения, земельные участки и т.д. в том числе и имущество, в отношении которого рассматривается заявление ООО «Актив-Т» о снятии ареста) на общую сумму 59 088 960, 00 рублей;

пассивы баланса (кредиторская задолженность ИП ФИО3) в размере 59 088 960,00 рублей.

Государственная регистрация ООО «Актив-Т» состоялась 08.11.2018, обществу присвоен ОГРН <***> (л.д. 142 т. 1).

Как указано ООО «Актив-Т» в исковом заявлении и не оспорено лицами, участвующими в деле, в 2020 г. зарегистрирован переход права собственности на часть переданного в ООО «Актив-Т» недвижимого имущества:

- земельный участок, общей площадью 5970 кв.м, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 70:21:0100004:2769;

- земельный участок, общей площадью 9109 кв.м, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 70:21:0100004:2763;

- земельный участок, общей площадью 9414 кв.м, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 70:21:0100004:2764;

- нежилые помещения, 1 этаж, пом. 1001-1033, кадастровый номер 70:21:0100049:381;

- нежилые помещения, этаж подвал, пом. п001-п012, кадастровый номер 70:21:0100049:382.

В рамках сводного исполнительного производства № 147/21/70024-СД по актам о наложении ареста (описи имущества) объектов недвижимости от 20.01.2022 (л.д. 30-37 т. 1) судебным приставом-исполнителем МОСП по ИОВИП ФИО9 наложен арест на следующее имущество:

- земельный участок с кадастровым номером: 70:21:0100004:2771, площадь 5 642,00 кв.м, адрес объекта: <...>;

- нежилое здание с кадастровым номером № 70:21:0100004:2903, площадью 3203,70 кв.м, адрес: <...>;

- земельный участок с кадастровым номером: 70:21:0100004:2770, площадь 916 кв.м, адрес объекта: <...>;

- нежилое здание с кадастровым номером № 70:21:0100004:1758, площадью 569,90 кв.м, адрес: <...>;

- земельный участок с кадастровым номером: 70:21:0100004:2767, площадью 2438,00 кв.м, адрес объекта: <...>;

- нежилое здание с кадастровым номером № 70:21:0100004:2902, площадью 1228,10 кв.м, адрес: <...>;

- земельный участок с кадастровым номером: 70:21:0100004:2766, площадью 837,00 кв.м, адрес объекта: <...>;

- нежилое здание с кадастровым номером № 70:21:0100004:1750, площадью 67,50 кв.м, адрес: <...>.

Постановлениями от 21.01.2022 (л.д. 38-45 т.1) судебным приставом-исполнителем МОСП по ИОВИП ФИО9 в рамках сводного исполнительного производства № 147/21/70024-СД, возбужденного в отношении должника ООО «ТСК «ЛУЧ» установлена оценка арестованного имущества в размере 250 000 рублей за каждый объект недвижимости и назначен ответственным хранителем арестованного имущества ФИО3.

В связи с наложением ареста на спорное имущество, которое как указывает ООО «Актив-Т», принадлежат на праве собственности не должнику ООО «ТСК «ЛУЧ» по исполнительному производству, а ООО «Актив-Т» на основании передаточного акта от 22.10.2018, ООО «Актив-Т» обратилось в арбитражный суд с иском о снятии арестов с указанного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 119 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон об исполнительном производстве)  в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010  «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22), споры об освобождении имущества от ареста рассматриваются в соответствии с подведомственностью дел по правилам искового производства независимо от того, наложен арест в порядке обеспечения иска или в порядке обращения взыскания на имущество должника во исполнение исполнительных документов.

Ответчиками по таким искам являются: должник, у которого произведен арест имущества, и те лица, в интересах которых наложен арест на имущество. Судебный пристав-исполнитель привлекается к участию в таких делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В силу пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» исковой порядок установлен для рассмотрения    требований   об   освобождении    имущества,    включая    исключительные имущественные права (далее - имущество), от ареста (исключении из описи) в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества; об отмене установленного судебным приставом-исполнителем запрета на распоряжение имуществом, в том числе запрета на совершение регистрационных действий в отношении имущества (для лиц, не участвующих в исполнительном производстве); о возврате реализованного имущества; об обращении взыскания на заложенное имущество; о признании торгов недействительными; о возмещении убытков, причиненных в результате совершения исполнительных действий и/или применения мер принудительного исполнения, и других.

Обращаясь в суд с подобным иском, истец должен доказать, что он является собственником имущества или лицом, владеющим этим имуществом на основании закона или договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 119 Закона об исполнительном производстве в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи.

В пункте 50 Постановления № 10/22 разъяснено, что по смыслу статьи 119 Закон об исполнительном производстве при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности невладеющий залогодержатель) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста.

Иск об освобождении имущества от ареста или исключении его из описи может быть предъявлен собственником этого имущества или иным лицом, владеющим имуществом по основаниям, предусмотренным законом или договором (статьи 301 - 305 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, правом на обращение с иском об освобождении имущества от ареста обладает собственник (иной законный владелец) имущества.

Согласно пункту 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Пунктом 2 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 11 Постановления № 10/22, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего в порядке реорганизации (статья 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом. Иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации юридического лица (абзац третий пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Так, если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица.

Вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, после завершения реорганизации.

Согласно части 4 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизация юридического лица в форме выделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной.

Как следует из материалов дела, ООО «Актив-Т» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 08.11.2018.

Следовательно, истец по первоначальному иску приобрел право собственности на недвижимое имущество, переданное ему в порядке правопреемства в результате реорганизации ООО «ТСК «ЛУЧ» с 08.11.2018, то есть до составления акта наложении ареста (описи имущества).

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что на момент ареста спорное имущество находилось в собственности ООО «Актив-Т» и основания для наложения ареста на данное имущество отсутствовали, в связи с чем, исковые требования ООО «Актив-Т» подлежат удовлетворению в полном объеме.

ООО «Ресурсы Сибири» по встречному иску ссылается на формальное исполнение сделки по передаче недвижимого имущества между ООО «ТСК «ЛУЧ» и ООО «Актив-Т», оформленной передаточным актом (разделительным балансом, перечнем передаваемого имущества) от 22.10.2018, без намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, основана на недостоверных сведениях, со злоупотреблением правом по смыслу части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 74 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановления Пленума № 25), ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы (пункт 75 постановления Пленума № 25).

Истец по встречному иску указывает на нарушение оспариваемой сделкой положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд, арбитражный суд или третейский суд на основании пункта 2 вышеуказанной статьи с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 7 постановления Пленума № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В данном случае в качестве основания недействительности оспариваемой сделки - реорганизации по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО «Ресурсы Сибири» указало, что ООО «ТСК «ЛУЧ» при выделении из состава ООО «Актив-Т» были фактически полностью переданы ликвидные основные средства, в то время как вся кредиторская задолженность осталась за реорганизуемым юридическим лицом - ООО «ТСК «ЛУЧ», т.е. не был соблюден баланс добросовестного распределения активов и пассивов, кредиторам причинен ущерб.

Суд критически относится к доводам истца по встречному иску в части оценки баланса добросовестного распределения активов, поскольку установление факта недобросовестного распределения активов само по себе не служит основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом (пункт 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Таким образом, законом предусмотрен специальный порядок защиты прав кредиторов реорганизуемого лица (солидарная ответственность реорганизуемого лица и вновь созданного в результате выделения лица). Указанный механизм позволяет соблюсти баланс интересов кредиторов реорганизованного лица и кредиторов, вновь созданных юридических лиц, обязательства перед которыми возникли у выделенных юридических лиц в период осуществления хозяйственной деятельности.

Вместе с тем, истец по встречному иску вместо своевременного обращения к ООО «Актив-Т» о солидарном взыскании долга (пункт 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации) обращается с процессуально неверным способом защиты прав, оспаривая сделку.

Во встречном исковом заявлении ООО «Ресурсы Сибири» указывают о несоответствии обоснованности и целесообразности всей реорганизации ООО «ТСК «ЛУЧ», фактически оспаривают реорганизацию. Истец ссылается на недобросовестность распределения активов при реорганизации; отсутствие цели реорганизации; фактическое нахождение ООО «ТСК «ЛУЧ» по адресу переданной недвижимости; полагает, что целью реорганизации ООО «ТСК «Луч» являлось создание на его базе «центра убытков», и соответственно на базе ООО «Актив-Т» - «центра прибыли».

Таким образом, формально заявив о признании недействительной сделки по передаче имущества, ООО «Ресурсы Сибири» приводит доводы, делает выводы относительно всей процедуры реорганизации.

Вместе с тем, данные выводы не соответствует предмету заявленных требований, поскольку сама реорганизация не оспаривается, а оспаривается, по сути, лишь передаточный акт.

Суд отмечает,  что в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу пункта 1 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.

Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

Истец по встречному иску, понимая, что он явно пропустил срок на оспаривание решения о реорганизации, так как реорганизация проведена более 5 лет назад, выбрал в обход закона иной способ защиты прав, оспаривание сделки по передаче имущества (злоупотребление правом).

В силу статей 57 - 59 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 51, 53, 55 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» реорганизация представляет собой сложный юридический состав, включающий в себя принятие решения о выделении нового юридического лица, утверждение разделительного баланса, передачу имущества, а также внесение в ЕГРЮЛ соответствующих записей (определение Верховного Суда  Российской Федерации от 18.03.2015 № 305-Э14-4611).

Передаточный акт, являющийся предметом спора, является следствием принятого решения о распределении активов и является составляющей частью решения о реорганизации. Следовательно, невозможно оспаривание и признание недействительной передачу имущества (действия, являющегося составной частью сложного юридического состава), произведенной в рамках реорганизации и во исполнение принятых решений, а равно и невозможно применение последствий недействительности такой передачи (определение Верховного Суда  Российской Федерации от 03.11.2017 № 306-ЭС16-19550 (4).

Таким образом, доводы, изложенные во встречном иске, подлежат отклонению, поскольку фактически сводятся к оспариванию реорганизации должника и суждениям о несправедливом разделительном балансе, тогда как истец требования о признании недействительной сделки реорганизации должника не предъявлял, а суд не имеет полномочий выходить за пределы заявленного  требования.

Согласно пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Истец по встречному иску подменил заявленные требования и определил иной предмет доказывания и соответствующие нормы материального права, следовательно, заявленные истцом требования подлежат отклонению как не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и основанные на неверном толковании норм права.

Доказательства наличия у ООО «ТСК «ЛУЧ» неисполненных обязательств перед ООО «Ресурсы Сибири» на момент проведения реорганизации должника истец по встречному иску не представил. При этом решение суда по делу № А67-9486/2021 о взыскании с ООО «ТСК «Луч» в пользу ООО «Ресурсы Сибири» денежных средств принято 20.12.2021, решение суда по делу № А67-10217/2019 о взыскании с ООО «ТСК «ЛУЧ» в пользу ИП ФИО1 принято 22.11.2019.

Оценивая доводы об аффилированности сторон оспариваемого передаточного акта, суд полагает, что сам по себе факт аффилированности не является безусловным основанием для признания сделки недействительной в отсутствие доказательств их заключения в ущерб кредиторам должника.

После совершения оспариваемой сделки должник осуществлял обычную хозяйственную деятельность.

ООО «Ресурсы Сибири» также просит признать сделку недействительной по признаку мнимости, установленного нормами статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для признания сделки недействительной на основании части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Доказательств того, что активы, оставшиеся у должника, являются неликвидными, материалы дела не содержат.

Основанием для обращения ООО «Ресурсы Сибири» в суд стало то обстоятельство, что сделка по передаче имущества от ООО «ТСК «ЛУЧ» к его правопреемнику по итогам реорганизации - ООО «Актив-Т» является недействительной, поскольку совершена лишь для вида (мнимая сделка в соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, поскольку, по мнению истца по встречному иску, ООО «ТСК «ЛУЧ» фактически продолжает реализовывать свои права и обязанности, вытекающие из владения и распоряжения недвижимостью.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 86 постановления Пленума № 25, следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197 по делу № А32-43610/2015).

Между тем истцом по встречному иску не доказано, что стороны сделок их не исполняли, и не имели воли и намерений на их совершение.

Наоборот, как следует из материалов дела, оспариваемый в настоящем деле передаточный акт заключен в целях обеспечения завершения процедуры реорганизации, по данному акту передано 22 единицы недвижимого имущества.

На следующее имущество была осуществлена государственная регистрация перехода права собственности ООО «Актив-Т»:

- нежилые помещения, 1 этаж, пом. 1001-1033, кадастровый номер 70:21:0100049:381, площадью 582 кв.м, расположенные по адресу: <...>;

- нежилые помещения, этаж подвал, пом. П.001-п.012, кадастровый номер 70:21:0100049:382, площадью 566 кв.м, расположенные по адресу: <...>;

- земельный участок, общей площадью 5 970 кв.м, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 70:21:0100004:2769;

- земельный участок, общей площадью 9 109 кв.м, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 70:21:0100004:2763;

- земельный участок, общей площадью 9 414 кв.м, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 70:21:0100004:2764.

Помещения по адресу <...> в дальнейшем были проданы  областному государственному бюджетному образовательному учреждению среднего профессионального образования «Томский техникум водного транспорта и судоходства» (контракт на приобретение объектов недвижимости от 24.11.2020 представлен ООО «Актив-Т» в материалы дела в электронном виде в качестве приложения к ходатайству от 23.08.2023).

Три земельных участка переданы в залог для обеспечения исполнения обязательств ООО «ТомТрэйд» по договору об открытии кредитной линии.

В 2022 г. ПАО «Томскпромстройбанк» обратился в суд с исками об обращении взыскания на данные земельные участки, представив договоры залога, в которых имеется ссылка на передаточный акт (договоры об ипотеке от 15.12.2020, решения по делу №А67-8537/2022, А67-8538/2022 представлены ООО «Актив-Т» в материалы дела в электронном виде в качестве приложения к ходатайству от 23.08.2023).

ООО «Актив-Т» с момента перехода права распоряжается имуществом как собственник, сдает имущество (и его части) в аренду (договоры аренды представлены ООО «Актив-Т» в материалы дела в электронном виде в качестве приложения к ходатайству от 23.08.2023), часть объектов реализована, часть (на которую переход права собственности зарегистрирован в Росреестре) передавалось в залог ПАО «Томскпромстройбанк» в 2020 году.

Впоследствии, в начале 2020 г. залоги были сняты, и ООО «Актив-Т» часть имущества успело перерегистрировать (объект, который продан и земельные участки, которые переданы в залог ПАО «Томскпромстройбанк»).

Таким образом, стороны выразили свою волю не только формально, но и произвели законные и необходимые действия по реализации своих прав.

Ссылка заявителя на неизменение адреса ООО «ТСК «ЛУЧ» в ЕГРЮЛ и нахождение его фактически в тех же помещениях, которые переданы  ООО «Актив-Т», обращение в ОГБУ ТОЦИК г. Томск об установлении кадастровой стоимости равной рыночной в отношении объектов, по которым не прошла государственная регистрация права на ООО «Актив-Т», сохранение договоров на электро- и газоснабжение, сами по себе не являются доказательствами мнимости сделки по передаче имущества.

В этой связи, довод о мнимости сделки не находит своего подтверждения.

Кроме того, круг лиц, имеющих право на предъявление требований о признании сделки ничтожной либо оспоримой, указан в статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, согласно части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно части 3 этой же статьи требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

ООО «Ресурсы Сибири» стороной сделки в рамках реорганизации ООО «ТСК «ЛУЧ» путем выделения из него ООО «Актив-Т» не является.

Законом прямо не установлено право кредиторов лица предъявлять требования о недействительности реорганизации этого лица.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в постановлении Пленума № 25 исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки (пункт 78).

Для кредиторов реорганизуемого юридического лица статьёй 60 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены гарантии, вплоть до права потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником либо прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Кредитор также имеет право оспорить указанную сделку по причине её подозрительности по специальным нормам Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Оспаривание реорганизации является не единственным способом защиты права ООО «Ресурсы Сибири» на погашение имеющейся перед ним задолженности. Такое требование ООО «Ресурсы Сибири» может предъявить к возникшему в результате реорганизации обществу - ООО «Актив-Т», несущему солидарную ответственность с ООО «ТСК «ЛУЧ», в силу части 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если судом будет установлено, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц.

Таким образом, совокупность условий наличия права ООО «Ресурсы Сибири» на предъявление требования о признании сделки недействительной в настоящем деле отсутствует.

Относительно соблюдения процедуры уведомления кредиторов о реорганизации ООО «ТСК «ЛУЧ» суд отмечает следующее.

В силу пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

В соответствии со статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В силу общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация должника возможна только в том случае, если при этом будут соблюдены права и законные интересы всех его кредиторов без исключения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 13.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.

Судом установлено, что решением № 1/18 от 01.03.2018 единственного участника ООО «ТСК «ЛУЧ» о создании ООО «Актив-Т» принято решение реорганизовать ООО «ТСК «ЛУЧ» путем выделения из ООО «ТСК «ЛУЧ» общества с ограниченной ответственностью в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

12.03.2018 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТСК «Луч» была внесена запись с государственным регистрационным номером 2187031149919 о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме выделения.

В журнале «Вестник государственной регистрации» в части 1 № 19 (684) от 16.05.2018 /1596 и повторно в части 1 № 24 (689) от 20.06.2018 / 1609 опубликовано сообщение о том, что «Общество с ограниченной ответственностью «Томская строительная компания «ЛУЧ» (ООО «ТСК «ЛУЧ», ОГРН <***> , ИНН <***> , КПП 701701001, место нахождения: 634024, <...>, директор ФИО10, e-mail: tskluch@mail.ru, тел. <***>) уведомляет о том, что 1 марта 2018 года единственным участником ООО «ТСК «Луч» (Решение № 1/18 от 1 марта 2018 года) принято решение о реорганизации в форме выделения и о создании путем реорганизации общество с ограниченной ответственностью «Актив-Т» (ООО «Актив-Т», место нахождения: 634024, <...>, Директор ФИО3). Требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: 634024, <...>, e-mail: tskluch@mail.ru, тел. <***>».

Таким образом, процедура уведомления кредиторов о реорганизации общества путем выделения не нарушена и соответствует действующему законодательству.

В соответствии со статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1).

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (пункт 2).

При этом абзацем вторым пункта 2 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Из материалов дела следует, что имущество передано по акту в ООО «Актив-Т» 22.10.2018.

Государственная регистрация ООО «Актив-Т» состоялась 08.11.2018.

Передаточный акт и разделительный баланс передавались на государственную регистрацию, результатом этого стала запись в ЕГРЮЛ о создании ООО «Актив-Т».

Таким образом, реорганизация состоялась в соответствии с нормами закона.

Учитывая изложенное, факт наличия злоупотребления правом судом не установлен.

Кроме того, ООО «Актив-Т» заявлено о пропуске истцом по встречному иску срока исковой давности (л.д. 92-94 т.4).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 73 постановления Пленума № 25, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 75 Постановления № 25 применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 Гражданского кодекса Российской Федерации), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 Гражданского кодекса Российской Федерации). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Согласно пункту 5 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При разрешении настоящего спора судом не было установлено факта нарушения оспариваемой сделкой публичных интересов, следовательно, передаточный акт от 22.10.2018 является оспоримой сделкой.

В силу пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как следует из материалов дела,  решением Арбитражного суда Томской области от 20.12.2021 по делу № А67-9486/2021 с ООО «ТСК «ЛУЧ» в пользу ООО  «Ресурсы Сибири» взыскана задолженность в размере 798 478,75 руб., неустойка в сумме 798 478,75 руб., а также 29 680 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, всего 1 626 637,50 руб. Судом выдан исполнительный лист.

Межрайонным отделом судебных приставов по исполнению особо важных исполнительных производств возбуждено исполнительное производство № 59126/22/70024-ИП от 06.06.2022.

20.01.2022 судебным приставом-исполнителем Межрайонного отделения судебных приставов по исполнению особо важных исполнительных производств Управления ФССП России по Томской области ФИО9 составлены акты о наложении ареста (описи имущества) объекта недвижимости, на основании исполнительных производств, возбужденных в отношении должника ООО «ТСК «ЛУЧ».

21.01.2022 постановлением судебного пристава-исполнителя арестованное имущества по актам о наложении ареста передано ответственному хранителю ФИО3.

ООО «Актив-Т» имело три попытки возбуждения дела об оспаривании арестов через Ленинский районный суд, а именно: в рамках дела № 9-937/2022 М-1961/2022, заявление подано в суд 15.07.2022, в рамках дела № 9-1202/2022  М-2369/2022, заявление подано в суд 22.08.2022, в рамках дела № 9-1462/2022  М-3082/2022, заявление подано суд 25.10.2022 (заявления  возвращались ООО «Актив-Т» по формальным обстоятельствам).

С четвертой попытки, в рамках дела № 2-960/2023  М-793/2023, заявление подано в суд 22.03.2023, исковое заявление ООО «Актив-Т» принято к производству, в дальнейшем  передано в Арбитражный суд Томской области по подсудности.

В материалы дела истцом представлена почтовая квитанция от 15.07.2022, подтверждающая направление сторонам исполнительного производства копии иска и приложений, и отчеты о доставке почтовых сообщений в МОСП по ВИП и ФИО1, подтверждающих направление в службу судебных приставов и взыскателям, указанным в актах ареста имущества заявлений ООО «Актив-Т» о снятии ареста (документы представлены в электронном виде в качестве приложения к ходатайству от 22.05.2024).

То обстоятельство, что в почтовой квитанции в качестве отправителя указано Управление федерального казначейства по Томской области не опровергает факт направления указанного искового заявления с приложениями сторонам исполнительного производства.

Заявление с материалами поступило в МОСП по ВИП в материалы сводного исполнительного производства в отношении ООО «ТСК «Луч» 19.07.2022, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 63600002182835 (документы представлены в электронном виде в качестве приложения к ходатайству от 22.05.2024), а также ответом судебного пристава-исполнителя от 07.06.2024 (представлен в электронном виде в качестве приложения к ходатайству от 14.06.2024).

С 19.07.2022 ООО «Ресурсы Сибири», как и любой другой взыскатель, заинтересованные в удовлетворении своих требований, могли узнать из материалов сводного исполнительного производства о притязании ООО «Актив-Т» на объекты недвижимости.

18.08.2022 ООО «Ресурсы Сибири» предоставляло судебному приставу заявление о зачете взаимных требований, а 15.11.2022  ООО «Ресурсы Сибири» направляло заявление об ознакомлении с исполнительным производством, сведений об ограничении взыскателя в ознакомлении не имеется (заявление представлено в электронном виде в качестве приложения к ходатайству от 23.05.2024).

27.04.2023 ООО «Ресурсы Сибири» вновь ознакомлено с исполнительным производством.

Следовательно, ООО «Ресурсы Сибири» как минимум с июля 2022 г. могло узнать об оспариваемой сделке из материалов сводного исполнительного производства и обратиться в суд не позднее 1 года, то есть не позднее июля 2023 г. С заявленным иском общество обратилось в суд только 13.03.2024.

Таким образом, истцом по встречному иску пропущен годичный срок исковой давности.

Доказательств приостановления или перерыва течения срока исковой давности ООО «Ресурсы Сибири» не представлено.

При таких обстоятельствах, учитывая выбранный ООО «Ресурсы Сибири» ненадлежащий способ защиты прав, пропуск срока исковой давности, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной.

Таким образом, требования ООО «Ресурсы Сибири» удовлетворению не подлежат.

В соответствии с ходатайством от 27.05.2024, государственная пошлина по первоначальному иску относится на ООО «Актив-Т» по правилам части 4 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебные расходы  по встречному иску в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ООО «Ресурсы Сибири».

На основании изложенного, и, руководствуясь частью 1 статьи 110, статьями 167-171, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Актив-Т» (ИНН <***>) удовлетворить.

Ограничения в виде ареста в отношении следующего имущества:

- земельный участок с кадастровым номером: 70:21:0100004:2771, площадью 5642 кв.м, адрес объекта: <...>,

- нежилое здание с кадастровым номером 70:21:0100004:2903, площадью 3203,70 кв.м, адрес объекта: <...>,

- земельный участок с кадастровым номером: 70:21:0100004:2770, площадью 916 кв.м, адрес объекта: <...>,

- нежилое здание с кадастровым номером 70:21:0100004:1758, площадью 569,90 кв.м, адрес объекта: <...>,

- земельный участок с кадастровым номером: 70:21:0100004:2767, площадью 2438 кв.м, адрес объекта: <...>,

- нежилое здание с кадастровым номером 70:21:0100004:2902, площадью 1228,10 кв.м, адрес объекта: <...>,

- земельный участок с кадастровым номером: 70:21:0100004:2766, площадью 837 кв.м, адрес объекта: <...>,

- нежилое здание с кадастровым номером 70:21:0100004:1750, площадью 67,50 кв.м, адрес объекта: <...>,

арестованного на основании актов от 20.01.2022 и о назначении ответственного хранителя указанного имущества на основании постановлений от 21.01.2022, отменить.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Ресурсы Сибири» (ИНН <***>) отказать.

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции (Седьмой арбитражный апелляционный суд) в месячный срок с момента изготовления текста решения в полном объеме путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.


Судья                                                                          М.О. Попилов