Постановление от 5 ноября 2025 г. по делу № А23-120/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А23-120/2024
г. Калуга
06» ноября 2025 года
Резолютивная часть постановления оглашена «22» октября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме «06» ноября 2025 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего Серокуровой У.В.,

судей Коровушкиной Е.В., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Суровой Т.П.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 27.03.2023,

от ФИО3: представитель ФИО2 по доверенности от 27.03.2023,

от ФИО4: представитель ФИО5 по доверенности от 12.11.2024,

от общества с ограниченной ответственностью «Калужское научно-техническое предприятие «Корад»: представитель ФИО5 по доверенности от 20.05.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб- конференции (в режиме онлайн-заседания) кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Калужской области от 10.03.2025 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2025 по делу № А23-120/2024,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1), ФИО3 (далее - ФИО3) обратились в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Калужское научно-техническое предприятие «Корад» (далее

- ООО «КНТП «КОРАД», ответчик, общество) о признании решений по вопросам № 3, 4, 5, 7 общего собрания участников ООО «Теклеор», оформленных протоколом от 08.11.2023 № 08/11/2023, недействительными (с учетом отказа от иска в части требования о признании недействительным решения общего собрания участников по вопросу № 6 повестки дня в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО6 (далее - ФИО6) (третьи лица).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 10.03.2025 производство по делу в части требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Теклеор» от 08.11.2023 по пункту 6 повестки дня прекращено. Решение внеочередного общего собрания участников ООО «Теклеор» от 08.11.2023 по пункту 3 повестки дня и по пункту 7 повестки дня признано недействительным, в удовлетворении остальной части иска отказано; распределены расходы по уплате государственной пошлины.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление судов в части признания отсутствия признаков злоупотребления правом в действиях ответчика и третьих лиц по всем вопросам повестки дня, в том числе при изменении наименования ответчика, и направить дело в суд первой инстанции для повторного рассмотрения в оспариваемой части. Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Утверждает, что в судебных актах не отражены результаты оценки множества доказательств, представленных истцом. Указывает, что ему не были предоставлены информация и материалы, необходимые для подготовки к общему собранию по всем вопросам повестки дня, в том числе по изменению наименования общества. Обращает внимание на то, что в нарушение п. 2 ст. ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО6 и ФИО4 не довели до сведения общего собрания участников общества информацию о подконтрольных им юридических лицах и о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления. Считает, что изменение названия общества является сделкой с заинтересованностью для ФИО6 и ФИО4, в связи с чем обжалуемое решение является злоупотреблением правом с их стороны как мажоритарных участников общества. Ссылается на нарушение п. 7.2 устава общества ФИО6 и ФИО4, поскольку ими совершены действия, направленные на причинение убытков обществу посредством изменения наименования.

В судебном заседании суда округа представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ФИО3 поддержал позицию кассатора.

Представитель ООО «КНТП «Корад» и ФИО4 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

ФИО6 при надлежащем извещении о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы своих представителей в судебное заседание суда округа не направил. Судебная коллегия провела судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителя названного лица.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «КНТП «Корад» (ООО «Теклеор») и владеет долей в уставном капитале в размере 7,50075%.

ФИО3 также является участником ООО «КНТП «Корад» (ООО «Теклеор») и владеет долей в уставном капитале в размере 7,49925%.

ФИО4 являлся участником ООО «КНТП «Корад» (ООО «Теклеор») и владеет долей в уставном капитале в размере 42,5%.

ФИО6 являлся участником ООО «КНТП «Корад» (ООО «Теклеор») и владеет долей в уставном капитале в размере 42,5%.

08.11.2023 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Теклеор», результаты которого оформлены протокол № 08/11/2023.

Факт уведомления о проведении собрания и вопросам, поставленным на повестку дня в уведомлении от 09.10.2023, лицами участвующим в деле не оспаривался.

Однако в повестку дня были внесены дополнительные вопросы.

Уведомление о внесении дополнительных вопросов в повестку дня внеочередного общего собрания участников ООО «Теклеор» от 02.11.2023 направлено истцам 03.11.2023. Согласно отчету об отслеживании почтовой корреспонденции вручено ФИО3 14.11.2023, то есть после проведения собрания.

В соответствии с уведомлением от 02.11.2023 в повестку дня включены следующие вопросы:

1. Вопрос № 5: о подведении итогов увеличения уставного капитала, согласно решению, принятому по вопросу № 4 повестки дня протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Теклеор» за счет № 08/12/2011 от 08.12.2022 и признание данных итогов несостоявшимися.

2. Вопрос № 6: о повторном принятии решения об увеличении уставного капитала ООО «Теклеор» за счет внесения дополнительных вкладов участниками ООО «Теклеор» за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества пропорционально принадлежащим им долям в уставном капитале общества. Срок внесения вклада до 04.12.2023. Срок подведения итогов увеличения уставного капитала общества и внесения изменений в устав до 08.12.2023.

3. Вопрос № 7: предложить участникам ФИО1, ФИО3 предоставить оферту от 30.11.2023 (включительно) А.П. Душко, ФИО6 (по форме согласно действующему законодательству) о выкупе их доли в уставном капитале общества с учетом всех денежных обязательств общества перед данными участниками.

На внеочередном собрании присутствовали представители ФИО1, ФИО4, ФИО6 на основании соответствующих доверенностей.

Согласно протоколу на повестку дня собрания поставлены следующие вопросы:

1. Избрание председателя внеочередного общего собрания участников общества.

2. Избрание секретаря внеочередного общего собрания участников общества.

3. Предложить участникам ФИО1, ФИО3 предоставить оферту от 30.11.2023 года (включительно) А.П. Душко, ФИО6 (по форме согласно действующему законодательству) о выкупе их доли в уставном капитале общества с учетом всех денежных обязательств общества перед данными участниками.

4. Утверждение изменения наименования общества.

5. Внесение изменений в устав общества в связи с изменением наименования общества и осуществление соответствующих регистрационных действий.

6. О подведении итогов увеличения уставного капитала общества согласно решению, принятому по вопросу № 4 повестки дня протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Теклеор» за счет № 08/12/2011 от 08.12.2022 и признание данных итогов несостоявшимися.

7. О повторном принятии решения об увеличении уставного капитала ООО «Теклеор» за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества пропорционально принадлежащим им долями в уставном капитале общества. Срок внесения вклада до 04.12.2023. Срок подведения итогов увеличения уставного капитала общества и внесения изменений в уставном капитале общества 08.12.2023.

По вопросу № 3 повестки дня «за» проголосовали 2 голоса (85%), против - 0, воздержался 1 голос (7,50075%).

По вопросу № 4 повестки дня: принято решение изменить наименование общества.

Участники согласовали, что данное решение может вступить в силу только по истечении срока, установленного в решении вопроса № 3 повестки дня: с 01.12.2023, а в случае получения оферты (предложения) от ФИО1, ФИО3 или иного третьего лица (но по представлению от ФИО1, ФИО3) о выкупе доли общества у участников А.П. Душко, ФИО6 с учетом в стоимости всех денежных обязательств общества перед данными участниками, смена наименования общества может быть приостановлена до полного принятия решения по данной оферте (предложения). Участники предоставляют компетенции по приостановке и возобновлении процедуры смены наименования членам совета директоров общества.

«За» проголосовали - 2 голоса (85%), «против» - 1 голос (7, 50075%), «воздержался» - 0 голосов. Решение принято большинством голосов.

По вопросу № 7 повестки дня большинством голосов принято решение увеличить размер уставного капитала ООО «Теклеор» за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества пропорционально принадлежащим им долям в уставном капитале общества. Общая сумма вклада: 363055991 руб. Срок внесения вклада: до 04.12.2023. Срок подведения итогов увеличения уставного капитала общества и внесения изменений в устав общества - 08.12.2023.

Кроме того, принято решение возобновить начисление процентов с 01.12.2023 по всем договорам займа, в которых А.П. Душко, ФИО6 являются заимодавцами, а общество - заемщиком.

Размер устанавливаемых (возобновленных) процентов: ставка рефинансирования + 4% годовых. Последовательность возврата денежных сумм по данным договорам: суммы, вносимые (перечисленные) обществом (заемщиком) в счет погашения задолженности по данным договорам, направляются независимо от назначения платежа, указанного в платежном документе, в следующей очередности: - на погашение основного долга (возврат суммы займа), - погашение процентов.

Ссылаясь на то, что принятые общим собранием участников решения по вопросам №№ 3, 4, 5, 7 нарушают корпоративные права истцов, ФИО1 и ФИО3 обратились с настоящим иском в суд.

Разрешая спор по существу и частично удовлетворяя иск, суды двух инстанций, руководствуясь статьями 165.1, 181.1, 181.2, 181.3, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 8, 32, 35 - 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»), пришли к выводу о том, что ответчиком нарушен порядок созыва общего собрания участников общества, поскольку ФИО3 не был своевременно извещен о включении дополнительных вопросов в повестку дня внеочередного общего собрания, в связи с чем решения общего собрания участников по вопросам повестки дня № 3 и 7 являются ничтожными.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в остальной части, суды двух инстанций исходили из того, что о проведении общего собрания и включении в повестку дня вопросов № 4 и 5 истцы уведомлены надлежащим образом, кворум имелся, голосование истцов не могло повлиять на принятие решения, истцами не доказано нарушение их прав и интересов при принятии решения об изменении наименования общества, внесении изменений в устав в связи с изменением наименования.

Признаков злоупотребления правом в действиях ответчиков суды первой и апелляционной инстанций не установили.

В силу положений ст. 286 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Позиция ФИО1, по существу, сводится к несогласию с решениями внеочередного общего собрания участников общества по вопросам № 4, 5: об утверждении изменения наименования общества; внесении изменений в устав общества в связи с изменением наименования общества и осуществление соответствующих регистрационных действий.

Ссылка ФИО1 на несоблюдение положений п. 2 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» являлась предметом рассмотрения судов и была отклонена.

Руководствуясь пунктами 1-3 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды указали, что необходимость уведомления общего собрания участников общества о подконтрольных юридических лицах, о юридических лицах, в которых участники общества занимают должности в органах управления, имеет значение при оценке правомерности соответствующей сделки, совершенной с заинтересованностью.

Судами двух инстанций установлено, что предметом настоящего спора разрешение вопроса правомерности действий участников общества по приобретению долей участия в другом юридическом лице не является.

Совершенные ФИО6 и ФИО4 сделки в рамках настоящего спора не рассматривались, какие-либо требования в отношении совершенных сделок истцами не заявлялись, в связи с чем довод ФИО1 о необходимости применения к спорным правоотношениям ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» отклонен судами как несостоятельный, поскольку проверка соблюдения п. 2 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не находится в пределах рассмотрения настоящего спора.

Довод ФИО1 о том, что причиной изменения наименования общества является приобретение ФИО6 и ФИО4 другого юридического лица, которое имеет в своем названии слово «Корад», а при принятии решения об изменении наименования ООО «Теклеор» на ООО «КНТП «Корад» учитывались исключительно личные мотивы ФИО6 и ФИО4, отклонен судами как не имеющий определяющего правового значения для квалификации спорных правоотношений.

Как установлено судами и не оспаривалось сторонами, о проведении собрания по вопросам, поставленным на повестку дня в уведомлении от 09.10.2023, участники были извещены. Соответственно, о вопросах повестки дня, за исключением внесенных уведомлением от 02.11.2023, участники собрания были осведомлены.

Довод ФИО1 о том, что истцам не предоставлены информация и материалы, необходимые для подготовки к собранию по вопросам № 4, 5, также являлся предметом рассмотрения судов и был отклонен, поскольку присутствовавший на собрании представитель ФИО1 не воздержался от голосования по вопросам № 4, 5 в связи с неосведомленностью о мотивах и возможности изменения наименования общества.

Позиция ФИО1 о необходимости получения участниками общества документации, раскрывающей экономический смысл изменения наименования

общества, а также долгосрочные финансовые последствия изменения наименования, отклонена судами как несостоятельная с учетом предмета и основания иска.

ФИО1 не доказал, что запрашивал интересующие его документы у ответчика, а общество их не предоставило.

Суды указали на то, что запрет изменения наименования общества законодательно не установлен.

К компетенции суда не относится оценка экономической целесообразности решений органов управления.

Принятие решения об изменении наименования общества относится к компетенции общего собрания участников общества, является корпоративной процедурой, не относящейся к компетенции суда, поскольку суды не вправе подменять высший орган управления обществом и решать вопросы, отнесенные только к компетенции общего собрания участников общества.

Между тем, суды указали, что в рассматриваемом случае результат изменения наименования общества при наличии последующих убытков для общества и соответствующих доказательств впоследствии может выступать основанием обращения заинтересованных лиц с требованиями о взыскании убытков.

Таким образом, исследовав и оценив порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суды пришли к выводу о том, что при соблюдении порядка включения в повестку дня указанных вопросов, наличии кворума, осведомленности участников общества о проведении внеочередного общего собрания к компетенции суда не может относиться оценка управленческих решений участников общества по оспариваемым вопросам № 4, 5.

Отказывая в удовлетворении ходатайства ФИО1 о вызове и допросе свидетелей ФИО7, ФИО8, суды правомерно руководствовались статьями 88, 159, 268 АПК РФ и сделали вывод о том, что мотивы принятия оспариваемых решений общего собрания участников общества не имеют определяющего правового значения для разрешения вопроса правомерности итогов внеочередного общего собрания участников.

Судом кассационной инстанции не принимается довод ФИО1 о том, что судами оценены не все доказательства, имеющиеся в материалах дела, поскольку само по себе отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства или заявленного довода, не является основанием для отмены судебных актов, так как заключения, к которым суды пришли при вынесении судебных актов, являются мотивированными и основанными на совокупности представленных в дело доказательств с учетом требований статьи 71 АПК РФ.

Кроме того, настаивая на удовлетворении кассационной жалобы, представитель истцов в судебном заседании суда округа пояснил, что ФИО1 и ФИО3 намерены выйти из состава участников общества.

Вопреки позиции кассатора, все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были известны судам первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

По существу, доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы и сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 10.03.2025 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2025 по делу № А23-120/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий У.В. Серокурова

Судьи Е.В. Коровушкина

А.А. Попов