Решение от 16 октября 2019 г. по делу № А13-13734/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А13-13734/2019
город Вологда
16 октября 2019 года


Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 16 октября 2019 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Фадеевой А.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смирновой Ю.Л., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению гаражно-строительного кооператива «Окружной» к обществу с ограниченной ответственностью «Реверсия» о признании недействительным договора от 21.12.2018 № 11-12 и применении последствий его недействительности,

при участии от истца председателя ФИО1, ФИО2 по доверенности от 05.04.2019, от ответчика директора ФИО3,

у с т а н о в и л:

гаражно-строительный кооператив «Окружной» (ОГРН <***>, далее – Кооператив) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Реверсия» (ОГРН <***>, далее – Общество) о признании недействительным договора об оказании юридических услуг от 21.12.2018 № 11-12 и применении последствий его недействительности в виде возврата истцу уплаченных по договору 59 428 руб. 00 коп.

В обоснование заявленных требований истец сослался на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Представители Кооператива в судебном заседании поддержали исковые требования по доводам искового заявления.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы отзыва, в удовлетворении иска просил отказать.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 21.12.2018 между Кооперативом (Заказчик) и Обществом (Исполнитель) заключен договор об оказании юридических услуг № 11-12, согласно которому Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязанности оказания юридических услуг по подготовке документации и проведению общего собрания членов Кооператива; по проведению заочного голосования в рамках очно-заочного собрания членов ГСК, по организации приема членских взносов, по организации хозяйственной работы, по взысканию задолженности по членским взносам в досудебном порядке, исполнение иных поручений правления ГСК в рамках работы Кооператива в течение 1 года с момента заключения договора.

Кооператив, полагая указанный договор недействительной сделкой на основании статьи 174 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, то есть гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что при заключении оспариваемых договоров были нарушены положения статьи 174 ГК РФ, а именно правление Кооператива не имело полномочии на заключение оспариваемого договора исходя из положений Устава Кооператива, кроме того, заключая сделку, действовало в нелегитимном составе, заключение оспариваемого договора причинило Кооперативу и его членам существенный ущерб.

При этом в качестве правового основания иска Кооператив указал как пункт 1, так и пункт 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Как разъяснено в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25), пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 Постановления Пленума ВС РФ № 25.

В пункте 22 Постановления Пленума ВС РФ № 25 указано, что положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение.

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены.

Кооператив указал, что в соответствии с Уставом Кооператива полномочиями по заключения договоров от имени Кооператива обладает исключительно председатель Кооператива. Оспариваемый договор заключен правлением Кооператива, не обладающим на это полномочиями. При этом истец указал на нелегитимность деятельности правления Кооператива на момент заключения оспариваемого договора.

В подтверждение своей позиции о том, что Общество знало о превышении правлением Кооператива своих полномочий, истец сослался на сведения Единого государственного реестра юридических лиц, положения Устава Кооператива, в подтверждение нелегитимности деятельности правления Кооператива – на объяснения членов правления Кооператива, уведомление от бухгалтера-казначея и ответственного за электрохозяйство, акт о простое от 26.11.2018, решение Вологодского городского суда от 17 апреля 2019 года по делу № 2-3604/2019.

Действительно, как следует из материалов дела (л.д. 40), 02.10.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц включена информация о недостоверности сведений о председателе Кооператива.

Вместе с тем согласно пункту 4 статьи 14 Закона СССР от 26.05.1988 № 8998-XI «О кооперации в СССР» правление кооператива (председатель кооператива, в котором нет правления) осуществляет руководство текущими делами кооператива и принимает решения по вопросам, которые не отнесены к исключительной компетенции общего собрания (собрания уполномоченных). Председателем правления является председатель кооператива.

Председатель кооператива обеспечивает выполнение решений общего собрания (собрания уполномоченных) и правления, представляет кооператив в отношениях с государственными органами, предприятиями, организациями, учреждениями и другими кооперативами, заключает договоры, совершает иные действия.

В силу пункта 7.13 Устава Кооператива (л.д. 56 с оборота) правление Кооператива, в том числе: предлагает на утверждение общего собрания членов Кооператива размер членских взносов, организует получение взносов от членов Кооператива, ведет бухгалтерский, оперативный и статистический учет и отчетность Кооператива, организует работу по электрификации, теплоснабжению, строительству дорог и другие работы, в соответствии с проектом по строительству гаражных боксов решает вопросы заключения договоров и совершения других соответствующих сделок от имени Кооператива, выполняет другие обязанности, вытекающие из устава, решает другие вопросы, связанные с деятельностью Кооператива.

Председатель Кооператива обеспечивает выполнение решений общих собраний членов Кооператива и правления Кооператива, вправе заключать от имени Кооператива договоры.

Преамбулой оспариваемого договора предусмотрено, что договор заключал Кооператив в лице правления Кооператива.

В рассматриваемом случае, учитывая отсутствие в Едином государственном реестре юридических сведений о лице, уполномоченном действовать от имени Кооператива без доверенности, нормы действующего законодательства и положения Устава Кооператива, суд полагает, что ответчик обоснованно полагался на полномочия правления Кооператива при заключении оспариваемого договора. Услуги, которые составляют предмет оспариваемого договора, полностью соответствуют компетенции правления Кооператива, определенной Уставом Кооператива.

При этом суд учитывает, что по смыслу статей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий органов юридического лица толкуются в пользу отсутствия таких ограничений. Как уже было указано выше, согласно пункту 7.13 Устава Кооператива правление Кооператива, в том числе, решает другие вопросы, связанные с деятельностью Кооператива.

Истец также не представил доказательств того, что на момент заключения договора ответчик знал о том, что деятельность Правления Кооператива могла носить нелегитимный характер.

Объяснения членов Правления Кооператива были даны в ходе проводимого правоохранительными органами расследования и не могли быть известны ответчику, иного истец не доказал. Уведомление от бухгалтера-казначея и ответственного за электрохозяйство и акт о простое от 26.11.2018 являются внутренними документами истца, возможность ознакомления с ними ответчика истцом также не доказана. Решение Вологодского городского суда по делу № 2-3604/2019 принято 17 апреля 2019 года уже после заключения оспариваемого договора.

Тот факт, что Общество периодически оказывало услуги Кооперативу, не означает того, что оно знало или должно было знать о том, что члены Правления Кооператива сложили с себя полномочия. Этого не подтверждают и иные представленные истцом документы: протокол судебного заседания по гражданскому делу № 2-3604/2019 от 17.04.2019, сообщения информационного агентства «Вологда регион».

С учетом изложенного судом не установлено оснований для признания договора об оказании юридических услуг от 21.12.2018 № 11-12 недействительным на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума ВС РФ № 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Истец, ссылаясь на пункт 2 статьи 174 ГК РФ, никаких доказательств причинения ему совершенной сделкой ущерба, материальных потерь не представил.

Заключение договора энергоснабжения при подтвержденном истцом факте потребления электрической энергии не свидетельствует о причинении истцу такого ущерба. На какие-либо обременительные или несоответствующие законодательству условия заключенного договора энергоснабжения Кооператив не сослался, сам договор энергоснабжения истцом в установленном порядке не оспорен, недействительным судом не признан.

Сам по себе сбор ответчиком членских взносов, предусмотренный договором, не влечет причинение истцу ущерба при отсутствии каких-либо доказательств присвоения ответчиком собранных средств, на что сослались представители истца.

С учетом изложенного судом также не установлено оснований для признания договора об оказании юридических услуг от 21.12.2018 № 11-12 недействительным на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Кроме того, как предусмотрено пунктом 2 статьи 431.1 ГК РФ, сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 ГК РФ, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Как следует из позиции самого истца, ответчик собирал членские взносы, заключал договоры с ресурсоснабжающими организациями, проводил общие собрания членов Кооператива, тем самым оказывал услуги, предусмотренные договором истцу, а истец их принимал и оплачивал.

С учетом изложенного истцом не доказана совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной по статье 174 ГК РФ, в удовлетворении требований о признании договора недействительным надлежит отказать.

При отказе в удовлетворении требований о признании недействительной сделки оснований для удовлетворения требований в части применения последствий недействительности сделки также не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы истца по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ отнесению на ответчиков не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований гаражно-строительного кооператива «Окружной» к обществу с ограниченной ответственностью «Реверсия» о признании недействительным договора от 21.12.2018 № 11-12 и применении последствий его недействительности отказать.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья А.А. Фадеева