Постановление от 5 февраля 2020 г. по делу № А47-12680/2017



АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8541/19

Екатеринбург

05 февраля 2020 г.


Дело № А47-12680/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2020 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Соловцова С.Н., Кудиновой Ю.В.,

при ведении протокола помощником судьи Гнездиловым Р.С. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области, кассационную жалобу Лакомова Андрея Валерьевича (далее – истец) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.06.2019 по делу № А47-12680/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 по тому же делу.

В судебном заседании в Арбитражном суде Оренбургской области принял участие представитель открытого акционерного общества «Переволоцкий элеватор» (далее – общество «Переволоцкий элеватор») – Козлов В.В. (доверенность от 01.03.2019).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Лакомов А.В. обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу «Переволоцкий элеватор», акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» (далее – Регистраторское общество «Статус», регистратор), Крумеру Сергею Владимировичу, обществу с ограниченной ответственностью «Кромтэкс» (далее – общество «Кромтэкс») о признании за Лакомовым А.В. права собственности на акции общества «Переволоцкий элеватор» в количестве 1410 штук номинальной стоимостью 141 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01858-Е), обязании общества «Кромтэкс» произвести возврат данных акций их первоначальному владельцу, обязании зарегистрировать в реестре акционеров общества «Переволоцкий элеватор» Лакомова А.В. в качестве собственника указанных акций (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.06.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Лакомов А.В. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Истец полагает, что представленные ответчиками доказательства – передаточное распоряжение и анкета закрытого акционерного общества «Капитоновское» (далее – общество «Капитоновское», должник) от 13.03.2008 сфальсифицированы, поскольку общество «Капитоновское» прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией еще 14.12.2005; считает, что последующие документы эмитента также являются сфальсифицированными. По мнению Лакомова А.В., суды фактически признали за истцом право на акции, между тем указали на несвоевременное обращение последнего за оформлением соответствующих прав, исходя из этого неправильно применили срок исковой давности, без учета того, что срок обращения к регистратору с требованием о внесении записи в реестр законом не установлен. Истец указывает, что о нарушении своих прав завладением принадлежащими ему акциями обществом «Кромтэкс» и последующей их передачей обществу «Переволоцкий элеватор» ему стало известно только в 2018 году при рассмотрении настоящего дела, обращает внимание суда на аффилированность обществ «Кромтэкс» и «Переволоцкий элеватор» посредством совместного владения акциями закрытого акционерного общества «Переволоцкая мельница». Лакомов А.В. считает, что отсутствие в реестре акционеров общества «Переволоцкий элеватор» сведений о том, что истец является собственником акций, не свидетельствует об отсутствии данного права, поскольку правоустанавливающим документом в отношении 1410 акций общества «Капитоновское» является договор купли-продажи от 20.01.2004. По мнению истца, суды, сославшись на необходимость защиты прав акционера посредством применения положений пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, необоснованно их не применили. Заявитель также не согласен с выводами судов о несогласованности предмета договора купли-продажи от 20.01.2004.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Кромтэкс» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель общества «Переволоцкий элеватор» возражал против доводов кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 20.01.2004 общество «Капитоновское» (продавец) в лице конкурсного управляющего Лакомова А.В. и Лакомов А.В. (покупатель) на основании решения собрания кредиторов указанного общества от 20.01.2004 заключили договор купли-продажи акций, по которому продавец продал покупателю 1410 штук обыкновенных именных акций общества «Переволоцкий элеватор» по номинальной стоимости 141 руб.

03.02.2004 Лакомов А.В. направил обществу «Переволоцкий элеватор» уведомление, в котором просил переоформить пакет акций, ранее принадлежавший обществу «Капитоновское», на Лакомова А.В.

Общество «Капитоновское» ликвидировано 14.12.2005 в связи с прекращением дела о банкротстве, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

22.08.2017 истец обратился в Регистраторское общество «Статус» с заявлением о предоставлении выписки из реестра акционеров общества «Переволоцкий элеватор».

25.08.2017 Регистраторское общество «Статус» письменно сообщило Лакомову А.В. об отказе в предоставлении информации из реестра владельцев ценных бумаг общества «Переволоцкий элеватор» в связи с отсутствием в реестре акционеров указанного общества лицевого счета истца, предложило предоставить анкету зарегистрированного лица для проведения операций по открытию лицевого счета Лакомова А.В.

Истец, ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, указывая, что общество «Капитоновское» ликвидировано и не имеется возможности оформить передаточное распоряжение, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании за ним права собственности на акции общества «Переволоцкий элеватор», обязании общества «Кромтэкс» как конечного приобретателя акций возвратить акции истцу, возложении на регистратора обязанности по внесению в реестр акционеров записи о переходе права собственности на ценные бумаги к Лакомову А.В.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно исходили из следующего.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Сложившаяся судебная практика в целях защиты прав акционеров, утративших принадлежащие им бездокументарные акции, допускает предъявление такими акционерами требований о восстановлении прав на утраченные ценные бумаги, которые по аналогии закона подлежат рассмотрению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.03.2012 № 14989/11, от 29.08.2006 № 1844/06, пункт 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 № 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций»).

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации в том случае, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Виндикационный иск, т.е. иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения, является требованием невладеющего собственника к владеющему несобственнику о возврате вещи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о ценных бумагах) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Право на бездокументарные ценные бумаги переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в соответствующем реестре (статья 29 Закона о ценных бумагах).

Пунктом 3 статьи 8 Закона о ценных бумагах предусмотрено, что держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги.

В силу пунктов 7.3, 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 № 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц. Записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки вносятся регистратором при представлении передаточного распоряжения (передается регистратору), документа, удостоверяющего личность (предъявляется регистратору), подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору).

Пунктом 3.4.2. названного Положения установлено, что передаточное распоряжение является уведомлением владельца о состоявшейся сделке и содержит его требование о внесении изменений в систему ведения реестра с обязательным указанием основания перехода права собственности на ценные бумаги.

В соответствии с изложенным, правом требовать признания собственности на бездокументарные акции обладает только собственник акций, то есть лицо, чье право собственности на спорные акции было зарегистрировано в системе ведения реестра акционеров или депозитарии.

В подтверждение факта приобретения права собственности на спорные акции истец представил в материалы дела договор купли-продажи 1410 акций общества «Переволоцкий элеватор» от 20.01.2004, выписку из протокола собрания кредиторов общества «Капитоновское» 20.01.2004, в которой указано, что 2% акции общества «Переволоцкий элеватор», принадлежащие обществу «Капитоновское», передаются конкурсному управляющему Лакомову А.В. в качестве вознаграждения за проведение процедуры банкротства.

Опровергая передачу права собственности на указанные акции истцу, ответчики пояснили, что до передачи в 2014 году реестра акционеров общества «Переволоцкий элеватор» специализированному регистратору, держателем реестра акционеров являлся сам эмитент; 12.02.2001 в системе ведения реестра акционеров общества «Переволоцкий элеватор» действительно был открыт лицевой счет общества «Капитоновское» за номером 224, с указанием анкетных данных юридического лица и количеством акций общества «Переволоцкий элеватор» в размере 1409 штук, однако сведений о переходе к Лакомову А.В. прав на данные акции на дату передачи реестра регистратору не имелось; 13.03.2008 на основании передаточного распоряжения общества «Капитоновское» в реестр акционеров общества «Переволоцкий элеватор» внесены изменения в связи с продажей принадлежащих обществу «Капитоновское» акций общества «Переволоцкий элеватор» Крумеру С.В.; в дальнейшем данные акции были последовательно реализованы иным лицам, в конечном счете приобретателем акций общества «Переволоцкий элеватор» в количестве 14 826 штук стало общество «Кромтэкс». Подтверждающие указанные обстоятельства передаточные распоряжения и иные доказательства представлены в материалы дела.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства, установив, что в реестре акционеров общества «Переволоцкий элеватор» отсутствует и никогда не вносилась запись о переходе прав собственности на спорные ценные бумаги к Лакомову А.В., соответствующее передаточное распоряжение владельцем акций – обществом «Капитоновское» не оформлялось и держателю реестра не представлялось, лицевой счет с указанием анкетных данных истца в системе ведения реестра акционеров общества «Переволоцкий элеватор» не открывался, при том, что основанием возникновения и доказательством наличия права собственности на бездокументарные акции является соответствующая запись в реестре владельцев именных ценных бумаг общества, пришли к верному выводу о том, что возникновение у истца прав на спорные акции надлежащим образом не доказано.

Кроме того, поскольку требования о восстановлении прав на утраченные ценные бумаги подлежат рассмотрению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, на подобное требование распространяется общий трехлетний срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение которого в силу пункта 1 статьи 200 названного Кодекса начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В данном случае о применении срока исковой давности было заявлено ответчиками: обществом «Переволоцкий элеватор» и обществом «Кромтэкс». Суды признали данное заявление обоснованным, приняли при этом во внимание, что уведомление о переходе прав на акции Лакомов А.В. направил обществу «Переволоцкий элеватор» в феврале 2004 года, ответа не получил, следовательно, с указанного периода времени вплоть до прекращения деятельности общества «Капитоновское» в декабре 2005 года истцу должно было быть известно о нарушении его прав несовершением обществом «Переволоцкий элеватор» действий по внесению в реестр записи о переходе прав на акции. Вместе с тем с указанного времени истец о своих правах не заявлял, в отсутствие объективных причин длительное время (13 лет) бездействовал, запрос о получении выписки направил регистратору лишь в 2017 году и затем 17.10.2017 обратился в арбитражный суд с иском, т.е. за пределами срока исковой давности.

При этом суды не установили фактов осуществления Лакомовым А.В. каких-либо правомочий акционера общества «Переволоцкий элеватор» в указанный период, в том числе по получению дивидендов, участию в собраниях акционеров общества; так же не установлено обстоятельств, в силу которых истец, претендующий на владение акциями общества «Переволоцкий элеватор» с 2004 года, до 2017 года был лишен возможности узнать о содержании реестра в части наличия в нем сведений о себе как о владельце акций; оснований полагать, что общество-эмитент в указанный период времени числило истца в составе акционеров, тем самым не давало ему повода сомневаться в своем статусе, материалы дела не содержат.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку вышеуказанных выводов судов не опровергают, о неправильном применении норм материального права не свидетельствуют.

Ссылка Лакомова А.В. на то, что Крумер С.В. не приобрел прав на акции общества «Переволоцкий элеватор», поскольку в основу перехода соответствующих прав положено сфальсифицированное передаточное распоряжение общества «Капитоновское» от 13.03.2008, судом округа отклоняется с учетом того, что истец не доказал наличие у него статуса акционера общества «Переволоцкий элеватор», следовательно, – законного интереса в оспаривании оснований приобретения акций иным лицом.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба Лакомова А.В. – без удовлетворения.

Принимая во внимание, что истцу при подаче жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.06.2019 по делу № А47-12680/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Лакомова Андрея Валерьевича – без удовлетворения.

Взыскать с Лакомова Андрея Валерьевича в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Г.М. Столяренко


Судьи С.Н. Соловцов


Ю.В. Кудинова