Решение от 30 июля 2025 г. по делу № А19-3400/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, стр. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. <***>; факс <***>

http://www.irkutsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело  № А19-3400/2025
г. Иркутск
31 июля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 июля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 31 июля 2025 года.


Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Тах Д.Х., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Линейцевым Е.А., рассмотрев в судебном заседании в отсутствие сторон дело по иску акционерного общества «Восточно-Сибирское речное пароходство» (ИНН <***>, ОГРН <***>; адрес: 664025, <...>)

к акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» (ИНН <***>, ОГРН <***>; адрес: 109052, <...>, помещ. 1) в лице Иркутского филиала акционерного общества «Регистраторское общество «Статус» (664047, <...>)

о признании бесхозяйными акций, числящихся на счетах неустановленных лиц, о признании права собственности на акции, об обязании регистратора зачислить акции на лицевой счет акционерного общества,

установил:

иск заявлен о признании бесхозяйными привилегированных акции типа А с государственным регистрационным номером 2-01-20196-F в количестве 6 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая; обыкновенные акции с государственным регистрационным номером 1-01-20196-F в количестве 4 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, эмитированные Акционерным обществом «Восточно-Сибирское речное пароходство» и числящиеся на лицевом счете №<***> за ФИО1;

привилегированные акции типа А с государственным регистрационным номером    2-01-20196-F в количестве 3 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая; обыкновенные акции с государственным регистрационным номером 1-01-20196-F в количестве 4 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, эмитированные Акционерным обществом «Восточно-Сибирское речное пароходство» и числящиеся на лицевом счете №<***> за ФИО2;

о признании за Акционерным обществом «Восточно-Сибирское речное пароходство» (ИНН <***>) право собственности на:

привилегированные акции типа А с государственным регистрационным номером    2-01-20196-F в количестве 6 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая; обыкновенные акции с государственным регистрационным номером 1-01-20196-F в количестве 4 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, эмитированные Акционерным обществом «Восточно-Сибирское речное пароходство» и числящиеся на лицевом счете №<***> за ФИО1;

привилегированные акции типа А, с государственным регистрационным номером   2-01-20196-F в количестве 3 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая; обыкновенные акции с государственным регистрационным номером 1-01-20196-F в количестве 4 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, эмитированные Акционерным обществом «Восточно-Сибирское речное пароходство» и числящиеся на лицевом счете №<***> за ФИО2;

об обязании акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» зачислить на лицевой счет акционерного общества «Восточно-Сибирское речное пароходство» (ИНН <***>):

привилегированные акции типа А с государственным регистрационным номером    2-01-20196-F в количестве 6 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая; обыкновенные акции с государственным регистрационным номером 1-01-20196-F в количестве 4 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, эмитированные Акционерным обществом «Восточно-Сибирское речное пароходство», ранее числящихся на лицевом счете №<***> за ФИО1;

привилегированные акции типа А, с государственным регистрационным номером   2-01-20196-F в количестве 3 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая; обыкновенные акции с государственным регистрационным номером 1-01-20196-F в количестве 4 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, эмитированные Акционерным обществом «Восточно-Сибирское речное пароходство», ранее числящихся на лицевом счете №<***> за ФИО2;

о закрытии лицевых счетов ФИО1 и ФИО2 в системе ведения реестра акционеров АО «Восточно-Сибирское речное пароходство».

Стороны, надлежащим образом уведомленные о дате, времени и месте рассмотрения дела в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

Дело рассматривается в силу статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в нем документам и в отсутствие представителей сторон.

Как следует из материалов дела, акционерное общество «Восточно-Сибирское речное пароходство» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 18.09.2002 за ГРН <***>, держателем реестра акционеров акционерного общества с 22.12.2014 является закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» (далее - Регистратор).

Согласно информации, содержащейся в предоставленном регистратором списке лиц, осуществляющих права по ценным бумагам по состоянию на 24.04.2024, обществом эмитированы следующие ценные бумаги:

- привилегированные акции типа А с государственным регистрационным номером  2-01-20196-F в количестве 19 122 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая;

- обыкновенные акции с государственным регистрационным номером 1-01-20196-F в количестве 218 764 штуки, номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

В обоснование предъявления настоящего иска истец указал, что в реестре акционеров находятся лицевые счета лиц, на протяжении 10 лет не принимающих участия в общих собраниях общества, не получающих дивиденды, а также не реализующих иным способом прав учредителей, а именно:

№

Номер счета

ФИО

акционера

Паспортные данные

Сведения об адресе

Количество голосующих обыкновенных акций, шт

Количество голосующих привилегированных акций,

шт

Доля в голосующих акциях

1
<***>

ФИО1

паспорт гражданина СССР XI-CT №615429, выдан 28.04.1989 Слюдянским РОВД Иркутской обл.

<...>, кв.(оф.) 2

4
6

0,004204

2
<***>

ФИО2

паспорт гражданина СССР I-BH №999991, выдан 16.10.1980, Советский РОВД Минска

<...>, кв.(оф.)2

4
3

0,002943

Также истец указал, что правом на приобретение указанных акций никто не воспользовался, с требованиями к эмитенту или к реестродержателю о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров в отношении акций никто не обращался, официальных уведомлений о смерти кого-либо из указанных акционеров в адрес эмитента не поступало. Кроме того, паспорта СССР на указанных граждан в настоящее время недействительны, корреспонденцию об очередных годовых и внеочередных собраниях участников и бюллетени для голосования по адресу проживания данные лица не получают; актуальную информацию о себе, включая сведения о действующем паспорте, дате и месте рождения, гражданстве, ИНН, СНИЛС, адресе проживания – ни обществу, ни регистратору не предоставляли.

Утрата ФИО1 и ФИО2 интереса в отношении ценных бумаг (фактический отказ от них), наряду с отсутствием в реестре акционеров актуальных персонифицирующих сведений указывает на то, что эмитированные истцом акции, числящихся на лицевых счетах <***> и <***>, являются бесхозяйным имуществом, на основании чего истец обратился в суд с настоящим иском о признании права собственности на акции.

Регистратор в представленном в материалы дела отзыве с учетом возражений истца и дополнительного отзыва исковые требования и фактические обстоятельства по существу не оспорил, ходатайствовал об отнесении судебных расходов на ответчика, поскольку исковые требования не обусловлены нарушениями со стороны деятельности регистратора, а статус ответчика исходит из статуса держателя реестра акций.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства и пояснения сторон в  соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит следующему.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (пункт 1 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах).

Акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность юридического лица с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Объем правомочий акционеров, в том числе права на участие в распределении прибыли, определяется исходя из количества акций, которыми они владеют (величины участия акционера в капитале общества)

В соответствии с подпунктом 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг), акция – это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции, за счет длительного выбытия из оборота, представляет собой нарушение интересов публичного общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 №304-ЭС22-10636 участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Пунктом 1.1 Положения Банка России от 29.06.2022 №799-П «Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги» (далее - Положение) указано, что держатель реестра владельцев ценных бумаг должен осуществлять ведение лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги, посредством ведения и обеспечения сохранности записей по указанным счетам в отношении ценных бумаг.

В силу пункта 1.6 Положения операции с ценными бумагами по лицевым счетам и счетам, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги, осуществляются путем внесения следующих типов записей: о зачислении ценных бумаг; о списании ценных бумаг; об обременении ценных бумаг; об ограничении распоряжения ценными бумагами; о прекращении обременения ценных бумаг; о снятии ограничения на распоряжение ценными бумагами; об изменении условий обременения ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 3.1 Положения при передаче прав на ценные бумаги держатель реестра должен внести запись по лицевому счету о списании ценных бумаг и запись по другому лицевому счету о зачислении данных ценных бумаг.

Пунктами 5.1.3, 5.1.6, 5.1.8, 5.1.9 Положения установлено, что держатель реестра должен отказать в проведении операции по лицевому счету в случаях:

- если лицевой счет, по которому держателем реестра получено распоряжение или документы, являющиеся основанием для проведения операции по лицевому счету, отсутствует;

- если распоряжение дано (поданы) лицом, которое не вправе давать такое распоряжение; если проведение держателем реестра операции по лицевому счету приведет к нарушению им норм федеральных законов, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, нормативных актов Банка России,

- если держатель реестра не осуществляет ведение реестра ценных бумаг, в отношении которых им получено распоряжение или документы, являющиеся основанием для проведения операции.

В статье 29 Закона о рынке ценных бумаг указаны случаи, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, это:

1) в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя;

2) в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

Таким образом, реестродержатель фактически лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров.

В соответствии с пунктами 1 и 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ определение применимых к установленным обстоятельствам норм права является прерогативой суда.

При этом, в соответствии с пунктом 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

При таких обстоятельствах, единственным допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Законом об акционерных обществах.

Из положений статьи 128 ГК РФ следует, что ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав. С учетом пункта 2 статьи 130 ГК РФ спорные акции относятся к движимым вещам, регистрация которых не требуется кроме случаев, указанных в законе.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

При этом в силу абзаца второго пункта 2 статьи 226 ГК РФ обращение спорных акций в собственность иного лица допустимо не иначе как на основании признания их судом бесхозяйными.

Для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйной вещи, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Кроме того, Конституционным Судом Российской Федерации неоднократно указано, что основанием для отчуждения у части акционеров принадлежащего им имущества могут быть интересы акционерного общества в целом — в той мере, в какой оно действует для достижения общего для акционерного общества блага. Вмешательство в право собственности акционеров носит оправданный характер, если целью вмешательства является эффективное управление обществом (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 №3-П).

Согласно пункту 4 статьи 62 ГК РФ акционер обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых акционерное общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом. В связи с этим, акции обязательно должны иметь определенного владельца, который будет осуществлять права по ним, в том числе участвовать в управлении обществом - в принятии решений, отнесенных к компетенции собрания акционеров, что является невозможным при наличии в реестре вышеуказанных акционеров.

Как следует из материалов дела, указанные истцом акционеры участие в общих собраниях акционеров истца не принимали, каким-либо образом интереса к реализации своих прав акционера не проявляли. Одновременно с этим не представлено каких-либо доказательств обращения в течение длительного времени в отношении спорных акций, как к эмитенту спорных акций, так и к реестродержателю.

Судом в рамках установления сведений об адресах регистрации, иных идентифицирующих акционеров признаках направлены запросы в МВД России, в Отдел адресно-справочной работы Управления по вопросам миграции ГУ МВД России по Иркутской области.

Согласно представленным ответам сведений в отношении испрашиваемых лиц не содержится и не зарегистрировано - отсутствуют сведения, позволяющие установить их личности, адреса, даты рождения и прочие данные. Определения суда направлялись по последним известным адресам акционеров.

Сведения о вступлении в наследство или наследственных делах отсутствуют.

Наличие в составе акционеров истца указанных лиц не позволяет принимать корпоративные решения, для которых требуется единогласное решение, что с учетом ограничения оснований на совершение операций в реестре владельцев ценных бумаг, предусмотренным действующим законодательством о рынке ценных бумаг, порождает правовую неопределенность.

Поскольку действующим законодательством не установлены нормы, позволяющие эмитенту и/или реестродержателю самостоятельно произвести действия, связанные с устранением оснований, изложенных в иске, единственным способом защиты прав эмитента и его акционеров, а также получением надлежащего документа для проведения операций в реестре является обращение истца в суд.

При этом законные интересы истца направлены на поддержание управляемости деятельности хозяйствующего субъекта.

С учетом вышеизложенного суд приходит к выводу о том, что непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате интереса в отношении указанных акций.

Таким образом, акции, эмитированные акционерным обществом «ВСРП», числящиеся на лицевых счетах указанных граждан, являются бесхозяйным имуществом в силу статьи 225 ГК РФ, не имеющим собственников.

При признании акции бесхозяйной, учитывая, что во владении истца указанные акции не находились, они могут быть переданы во владение истцу как эмитенту с целью их дальнейшего распределения.

Требование об обязании ответчика списать спорные акции с лицевого счета ФИО1 и ФИО2 с одновременным их зачислением на счет истца также подлежит удовлетворению, поскольку является акцессорным по отношению к первоначальному требованию.

Иск обоснован и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке статьи 110 АПК РФ с учетом пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», в силу которого не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком. Рассматриваемый в рамках настоящего дела спор инициирован истцом, ответчик притязаний на спорное имущество не заявлял. В связи с этим отсутствуют основания для отнесения расходов по государственной пошлине на ответчика; суд оставляет судебные расходы за истцом.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражных судов в сети «Интернет» по адресу: https://kad.arbitr.ru/.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать бесхозяйными привилегированные акции типа А, с государственным регистрационным номером 2-01-20196-F, в количестве 6 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая; обыкновенные акции с государственным регистрационным номером                1-01-20196-F, в количестве 4 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, эмитированные акционерным обществом «Восточно-Сибирское речное пароходство» (ИНН <***>), и числящиеся на лицевом счете №<***> за ФИО1.

Признать бесхозяйными привилегированные акции типа А, с государственным регистрационным номером 2-01-20196-F, в количестве 3 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая; обыкновенные акции с государственным регистрационным номером                      1-01-20196-F, в количестве 4 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, эмитированные акционерным обществом «Восточно-Сибирское речное пароходство» (ИНН <***>), и числящиеся на лицевом счете №<***> за ФИО2.

Признать за акционерным обществом «Восточно-Сибирское речное пароходство» (ИНН <***>) право собственности на:

- привилегированные акции типа А, с государственным регистрационным номером   2-01-20196-F, в количестве 6 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая; обыкновенные акции с государственным регистрационным номером 1-01-20196-F, в количестве 4 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, эмитированные Акционерным обществом «Восточно-Сибирское речное пароходство», и числящиеся на лицевом счете №<***> за ФИО1;

- привилегированные акции типа А, с государственным регистрационным номером   2-01-20196-F, в количестве 3 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая; обыкновенные акции с государственным регистрационным номером 1-01-20196-F, в количестве 4 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, эмитированные Акционерным обществом «Восточно-Сибирское речное пароходство», и числящиеся на лицевом счете №<***> за ФИО2;

Обязать акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» (ИНН <***>) в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу:

- зачислить на лицевой счет акционерного общества «Восточно-Сибирское речное пароходство» (ИНН <***>) привилегированные акции типа А, с государственным регистрационным номером 2-01-20196-F, в количестве 6 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая; обыкновенные акции с государственным регистрационным номером 1-01-20196-F, в количестве 4 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, эмитированные Акционерным обществом «Восточно-Сибирское речное пароходство», ранее числящихся на лицевом счете №<***> за ФИО1;

- зачислить на лицевой счет акционерного общества «Восточно-Сибирское речное пароходство» (ИНН <***>) привилегированные акции типа А, с государственным регистрационным номером 2-01-20196-F, в количестве 3 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая; обыкновенные акции с государственным регистрационным номером 1-01-20196-F, в количестве 4 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, эмитированные Акционерным обществом «Восточно-Сибирское речное пароходство», ранее числящихся на лицевом счете №<***> за ФИО2;

- закрыть лицевые счета ФИО1 и ФИО2 в системе ведения реестра акционеров АО «Восточно-Сибирское речное пароходство».

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья                                                                                                       Д.Х. Тах