Постановление от 29 сентября 2021 г. по делу № А76-41125/2019



АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6862/21

Екатеринбург

29 сентября 2021 г.


Дело № А76-41125/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2021 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Новиковой О.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Браславского Семена Леонидовича и Браславского Леонида Семеновича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2021 по делу № А76-41125/2019 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседанияна сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие Браславский С.Л. и Браславский Л.С., а также представитель Леонова Дмитрия Владимировича – Зиганова А.М. (доверенность от 26.02.2020).

Браславский С.Л. 01.10.2019 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском об исключении Леонова Д.В. из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Авторитет-Восток» (далее – общество «Авторитет-Восток», общество).

В Арбитражный суд Челябинской области 22.01.2019 поступил встречный иск Леонова Д.В. об исключении из состава участников общества Браславского С.Л., который определением суда от 30.01.2020 принят к совместному рассмотрению с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.12.2020 первоначальный иск удовлетворен: Леонов Д.В. исключен из числа участников общества «Авторитет-Восток». В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2021 решение суда первой инстанции от 09.12.2020 отменено в части удовлетворения первоначального иска; в удовлетворении первоначального иска Браславского С.Л. об исключении Леонова Д.В. из состава участников общества отказано; в остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационных жалобах Браславский С.Л. и Браславский Л.С. просят постановление суда апелляционной инстанции от 23.05.2021 отменить, решение суда первой инстанции от 09.12.2020 оставить в силе.

Браславский С.Л. считает, что возможность исключения участника из общества не зависит от того, могут ли последствия его действий (бездействия) быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении обществом, а апелляционный суд неверно исходил из обратного, неправильно определил и установил обстоятельства по делу, без учета доводов заявителя о следующем: участие Леонова Д.В. препятствует восстановлению прав общества путем привлечения Леонова Д.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам закрытого акционерного общества «Авторитет» (далее – общество «Авторитет») в деле о его банкротстве № А76-18987/2010, хотя долг последнего не выплачен Леоновым Д.В. как бывшим директором и прервал нормальную деятельность общества «Авторитет-Восток», истребовавшего долг при противодействии Леонова Д.В. более 11 лет. Заявитель считает, что, подавая необоснованные и недостоверные жалобы в контролирующие органы, оспаривая законные и выгодные сделки общества, приведшие к значительному уменьшению его долга (дело № А76-44377/2019) и запрашивая в большом объеме ненужные ему документы за длительный период, интерес в получении которых у него отсутствует ввиду осведомленности о деятельности общества (дело № А76-44386/2019), Леонов Д.В. препятствует деятельности общества, не позволяет оперативно истребовать долги и нормализовать деятельность общества, а уклонение Леонова Д.В. от обязанностей участника, получающего письма Браславского Л.С., но не реагирующего на них, не предпринимающего действий по решению первоочередных вопросов деятельности общества, делает невозможным принятие необходимых управленческих решений (о продлении полномочий директора, без которого и без актуального пакета документов в отношении директора общество не может распоряжаться счетом в банке и привлекать займы на конкурентных условиях, и о докапитализации, без которой общество не может платить заработную плату, осуществлять бухгалтерский и налоговый учет, нести расходы на участие в судах для защиты своих прав), при этом расходы общества долго финансировал Браславский С.Л., не обязанный докапитализировать общество сам в одностороннем порядке. Заявитель также указывает на конфликт интересов Леонова Д.В. как участника и дебитора общества, попытки заявителя устранить который блокируются Леоновым Д.В. и приводят к подаче им формальных корпоративных исков, что осложняет деятельность общества, несущего судебные расходы, а разрешить конфликт можно лишь исключением Леонова Д.В. из общества, но апелляционный суд это не опроверг, не исследовал и не оценил.

Заявитель ссылается на долгое согласованное злоупотребление правом Леонова Д.В. и заинтересованных с ним Леонова М.В. и Конохова С.Е. по переносу бремени обязательств по кредитному договору № 54322 на общество и освобождению от их исполнения Леоновых, а именно: вывод из общества «Автоперсональ» имущества, являвшегося залогом по кредиту, что не позволило этому обществу погасить долг и было основанием для привлечения Леонова М.В. к субсидиарной ответственности постановлением апелляционного суда от 06.11.2018 по делу № А76-9185/2011, обжалуя которое, Леонов Д.В. действовал вопреки обществу; принятие Коноховым С.Е. мер по взысканию долга по кредиту с поручителей общества и Браславского Л.С. с освобождением от обязательств исключенных из числа ответчиков общества «Авторитет» и Леоновых, препятствовавших удовлетворению регрессных требований общества к ним, а возражением Леонова Д.В. было то, что включение такого требования в реестр общества «Авторитет» увеличит размер субсидиарной ответственности, привлечение к которой Леонова Д.В. рассматривает суд; долгое уклонение Леоновых, являющихся как и общество поручителями по кредиту, от исполнения обязательств в части их долей, что привело к уплате долга обществом, хотя Леонов Д.В. имел средства для погашения этого долга; незаконное отчуждение и снятие ипотеки с предмета залога по кредиту - имущества Леонова Д.В., незаконные действия которого с Коноховым С.Е. по погашению записи об ипотеке, лишившие общество возможности возместить уплаченные денежные средства за счет залогового имущества Леонова Д.В., установлены апелляционным определением от 18.09.2019 по делу № 11-11486/2019, дата которого не имеет значения так как незаконные действия были в 2015 году, когда общество не могло защищать свои права, что привело к необходимости передачи части его прав требований к обществу «Автоперсональ» по кредиту к Браславскому С.Л. по сделке от 09.04.2019 для нивелирования негативных последствий действий Леонова Д.В., и процессуальная замена Браславским С.Л. общества произведена не по всем требованиям; незаконное препятствование исполнению обязательств по кредиту Браславским С.Л. и необоснованное оспаривание Леоновым Д.В. сделок общества и Браславского С.Л. по урегулированию обязательств между ними, в связи с исполнением обязательств по кредиту Браславским С.Л. за общество, при том, что Леонов Д.В. участвовал в названных действиях, ущемляя права общества и препятствуя их восстановлению, но апелляционный суд совокупность этих действий не рассмотрел и не оценил.

Браславский Л.С. поддерживает доводы Браславского С.Л. об обстоятельствах, свидетельствующих, что нахождение Леонова Д.В. в обществе препятствует нормализации его деятельности в соответствии с уставной целью – извлечение прибыли, полагает, что постановление недостаточно обоснованно и мотивированно, принято без оценки пояснений и возражений Браславских и общества, в отсутствие оснований для отмены решения суда первой инстанции, и в апелляционном суде была замена судей, но рассмотрение дела не начато с начала, дело не доложено, выступление стороны ограничено, ввиду чего у заменивших судей не могло сложиться объективное мнение об обстоятельствах и предмете спора, при этом Леонов Д.В. не представил по предложению суда в установленный срок пояснения о нарушении его прав исключением из общества и его интересе в участии в обществе, а суд необоснованно отказал в приобщении письменных пояснений Браславских о необходимости их пребывания в обществе, и при таких процессуальных нарушениях обжалуемый судебный акт не является обоснованным и мотивированным.

Заявитель считает, что деятельность общества с 2009 до 2014 года состояла в недопущении банкротства, вызванного Леоновым Д.В., сменившим жительство с г. Магнитогорска на г. Москву, оставившего без финансирования, с долгами и невозвратным дебиторским долгом как общество, так и общества «Аторитет» и «Автоперсональ», и два последних сразу оказались в банкротстве (уже более 10 лет), которого общество избежало под руководством Браславского Л.С., а Леонов Д.В. уклонялся от участия в деятельности общества, никаких действий не предпринял, предложений Браславскому Л.С. не направил, ни в одном споре не поддерживал общество, юридическую поддержку которого осуществляют Браславские за счет своих средств, тем самым Леонов Д.В. показал отсутствие у него интереса в участии в обществе, что является основанием для его исключения, а, кроме того, Леонов Д.В. 12 лет препятствовал деятельности общества, уклоняясь от участия в собраниях и блокируя принятие решений по принятию устава в новой редакции и продлению полномочий директора, истекших в 2012 году, а в 2009 году парализовал деятельность общества принятием обеспечительных мер по необоснованно завышенному иску, отвергнув предложения по нормализации деятельности общества путем взаимозачетов внутри группы, препятствовал погашению долга перед кредиторами обществами «Авторитет» и «Автоперсональ», выводя их имущество и препятствуя их банкротству.

Браславский Л.С. полагает, что не сможет руководить обществом при участии Леонова Д.В., а при равенстве голосов участников принятие ими решения о новом директоре невозможно, при том, что деятельность общества не будет профинансирована участниками, и ввиду состояния общества, оно не сможет получить кредит, значительных поступлений от дебиторской задолженности и привлечения Леонова Д.В. к субсидиарной ответственности, а исключение Леонова Д.В. позволит привлечь его к ответственности, исключить его дальнейшие противоправные действия, принять новый устав общества, ввести новые виды деятельности, продлить полномочия директора или/и избрать нового, восстановить бухгалтерский учет, банковские счета, кредитную историю и финансово-хозяйственную деятельность общества, а иное не доказано, и не опровергнуты доводы Браславских о том, что нахождение Леонова Д.В. в обществе - это злоупотребление правом, направленное на поддержание видимости корпоративного конфликта, уклонение от субсидиарной ответственность и Леонов Д.В. не обосновал, как исключение из общества нарушит его права, какова цель его участия в обществе.

Поступивший 22.09.2021 в суд округа отзыв Леонова Д.В. судом округа не принят, так как представлен незаблаговременно (за два дня до судебного заседания), и к нему, в нарушение абзаца 2 пункта 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не приложены доказательства заблаговременного направления или вручения копий отзыва другим лицам, участвующим в деле, а также к нему приложены дополнительные документы, которые не подлежат приобщению к делу, поскольку, в силу части 1 статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сбор и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда округа, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций, при этом возвращению на бумажном носителе отзыв и приложенные к нему документы не подлежат, поскольку представлены в электронном виде через систему «Мой Арбитр».

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округав порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Браславский С.Л. и Леонов Д.В. являются участниками общества с долями 50% каждый.

В обоснование иска Браславский С.Л. ссылается на следующее:

прекращение в 2008-2009 годах обществом «Авторитет», директором которого был Леонов Д.В., исполнения обязательств перед обществом, в результате чего общество не получило удовлетворение своих требований, в том числе в течение 10 лет банкротства общества «Авторитет»;

общества «Авторитет-Восток» и «Авторитет», Леонов Д.В. и Леонов М.В. являются поручителями за общество «Автоперсональ» по кредитному договору № 54322, обязательства по которому погашены за счет заемных средств, привлеченных Браславским С.Л., что привело к образованию у общества «Авторитет-Восток» кредиторского долга, при том, что Леонов Д.В. имел достаточно средств для погашения долга по кредитному договору № 54322;

общество как поручитель, исполнивший обязательства по кредитному договору № 54322, получило регрессное требование к иным поручителям - Леоновым Д.В. и М.В., обществу «Авторитет», основному заемщику - обществу «Автоперсональ», но названные общества находятся в банкротстве, и общество было вынуждено реализовать права требования к ним, а Леоновы не исполнили регрессные требования и решения суда о взыскании с них в пользу общества платежей по кредитному договору № 54322;

отсутствие у общества денежных средств для оплаты труда директора и бухгалтера делает невозможным сдачу отчетности общества, что приводит к вынесению налоговым органом решений об исключении общества из ЕГРЮЛ как недействующего, но Леонов Д.В. против исключения общества из ЕГРЮЛ не возражает, что может повлечь неблагоприятные последствия для общества.

В обоснование встречного иска об исключении Браславского С.Л. из общества Леонов Д.В. ссылается на заключение обществом и Браславским С.Л. договоров цессии, по которым общество уступило своему участнику права требования дебиторской задолженности с общества «Автоперсональ», и, по мнению Леонова Д.В., такая уступка совершена по цене в три раза меньше номинальной стоимости уступленных прав, являлась для общества убыточной, в том числе с учетом того, что в деле о банкротстве общества «Автоперсональ» произведено погашение долга в размере, превышающем цену отчуждения.

Отказывая в удовлетворении встреченного иска, суд первой инстанции исходил из недоказанности причинения действиями Браславского С.Л. убытков обществу и недоказанности совершения им действий, препятствующих нормальной хозяйственной деятельности общества.

Судебные акты в части отказа в удовлетворении встречного иска лицами, участвующими в деле, не обжалуются, судом округа не пересматриваются.

Удовлетворяя первоначальный иск, суд первой инстанции исходил из того, что вступившими в силу судебными актами по делам № А76-30001/2009, А76-18987/2010, А76-9185/2011, № 2-371/2010 и № 11-7498/2019 доказано недобросовестность Леонова Д.В. и убыточность оспариваемых в данных спорах сделок, суд также признал, что установленные действия Леонова Д.В. и его заинтересованных лиц лишили общество средств для деятельности, выплаты заработной платы, уплаты обязательных платежей и расходов для успешного взыскания дебиторской задолженности с обществ «Авторитет» и «Автоперсональ» в делах № А76-18987/2010 и № А76-9185/2011, в связи с чем нахождение Леонова Д.В. в составе участников общества «Авторитет-Восток» недопустимо, поскольку препятствует нормализации деятельности общества после нанесенного Леоновым Д.В. ущерба и не позволяет обществу продолжить деятельность согласно уставной цели - для извлечения прибыли.

Отменяя определение суда первой инстанции в части удовлетворения первоначального иска, и, отказывая в исключении Леонова Д.В. из состава участников общества, апелляционный суд, исходил из следующего.

Участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (пункт 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 10 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% от уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности (своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. По смыслу приведенной нормы, исключение участника - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явно негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

Из содержания статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо от 24.05.2012 № 151).

Пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» относит к нарушениям, названным в пункте 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации: систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки собрания, если их непринятие причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной (существенно ее затрудняет); совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций руководителя (причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб обществу, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника суды должны оценить степень нарушения участником своих обязанностей, установить факт совершения участником конкретных действий (уклонения от них), наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен, если с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Согласно пункту 7 Информационного письма от 24.05.2012 № 151, в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью может быть отказано, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение с важным хозяйственным значением.

В данном случае, по результатам исследования и оценки всех материалов дела, проанализировав сведения, размещенные в открытом доступе в электронно-информационной системе «Картотека арбитражных дел», исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, апелляционный суд пришел к выводу о доказанности наличия в обществе корпоративного конфликта между участниками, обладающими равными долями участия, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается, и при таких обстоятельствах суд исходил из того, что в условиях продолжающегося корпоративного конфликта применение норм гражданского законодательства должно быть основано на необходимости соблюдения разумного баланса экономических интересов отдельных участников спора и общества в целом, и, соответственно, вопрос об исключении одного из участников должен исследоваться и получить соответствующую правовую оценку по результатам совокупного анализа не только всех установленных по данному делу обстоятельств, но и с учетом действий и поведения всех сторон корпоративного конфликта в целом, не ограничиваясь формальной констатацией наличия либо отсутствия нарушения конкретной нормы права в отдельном рассматриваемом споре.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, проанализировав содержание судебных актов, приведенных в обоснование недобросовестности Леонова Д.В., установив, что из решения Правобережного районного суда г. Магнитогорска Челябинской области от 23.11.2010 о взыскании с обществ «Автоперсональ» и «АвторитетВосток», Браславского Л.С. в пользу Конохова С.Е. (правопреемника публичного акционерного общества «Сбербанк России») 8 846 545 руб. долга по кредитному договору от 03.04.2008 №54322, не следует, что суд сделал выводы о недобросовестности Леонова Д.В., при том, что неисполнение обществом «Автоперсональ» обязательств по кредиту не может быть поставлено в вину Леонову Д.В., так как с 22.02.2007 по 23.11.2010 участниками общества «Автоперсональ» были Браславский Л.С. (50%) - отец Браславского С.Л. и Леонов Д.В. (50%), а иное не доказано, и из решения суда от 24.02.2010 по делу №А76-30001/2009 о взыскании с общества «Авторитет» в пользу общества неосновательного обогащения (излишнего перечисления денежных средств в счет возврата займа) также не следует, что суд сделал выводы о недобросовестности Леонова Д.В., при том, что оба общества входили в одну группу, приняв во внимание, что Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским дела Челябинской области от 24.06.2019 по делу №11-7498/2019 признан недействительным заключенный между Леоновыми Д.В. и В.М. договор купли-продажи как совершенный с целью недопущения обращения взыскания на имущество Леонова Д.В. для удовлетворения требований кредиторов, и, учитывая, что еще до вынесения этого судебного акта общество уступило свои права требования к обществам «Автоперсональ» и «Авторитет», Леоновым в пользу Браславского С.Л., и при таких обстоятельствах, в условия корпоративного конфликта уклонение Леонова Д.В. от выплаты денежных средств Браславскому С.Л. нельзя отождествлять с причинением убытков обществу, а также, исходя из того, что при рассмотрении встречного иска в настоящем деле суд первой инстанции установил, что в результате уступки Браславскому С.Л. обществом своих прав требований, убытки обществу не причинены, в данной части судебный акт не обжалован и указанные выводы суда не оспорены, учитывая, что заявленные в деле №А76-18987/2010 возражения Леонова Д.В. на включение требований общества в реестр требований кредиторов общества «Авторитет» (определение от 24.04.2017 по названному делу) сами по себе не свидетельствуют о недобросовестном поведении Леонова Д.В., при том, что ранее обществу «Авторитет-Восток» было отказано во включении реестр требований кредиторов, апелляционный суд пришел к выводу о том, что вышеуказанными судебными актами, приведенными в обоснование требований Браславского С.Л., не установлены факты недобросовестного поведения Леонова Д.В. по отношению к обществу, а также факты совершения убыточных сделок от имени общества, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие названные вывод, и, свидетельствующие об ином, не представлены.

При этом, приняв во внимание вышеизложенные установленные судами обстоятельства, по результатам исследования и оценки всех доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая наличие между участниками общества длительного корпоративного конфликта, установив, что в результате непредставления Леоновым Д.В. возражений на решения регистрирующего органа об исключении общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица для общества не наступили неблагоприятные последствия, а, также учитывая, что из статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не следует, что участник общества обязан за свой счет обеспечивать выплату заработной платы директору и бухгалтеру в условиях, когда общество фактически прекратило свою хозяйственную деятельность, апелляционный суд пришел к выводу, что в данном случае, сами по себе факт непредставления Леоновым Д.В. возражений на решения регистрирующего органа об исключении общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, и факт отсутствия у общества денежных средств для оплаты труда директора и бухгалтера не могут являться самостоятельными и достаточными основаниями для применения такой экстраординарной меры ответственности как исключение Леонова Д.В. из состава участников общества.

Учитывая вышепоименованные установленные апелляционным судом обстоятельства, по результатам исследования и оценки всех представленных доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание наличие в обществе «Авторитет-Восток» длительного затяжного корпоративного конфликта, при котором у каждого из двух его участников, имеющих по 50% доли уставного капитала общества, имеются взаимные обоюдонаправленные претензии, связанные с реализацией права на управление обществом, и их интерес направлен на установление единоличного влияния в обществе, при этом, установив факт недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме допущения Леоновым Д.В. в значительной степени грубых нарушений своих обязанностей либо поведения, делающего невозможным дальнейшее осуществление обществом нормальной деятельности или существенно затрудняющего деятельность общества, при том, что исключение одного из участников из общества, в отсутствие таких надлежащих и достаточных доказательств допущенных им грубых нарушений своих обязанностей, не является надлежащим способом разрешения корпоративного конфликта, апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных правовых и фактических оснований для исключения Леонова Д.В. из состава участников общества «Авторитет-Восток», ввиду чего отказал в удовлетворении первоначального иска Браславского С.Л.

Таким образом, отменяя определение суда первой инстанции в части удовлетворения первоначального иска Браславского С.Л., и, отказывая в исключении Леонова Д.В. из состава участников общества «Авторитет-Восток», апелляционный суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для исключения названного участника из общества, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Апелляционным судом верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Ссылки Браславского Л.С. на то, что в апелляционном суде в связи с заменой судей рассмотрение дела не начато с начала и не доложено, а выступление сторон ограничено, ввиду чего у заменивших судей не могло сложиться объективное мнение о споре, и на то, что Леонов Д.В. не представил в установленный срок дополнительные пояснения, а в приобщении письменных пояснений Браславских необоснованно отказано, судом округа отклоняются, поскольку судебное разбирательство в судебном заседании 23.05.2021 проведено апелляционным судом в установленном порядке, лица, присутствовавшие в судебном заседание в полном объеме пояснили свои позиции по спору и никаких ходатайств и возражений по данному поводу не заявили, суд исследовал материалы дела и выслушал доводы лиц, участвующих в деле, при этом апелляционный суд отказал в приобщении к делу письменных пояснений Леонова Д.В. в связи с их незаблаговременным представлением суду и ненаправлением иным лицам, участвующим в деле, и в связи с этим также отказал в приобщении к делу соответствующих пояснений от Браславских, из чего следует, что в данном случае обстоятельства, на которые ссылается Брасловский Л.С., не являются самостоятельным и достаточным основанием для отмены обжалуемого судебного акта в кассационном порядке.

Доводы кассационных жалоб судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права, являлись предметом оценки апелляционного суда и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд округа не установил.

С учетом изложенного, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2021 по делу № А76-41125/2019 Арбитражного суда Челябинской области следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2021 по делу № А76-41125/2019 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационные жалобы Браславского Семена Леонидовича и Браславского Леонида Семеновича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Ю.А. Оденцова


Судьи О.Н. Новикова


Н.В. Шершон