Решение от 11 марта 2020 г. по делу № А41-69010/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

гор. Москва

11 марта 2020 года Дело № А41-69010/19

Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 11 марта 2020 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исаевым М.В., рассмотрев дело по иску ФИО5 к ООО "ЛОКОН", МРИ ФНС № 10 по Московской области, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, ФИО2 о признании недействительным всех решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколом №04 от 26.10.2014 г., о признании недействительными решений, принятых общим собранием участника ООО «Локон» от 27.10.2014 г., оформленных протоколом №01 от 27.10.2014 г., о признании недействительной записи ГРН 2145034025222 от 10.11.2014 г.,

При участии в судебном заседании – представителя истца, согласно протоколу.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Локон», Межрайонной ИФНС № 10 по Московской области о признании недействительным всех решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколом №04 от 26.10.2014 г., о признании недействительными решений, принятых общим собранием участника ООО «Локон» от 27.10.2014 г., оформленных протоколом №01 от 27.10.2014 г., о признании недействительной записи ГРН 2145034025222 от 10.11.2014г.

В обоснование заявленных требований истец сообщил, что 26.10.2014 внеочередным общим собранием участников Общества принято решение об удовлетворении заявления ФИО5 о выходе из Общества. Истец указывает, что соответствующего заявления не подавал. Иск заявлен на основании Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации юридических лиц).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО2, Межрайонная ИФНС № 23 по Московской области.

Межрайонная ИФНС № 10 по Московской области представила отзыв на иск, в котором указала, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов и содержащиеся в представленных документах сведения. На основании Постановления № 126 от 04.03.2019 Орехового-Зуевского городского суда в рамках оперативно-розыскных мероприятий произведено изъятие регистрационного дела ОО ««Локон».

Межрайонная ИФНС № 23 по Московской области представила отзыв на иск, в котором указала, что в компетенцию регистрирующих органов не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей, а также анализ положений устава юридического лица на соответствие требованиям законодательства.

ФИО1, ФИО2 представили отзыв на иск, в котором просят исковые требования удовлетворить.

Явившийся в судебное заседание представитель истца заявленные требования поддержал.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы представителя истца, присутствовавшего в судебном заседании, арбитражный суд установил следующее:

Согласно уставу ООО «Локон» участниками Общества являются ФИО3 (25 % доли уставного капитала), ФИО1 (25 % доли уставного капитала), ФИО5 (25 % доли уставного капитала), ФИО2 (25 % доли уставного капитала).

Директором Общества назначена ФИО3

Согласно 4.1 устава участник Общества вправе уступить свою долю в уставном капитале участникам Общества без согласия другие его участников. Отчуждение доли другим лицам (п.4.2) только с согласия остальных участников.

Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников или Общества (п.5.1 устава). При этом доля вышедшего из Общества участника (п.5.2) переходит Обществу с момента подачи заявления о выходе, и этом Общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в течение 6-ти мес. с момента окончания финансового года на основании данных бухгалтерской отчетности за год.

Согласно п.6.1 устава участник Общества вправе участвовать в управлении делами, получать информацию по всем вопросам касающимся деятельности Общества, а также согласно п.6.3 соблюдать положения устава Общества, выполнять решения участников Общества, воздерживаться от действий способных нанести вред Обществу или его участникам.

Истец указывает, что в феврале 2019 года от других участников Общества стало известно, что ООО «Локон» находится в стадии ликвидации.

Согласно полученной выписки из ЕГРЮЛ № 3400064В/2019 от 11.02.2019 Общество находится в стадии ликвидации и единственным участником ООО «Локон» со 100% долей является ФИО3

По данному факту, заподозрив ФИО3 в мошенничестве, истец обратился в правоохранительные органы с заявлением о проведении проверки на предмет наличия признаков преступления в действиях ФИО3

По результатам проверки по материалу № 210пр-19 было установлено, что подписи от имени ФИО5 в документах заявление участника общества, протокол внеочередного общего собрания участников № 02 от 01.09.2014, протокол внеочередного собрания участников № 03 от 15.09.2014, протокол внеочередного общего собрания участников № 04 от 26.10.2014 выполнены не ФИО5, а другим лицом.

По результатам проверки по материалу № 210пр-19 установлено, что с 26.10.2014 по 30.10.2014 ФИО3, являясь директором ООО «Локон», с целью предоставления в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о выходе участников из ООО «Локон», сфальсифицировала вышеназванные документы Общества, а также решение № 01 от 27.10.2014, в соответствии с которым стала единственным участником ООО «Локон», и заведомо зная о подложности предоставляемых документов, передала их не осведомленному о преступном умысле ФИО3 ФИО4, действующему по доверенности от имени и по поручению ФИО3 30.10.2014 ФИО4 представил вышеназванные сфальсифицированные документы в Межрайонную ИФНС России №10 по Московской области.

На основании представленных документов регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2145034025222 от 10.11.2014.

17.04.2019 СО по г.Орехово-Зуево ГСУ СК РФ по Московской области по признакам состава преступления, предусмотренного ч.1 ст. 170.1 УК РФ в отношении ФИО3 возбуждено уголовное дело № 11902460035000038.

26 октября 2014 года на внеочередном общем собрании участников Общества, оформленным протоколом № 04, приняты решения:

1) Удовлетворить решение о выходе из состава участников Общества ФИО1 и выплатить ей действительную стоимость доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества или с согласия ФИО1 выдать ей в натуре имущество такой же стоимости, в сроки установленные действующим законодательством РФ.

Основание: заявление ФИО1 о выходе из общества от 26.10.2014; решение участников.

2) Удовлетворить решение о выходе из состава участников Общества ФИО5 и выплатить ей действительную стоимость доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества или с согласия ФИО5 выдать ей в натуре имущество такой же стоимости, в сроки установленные действующим законодательством РФ.

Основание: заявление ФИО5 о выходе из общества от 26.10.2014; решение участников.

3) Удовлетворить решение о выходе из состава участников Общества ФИО2 и выплатить ей действительную стоимость доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества или с согласия ФИО2 выдать ей в натуре имущество такой же стоимости, в сроки, установленные действующим законодательством РФ.

Основание: заявление СВ. ФИО2 о выходе из общества от 26.10.2014; решение участников.

4) Утвердить переход долей ФИО1 номинальной стоимостью 2500 руб., что составляет 25% уставного капитала Общества к Обществу.

5) Утвердить переход долей ФИО5 номинальной стоимостью 2500 руб., что составляет 25% уставного капитала Общества к Обществу.

6) Утвердить переход долей ФИО2. номинальной стоимостью 2 500руб., что составляет 25% уставного капитала Общества к Обществу.

7) Обязанности по осуществлению мероприятий связанных с выходом участников и переходом их долей, а также гос.регистрации изменений содержащихся в ЕРГЮЛ возложить на директора ФИО3 с правом передачи полномочий другому лицу на основании нотариально удостоверенной доверенности.

Истец указывает, что заявления участников Общества о выходе из ООО «Локон» и протокол общего собрания участников № 04 от 26.10.2014 были сфальсифицированы ФИО3 Г,, самого собрания не проводилось, решения по указанным в нем вопросам не обсуждались, заблаговременно в установленном законом и уставом Общества порядке орган управления обществом не извещал участников о проведении внеочередного собрания, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Истец указывает, что заявление о выходе из Общества не подписывал, что также подтверждается справкой об исследовании Отдела по экспертно-криминалистическому обеспечению МУ МВД России «Орехово-Зуевское» ЭКЦ ГУ МВД России по МО № 98 от 07.03.2019.

В п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Учитывая, что решение было принято с существенными нарушениями закона, такое решение не имеет юридической силы.

Между тем недействительное решение не порождает правовых последствий, поэтому подача в налоговый орган заявлений, обусловленных необходимостью государственной регистрации изменений, продиктованных существованием такого решения, не может служить законным основанием для последующих действий налогового органа по регистрации и внесению соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

В соответствии со статьей 3 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации, является принцип достоверности информации.

Согласно статье 9 Закона № 129-ФЗ, документы, представленные в налоговый орган для осуществления регистрационных действий, должны отвечать требованиям действующего законодательства.

Исходя системного толкования приведенных норм материального права, суд считает, что необходимым условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Закона № 129-ФЗ, является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного его соответствующими нормами, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

При разрешении подобных споров арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ недействительным. Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом о государственной регистрации).

При таких обстоятельствах неосведомленность регистрирующего органа на момент принятия соответствующего решения и внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о недостоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации изменений, правового значения не имеет.

Следовательно, требования истца о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ также основано на законе.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на ответчиков.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными все решения общего собрания участников ООО «ЛОКОН», оформленные протоколом №04 от 26.10.2014 г.

Признать недействительными решения, принятые общим собранием участника ООО «ЛОКОН» от 27.10.2014 г., оформленных протоколом №01 от 27.10.2014 г.

Признать недействительной запись ГРН 2145034025222 от 10.11.2014 г.

Взыскать с ООО «ЛОКОН» в пользу ФИО5 12 000 руб. – расходов по государственной пошлине.

Взыскать с МРИ ФНС № 10 по Московской области в пользу ФИО5 300 руб. – расходов по государственной пошлине.

Возвратить ФИО5 из федерального бюджета 3000 руб. – государственной пошлины, уплаченной по платежному чеку-ордеру от 07.09.2019 г. (операция 28).

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

СУДЬЯ Т.В. СОРОЧЕНКОВА