Решение от 15 сентября 2020 г. по делу № А60-7710/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-7710/2020
15 сентября 2020 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 09 сентября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 15 сентября 2020 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Ю. Майоровой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО3 (ИНН <***>) (далее ответчик 1), ФИО4 (ИНН <***>) ( далее – ответчик 2)

о признании недействительным соглашения о предоставлении опциона и понуждении заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале


при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего требования относительно предмета спора: ООО «СКМ-100»,


при участии в судебном заседании

от истца: представитель не явился,

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности от 28.01.2020,

от третьего лица, не заявляющего требования относительно предмета спора: ФИО5, представитель по доверенности от 22.07.2019.


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.


ФИО2 обратился в суд с иском к ФИО3, ФИО4 о признании недействительным соглашения о предоставлении опциона и понуждении заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале.

Определением от 25.02.2020 исковое заявление принято к производству, назначено судебное заседание на 01.04.2020.

Определением от 25.03.2020 судебное заседание отложено на 29.04.2020.

Определением от 20.04.2020 производство по делу приостановлено.

Определением от 18.05.2020 назначено судебное заседание на 06.07.2020.

02.06.2020 от ФИО4 в материалы дела поступил отзыв.

В судебном заседании 06.07.2020 истец требования поддерживает.

В судебном заседании 28.07.2020 истец требования поддерживает.

В материалы дела представил возражения на отзыв ответчика.

24.08.2020 от ответчика поступили дополнения к отзыву.

В судебном заседании 25.08.2020 истец представил возражения на отзывы, а также дополнения к возражениям на отзывы.

Ответчик представил в материалы дела дополнительные документы: решение, лист записи ЕГРЮЛ от 21.03.2018.

Истец представил в материалы дела дополнительные документы: налоговую декларацию.

Дополнительные документы приобщены к материалам дела (ст. 67 АПК РФ).

08.09.2020 от третьего лица поступили дополнительные документы: возражения ФИО2 на отзыв на исковое заявление, акт № 265 от 25.01.2018.

В судебное заседание 09.09.2020 истец не явился.

Лица, участвующие в деле поддерживают доводы, изложенные ранее.

Рассмотрев материалы дела, суд



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 12.02.2016 г. между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор об учреждении ООО «СКМ-100».

17.02.2016г. ООО «СКМ-100» было зарегистрировано, о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения.

В соответствии с договоромт от 12.02.2016 был определен размер уставного капитала Общества в сумме десять тысяч рублей и определены доли участников - ФИО3 -70%, ФИО2 - 30%.

В соответствии с Соглашением о финансовых и имущественных вложениях при организации ООО «СКМ-100», распределении финансовых результатов деятельности ООО «СКМ-100», являющимся приложением к указанному договору, стороны определили создать предприятие в г. Заводоуковске Тюменской области по изготовлению овощной сетки производственной мощностью 2000 тонн в год, для чего ФИО3 должен был инвестировать 110 000 000 руб. , а ФИО2 организовать весь процесс, при этом вклад последнего определялся работой, знаниями, организацией процесса и был оценен сторонами в 47 142 857 руб.

Директором общества был назначен ФИО2

Как пояснил истец до начала организации данного процесса ФИО2 был запущен пробный проект – ООО «КТС-сервис» - первый и единственный в России по производству овощной сетки. Данный проект реализовался с привлечением средств инвестора ООО ФК «Приоритет» , которые были оформлены между сторонами договорами займа, в последующем ООО ФК «Приоритет» уступает право требования по договорам займа таким образом ООО «КТС-сервис» приобретается ФИО6

Согласно договоренности с ответчиком в январе 2017 г. ФИО2, ФИО7, ФИО8 вышли из состава участников ООО «КТС-сервис».

С 07.03.2017 г. единственным участником ООО «КТС-сервис» является ФИО9 брат ФИО3

26.01.2017 ФИО2 подал заявление о выходе из ООО «СКМ-100».

17 апреля 2017 года между ФИО2 и ФИО3 заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью «СКМ-100» управляющему.

Тогда же между сторонами было подписано соглашение о предоставлении опциона управляющему Общества с ограниченной ответственностью «СКМ-100», в соответствии с разделом 3 которого ФИО2, как управляющий Общества, должен был обеспечить выпуск продукции 1 180 тонн готовой продукции в 2017г.. 1800 тонн готовой продукции в 2018 году, 2000 тонн готовой продукции в 2019 году, при этом в соответствии с п. 5.3. и 5.4. Соглашения ФИО2 не должен осуществлять участие в конкурирующих проектах и не принимать решения о сложении полномочий единоличного исполнительного органа, а взамен ФИО2 получает право на покупку 30% доли в капитале ООО «СКМ-100» по номинальной стоимости. ФИО3 в соответствии с п. 5.2. Соглашения гарантировал не принимать решения о смене единоличного исполнительного органа Общества в течение срока действия соглашения о предоставлении опциона.

Как указал истец, 20 декабря 2017 года единственный участник Общества ФИО3 уведомил истца о расторжении договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью «СКМ-100» управляющему.

26.01.2018 года было подписано Соглашение о расторжении договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью «СКМ-100» управляющему от 17.04.2017г.

По мнению истца, до 26.01.2017г. он выполнял условия указанного Соглашения: не участвовал в конкурирующих проектах, исполнял обязанности единоличного исполнительного органа ООО «СКМ-100» и прекратил их исполнять по решению ответчика.

Истец считает, что в соответствии с п. 6.2. указанного Соглашения, оно продолжает действовать в случае, если ФИО3 примет решение о смене единоличного исполнительного органа Общества в течение срока действия Соглашения.

10.07.2019г. истец обратился к ответчику, в ответном письме от 29.07.2019г. ответчик подтвердил готовность обратиться к нотариусу для удостоверения Соглашения.

Как указал истец, 19.12.2019г. он обратился к нотариусу Тюменской областной нотариальной палаты ФИО10, чтобы подготовить документы, назначить дату и время удостоверения сделки для приглашения ФИО3, однако 26.12.2019г. нотариус ФИО10 отказала в совершении нотариального действия, мотивируя тем, что ФИО3 не является участником ООО «СКМ-100».

Таким образом, по мнению истца, действия ФИО3 по отчуждению доли в ООО «СКМ-100» привели к тому, что удостоверить Соглашение о предоставлении опциона управляющему Общества с ограниченной ответственностью «СКМ-100» в нотариальном порядке невозможно.

Истец считает, что уступка доли ФИО3 в пользу ФИО4, была совершена, в том числе в целях уклонения от удостоверения Соглашения у нотариуса, и как следствие - уклонения от заключения договора по продаже 30% доли в уставном капитале ООО «СКМ-100», избегания переуступки права требования по договорам займа, заключенными между ФИО2 и ООО ФК «Приоритет», в связи с чем, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы сторон, суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению исходя из следующего.

Как установлено судом истец обратился с исковыми требованиями о признании действительным соглашения об опционе подписанного между истцом и ФИО3, содержащее о условие о продажи доли в уставном капитале ООО «СКМ-100», а также об обязнии второго ответчика ФИО4 заключить договор купли-продажи доли (30%) в уставном капитале ООО «СКМ-100».

Ответчик 1, опровергая доводы истца, ссылается на раздел 3 спорного соглашения, которым определены условия предоставления права истцу на покупку доли в обществе ответчика 1, которые , по его мнению, выполнены не были, в связи с чем, истцом утрачено право на покупку спорной доли.

В силу пункта 1 статьи 429.3 Гражданского кодекса Российской Федерации по опционному договору одна сторона на условиях, предусмотренных этим договором, вправе потребовать в установленный договором срок от другой стороны совершения предусмотренных опционным договором действий (в том числе уплатить денежные средства, передать или принять имущество), и при этом, если управомоченная сторона не заявит требование в указанный срок, опционный договор прекращается. Опционным договором может быть предусмотрено, что требование по опционному договору считается заявленным при наступлении определенных таким договором обстоятельств.

По смыслу и содержанию статьи 429.3 Гражданского кодекса Российской Федерации опционный договор относится к одному из разновидностей предварительного договора.

Действующее законодательство не содержит понятия договора предоставления опциона на право приобретения доли в уставном капитале общества.

Пунктом 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд, изучив соглашение о предоставлении опциона , приходит к выводу о том, что соглашение содержит в себе элементы предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и к нему должны применяться соответствующие правила о предварительном договоре, предусмотренные статьей 429 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из буквального содержания условий соглашения, в соглашении о предоставлении опциона четко выражена воля сторон на передачу доли в уставном капитале ООО «СКМ-100» в размере 30%. Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.

Кроме того, договор содержит существенные условия договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенным условием договора купли-продажи является соглашение о его предмете.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Таким образом, соглашение опциона направлено на отчуждение доли.

Пунктом 2 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» закреплено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного соглашения), если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи (нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе) является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Исходя из вышеизложенного, суд считает, что поскольку соглашение о предоставлении опциона не было нотариально удостоверено, то данная сделка является недействительной (ничтожной) и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которое связаны с ее недействительностью (п. 1 ст. 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что соглашение об опционе является ничтожным, требование истца о понуждении ответчика 2 заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СКМ-100» является неправомерным, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Довод истца о том, что ФИО11 уклонялся от нотариального оформления спорного соглашения судом не принимается, поскольку данный опровергается материалами дела и довод документально не подтвержден.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.


Судья Е.Ю. Майорова