Решение от 20 июня 2017 г. по делу № А05-3457/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-3457/2017
г. Архангельск
21 июня 2017 года


Резолютивная часть решения объявлена 20 июня 2017 года

Решение в полном объёме изготовлено 21 июня 2017 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Гуляевой И.С.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вель-Инвест" ФИО2 (Россия, 450103, г. Уфа, Республика Башкортостан, а/я 194)

к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Вель-Инвест" (ОГРН <***>; место нахождения: Россия, 165150, г. Вельск, Архангельская область, ул. Советская, дом 113а)

с привлечением третьими лицами:

1) общества с ограниченной ответственностью «Мука-Инвест» (место нахождения: 165150, г. Вельск, Архангельская область, ул. Советская, дом 113а),

2) Межрайонной ИФНС России №8 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (место нахождения: 165150, г. Вельск, Архангельская область, пл. Ленина, д. 37),

3) ФИО3 (место жительства: 164900, г. Новодвинск Архангельской области)

о признании решения общего собрания участников ничтожным,

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Вель-Инвест" ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вель-Инвест" (далее – ответчик) о признании ничтожными решений, принятых единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Вель-Инвест" 21.03.2015.

Определением суда от 31.03.2017 к участию в деле третьими лицами привлечены общество с ограниченной ответственностью «Мука-Инвест», Межрайонная ИФНС России №8 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, ФИО3.

Истец, ответчик, третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, своих представителей в заседание не направили.

Ответчик отзыв на иск не представил.

Третье лицо ФИО3 представила отзыв на иск, в котором в иске просит отказать, ссылаясь на отсутствие у истца заинтересованности в предъявлении настоящего иска.

Истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства и истребования в Министерстве юстиции Венгрии выписки из реестра в отношении ООО «Транскарпатия 2005».

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку выписка из реестра в отношении ООО «Транскарпатия 2005» представлена самим истцом и получена им способом, не противоречащим закону. Поэтому оснований для отложения судебного разбирательства суд не усматривает.

Изучив имеющиеся в деле доказательства, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат исходя из следующего.

21.11.2005 общество с ограниченной ответственностью «Мука-Инвест» и общество с ограниченной ответственностью «Транскарпатия 2005» подписали учредительный договор о создании общества с ограниченной ответственностью «Вель-Инвест», которое зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 09.12.2005.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 04 июля 2016 года (дата вынесения резолютивной части решения суда и введения процедуры – 28 июня 2016 года) по делу № А05-14165/2015 ООО «Вель-Инвест» признано банкротом, открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО2.

Конкурсный управляющий ООО «Вель-Инвест» оспаривает следующие решения единственного участника ООО «Вель-Инвест» - общества с ограниченной ответственностью «Транскарпатия 2005» от 21.03.2015:

1. В связи с выходом из состава участников общества ООО «Мука-Инвест» по заявлению от 28.02.2015 и отчуждением им в пользу Общества 51 % доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5100 руб. уведомить регистрирующий орган об изменениях сведений о долях Общества.

2. Снять полномочия директора с гр. ФИО4.

3. Возложить полномочия директора Общества на гр. ФИО3 на срок, предусмотренный уставом Общества.

Решение собрания подписано директором ООО «Транскарпатия 2005».

ООО «МУКА-Инвест» подало заявление о выходе из состава участников ООО «Вель-Инвест» 28.02.2015.

Согласно расписке в получении документов решение общего собрания, заявление и заявление об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов, переданы в Межрайонную ИФНС России № 6 по Архангельской области и НАО 25.05.2015.

Из представленных истцом документов следует, что ООО «Транскарпатия 2005» ликвидировано 03 апреля 2014 года, что подтверждается выпиской из реестра Венгрии. Не доверять представленным истцом документам суд не находит оснований и исходит из того, что на момент принятия решения единственного участника ООО «Вель-Инвест» от 21.03.2015 этот участник был ликвидирован.

Согласно статье 225.1 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" в Гражданский кодекс Российской Федерации введена глава 9.1 "Решения собраний", правила которой подлежат применению к решениям собраний, принятым после дня вступления в силу настоящего Федерального закона - с 01.09.2013.

В силу пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации ).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как следует из положений статьи 2 Закона об ООО, участником общества с ограниченной ответственностью является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого общества.

Таким образом, правом на подачу искового заявления о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью обладает только участник этого общества. Само общество правом на оспаривание решений общего собрания участников не имеет.

В пункте 106 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Согласно пункту 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены названным Федеральным законом.

Исходя из названной нормы права конкурсный управляющий действует от имени ООО «Вель-Инвест», как руководитель общества, а не от своего имени. Следовательно, конкурсный управляющий не является лицом, имеющим право оспаривать решения общего собрания общества, поскольку у него отсутствует охраняемый интерес в таком признании. Процедура банкротства по состоянию на 21.03.2015 в отношении ООО «Вель-Инвест» введена не была, поэтому права арбитражного управляющего оспариваемым решением не затрагиваются.

По сути, истец не согласен с тем, что решением от 21.03.2015 обязанности директора общества были возложены на гр. ФИО3 Однако само по себе осуществление функций директора общества единоличным исполнительным органом до введения процедуры банкротства права конкурсного управляющего не затрагивает. В случае несогласия с конкретными действиями директора общества, истец не лишён возможности оспаривания сделок, совершённых ООО «Вель-Инвест», в порядке и по основаниям, установленным Законом о банкротстве и Гражданским кодексом Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 26 Закона об ООО выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

По состоянию на 21.03.2015 единственным участником ООО «Вель-Инвест» являлось ООО «Мука-Инвест», и оно не имело права выйти из общества, в котором отсутствовал второй участник, в данном случае ООО «Транскарпатия 2005», ликвидированное в апреле 2014 года.Поэтому оспаривать решение единственного участника от 21.03.2015 вправе лишь ООО «Мука-Инвест».

С учётом установленных по делу обстоятельств, суд приходит к выводу, что истец не является заинтересованным лицом в предъявлении настоящего иска, поэтому в иске отказывает.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

И.С. Гуляева