Решение от 15 июля 2024 г. по делу № А19-8113/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-8113/2024

15.07.2024

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 10.07.2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 15.07.2024 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе: судьи Кшановской Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Корепановой В.С., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (адрес: Иркутская область, г. Усолье-Сибирское)

к ФИО2 (адрес: Иркутская область, г. Усолье-Сибирское), ФИО3 (адрес: Иркутская область), АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ ВТБ РЕГИСТРАТОР (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 127015, Г.МОСКВА, УЛ. ПРАВДЫ, Д. 23)

третье лицо: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «УСОЛЬСКИЕ МЯСОПРОДУКТЫ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 665453, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. УСОЛЬЕ-СИБИРСКОЕ, УЛ. КРУПСКОЙ, Д.68)

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.,

при участии в заседании:

от истца – ФИО4, представитель по доверенности от 19.03.2024, паспорт;

от ответчика ФИО3 – ФИО5, представитель по доверенности от 17.04.2024, удостоверение; ФИО6, представитель по доверенности от 14.07.2024, диплом, паспорт;

от иных ответчиков – не явились, извещены;

от третьих лиц – не явились, извещены.

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском о признании договора залога ценных бумаг от 20.07.2015 и всех последующих договоров (договор купли-продажи акций № 1 от 17.01.2017 и соглашение о зачете взаимных требований от 17.01.2017) недействительными, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления ФИО2 в правах акционера в отношении 1 250 обыкновенных именных бездокументарных акций АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "УСОЛЬСКИЕ МЯСОПРОДУКТЫ"; об обязании держателя реестра акционеров АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ВТБ РЕГИСТРАТОР, произвести восстановительную запись о переходе 1 250 обыкновенных именных бездокументарных акций АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "УСОЛЬСКИЕ МЯСОПРОДУКТЫ" в пользу акционера ФИО2

В материалы дела от ответчика ФИО3 поступил отзыв на иск.

Истец в судебном заседании поддержал требования, заявил об истребовании доказательств и об уточнении исковых требований, в котором просит признать договор займа от 20.07.2015, заключенный между ФИО7 Cepгеем Анатольевичем и ФИО3, недействительной сделкой, применить последствия недействительности сделок, обязать ФИО2 вернуть ФИО3 денежные средства в размере 15 000 рублей и уплатить причитающиеся проценты.

Признать договор залога ценных бумаг от 20.07.2015 и все последующие договоры (договор купли-продажи акций № 1 от 17.01.2017 и соглашение о зачете взаимных требований от 17.01.2017) недействительными, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления ФИО2 в правах акционера в отношении 1 250 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Усольские мясопродукты».

Обязать держателя реестра акционеров АО ВТБ Регистратор, произвести восстановительную запись о переходе 1 250 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Усольские мясопродукты» (ОГРН <***>) в пользу акционера ФИО2

Представители ФИО3 в судебном заседании оспаривали исковые требования, возражали против уточнения иска, поскольку данные требования являются новыми, ранее не заявленными; возражали против удовлетворения ходатайств об истребовании доказательств; поддержали ранее заявленное ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Рассмотрев уточненное заявление истца, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) задачей судопроизводства в арбитражном суде является защита нарушенных и оспариваемых прав и законных интересов предприятий, учреждений, организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

На основании части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска.

В части 5 пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 №13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что под увеличением размера исковых требований следует понимать увеличение суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении. Увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении. Так, например, требование о взыскании 23 832 руб. неустойки за несвоевременную оплату не может быть расценено как увеличение размера требований по иску о взыскании основной задолженности. Такое требование может быть заявлено самостоятельно.

Возможность заявления новых требований Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не допускает.

Истцом при подаче иска заявлены требования о признании договора залога ценных бумаг от 20.07.2015 и всех последующих договоров (договор купли-продажи акций № 1 от 17.01.2017 и соглашение о зачете взаимных требований от 17.01.2017) недействительными, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления ФИО2 в правах акционера в отношении 1 250 обыкновенных именных бездокументарных акций АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «УСОЛЬСКИЕ МЯСОПРОДУКТЫ»; об обязании держателя реестра акционеров АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ВТБ РЕГИСТРАТОР, произвести восстановительную запись о переходе 1 250 обыкновенных именных бездокументарных акций АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «УСОЛЬСКИЕ МЯСОПРОДУКТЫ» в пользу акционера ФИО2

Вместе с тем, заявленные требование о признании договора займа от 20.07.2015 недействительным относится к новым требованиям и должно быть рассмотрено отдельно согласно части 5 пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13.

Исходя из изложенного, в соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ, суд отказывает в принятии к производству требования о признании договора займа от 20.07.2015 недействительным, так как данные требования являются новыми, ранее не заявленными. В остальной части уточнения иска судом приняты.

В удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств судом отказано в связи с отсутствием правовых оснований для его удовлетворения.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил.

ФИО1 с 19.03.1998 является законной супругой ФИО2 (далее - ответчик № 1), что подтверждается свидетельством о заключении брака серия <...>.

В период брака, ФИО2, в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ, были приобретены 100% пакет акций юридического лица – Акционерное общество «Усольские мясопродукты», что подтверждается договором купли-продажи акций ЗАО «Усольские мясопродукты» от 26.11.2010.

Истец указывает, что если акции (доли) были приобретены в период брака, то в соответствии со ст. 33 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) такие акции (доля в уставном капитале общества) находятся в совместной собственности супругов, то есть, акции АО «Усольские мясопродукты», являются совместной собственностью ФИО1 и ФИО2, следовательно, к ним применяется соответствующий правовой режим.

При этом, в нарушение норм действующего законодательства в отношении имущества, приобретенного в период брака, ответчик 1 вопреки воли истца, заключил ряд сделок, повлекших отчуждение совместного имущества – акций АО «Усольские мясопродукты» в количестве 12540 штук, а именно:

20.07.2015 между ФИО2 (займодавец) и ФИО3 (займодавец/ответчик № 2) был заключен договор процентного займа, по условиям которого, займодавец передал заемщику, денежные средства в размере 15 000 000 руб. (п. 1.1. договора).

На сумму займа по договору, подлежат начислению проценты в размере 2,5% за один календарный месяц (30% годовых), проценты подлежат уплате заемщиком ежемесячно (п. 1.2. договора).

Срок возврата суммы займа – до 20.07.2016 (п. 1.4 договора).

20.07.2015 между ответчиком № 1 (залогодатель) и ответчиком № 2 (залогодержатель) был заключен договор о залоге ценных бумаг (акций).

Согласно п.п. 1.1-1.2 договора залогодатель передает залогодержателю, в качестве обеспечения исполнения всех обязательств по договору займа, в залог акции АО «Усольские мясопродукты», в количестве 1 250 штук, номинальной стоимостью 1 250 000 руб.

По соглашению сторон, стоимость предмета залога составляет 15 000 000 руб. (п. 1.3 договора).

Залоговое распоряжение выдано регистратором ЗАО ВТБ 20.07.2015.

17.01.2017 между ответчиком № 2 (покупатель) и ответчиком № 1 (продавец) заключен договор купли-продажи акций № 1, по условиям которого, продавец обязуется передать, а покупатель принять в собственность и оплатить акции обыкновенные именные бездокументарные АО «Усольские мясопродукты» в количестве 1 250 штук, где стоимость одной акции – 12 000 руб., общая стоимость пакета – 15 000 000 руб. (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 3.1. договора ценные бумаги оплачиваются путем взаимозачета встречных денежных обязательств, вытекающих из настоящего договора и договора займа от 20.07.2015.

17 .01.2017 между ответчиком № 1 и ответчиком № 2 было заключено соглашение о зачете взаимных требований, по условиям которого, сторона №1 и сторона № 2 пришли к согласию о зачете взаимных требований по взаимоотношениям, сложившимися из договора займа от 20.07.2015 и договора купли-продажи от 10.01.2017.

Таким образом, истец полагает, что ответчик № 1, самостоятельно, без согласия истца, провел отчуждение обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Усольские мясопродукты» в пользу ответчика № 2, в размере 1 250 штук, о чем истец не знал и не мог знать на момент заключения сделок, по причине отсутствия вовлеченности в корпоративные процессы Общества.

Истец полагает, что поскольку в рамках действующего законодательства РФ, для совершения сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственность требуется нотариальное согласие супруга, соответственно, согласно позиции ст. 5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), аналогичное согласие требуется и для отчуждения пакета акций, в связи с чем обратился с настоящим иском в суд.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, тогда как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с частью 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

АО ВТБ Регистратор отметил, что является профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляет деятельность по ведению реестров акционеров на основании Устава и лицензии № 045-13970-000001 от 21.02.2008, выданной ФСФР России.

Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с Правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра (далее - Правила). Требования к указанным Правилам устанавливаются Положением о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, утв. Банком России 27.12.2016 N 572-П.

Между АО ВТБ Регистратор и АО «Усольские мясопродукты» заключен договор оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг № ИРК-3/01102014 от 01.10.2014. Регистратору переданы документы, составляющие систему ведения реестра, на основании акта приема-передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг АО «Усольские мясопродукты» от 03.10.2014.

Таким образом, АО ВТБ Регистратор осуществляет ведение реестра акционеров АО «Усольские мясопродукты» с 06.10.2014.

Регистратору 20.07.2015 подано залоговое распоряжение о передаче в залог акций АО «Усольские мясопродукты» в количестве 1250 штук. Распоряжение подано за подписью залогодателя ФИО2 и залогодержателя ФИО3 Основанием внесения записи в реестре указаны: логовор займа от 20.07.2015, логовор залога ценных бумаг (акций) от 20.07.2015. Распоряжение подано и исполнено в соответствии с требованиями Регистратора.

В соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и внутренними документами Регистратора, Регистратор вносит в реестр запись об обременении ценных бумаг на основании распоряжения, подписанного залогодателем и залогодержателем или их уполномоченными представителями. Согласие супругов не требуется.

Регистратору 17.01.2017 подано распоряжение на совершение операции в реестре в отношении обремененных залогом акций АО «Усольские мясопродукты» в количестве 1250 штук. Распоряжение подано за подписью продавца ФИО2/ответчик № 1, приобретателя ФИО3/ответчик 2 и залогодержателя ФИО3/Ответчик 2. Основанием передачи ценных бумаг указан договор купли-продажи акций № 1 от 17.01.2017. Распоряжение подано и исполнено в соответствии с требованиями Регистратора. Одновременно снят залог в соответствии со ст. 413 «Прекращение обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице» ГК РФ.

В соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и внутренними документами Регистратора, Регистратор вносит в реестр запись о передаче прав на ценные бумаги (также в случае передачи заложенных ценных бумаг залогодателем залогодержателю) на основании распоряжения, подписанного лицом, передающим ценные бумаги или его уполномоченным представителем. Согласие супругов не требуется.

Согласно п.3 ст.35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Между тем, сделки с ценными бумагами не подлежат обязательному нотариальному удостоверению.

Так, исходя, из буквального толкования статей 8, 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», по сделкам с ценными бумагами осуществляется лишь учет перехода прав на ценные бумаги путем внесения записи в реестр, что не является регистрацией сделок с ценными бумагами. Поскольку регистрация ценных бумаг в реестре акционеров акционерного общества не является государственной регистрацией, она не влечет применения п.3 ст.35 СК РФ, следовательно, для совершения сделки по отчуждению одним из супругов пакета ценных бумаг не требуется нотариального удостоверения согласия другого супруга.

Таким образом, при внесении записей в реестр АО «Усольские мясопродукты» за период с 20.07.2015 по 20.01.2017, Регистратором не было допущено нарушений требований действующего законодательства.

В связи с вышеизложенным, суд приходит к выводу, что поскольку регистрация ценных бумаг в реестре акционеров не является государственной регистрацией – п. 3 ст. 35 СК РФ в части требования нотариального удостоверения согласия супруга не может быть применен.

Более того, согласно п. 2 ст. 35 СК РФ, при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Ответчиком № 2 заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (п. 1 ст. 197 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По смыслу положений статей 34, 35 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

ФИО1, являющаяся супругой ФИО2 и совместно проживающая до настоящего времени с ФИО2, должна была знать о состоявшейся сделке по залогу и продаже акций АО «Усольские мясопродукты» сразу после их совершения.

Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Суд приходит к выводу о пропуске истцом годичного срока исковой давности.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание все доводы сторон, приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Определением суда от 01.07.2024 по заявлению ФИО1 были приняты обеспечительные меры - наложить арест на акции АО «Усольские мясопродукты» в количестве 1 250 штук, принадлежащие ФИО3 с запретом распоряжаться ими (продавать).

Согласно частям 4 и 5 статьи 96 АПК РФ, в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу. В случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Поскольку суд отказал в удовлетворении иска обеспечительные меры, принятые определением суда от 01.07.2024 подлежат отмене.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Расходы по уплате государственной пошлины по необоснованному иску подлежат отнесению на истца согласно положениям статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать .

Обеспечительные меры , принятые определением суда от 01.07.2024 , отменить по вступлению решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Е.А. Кшановская