Решение от 8 июля 2022 г. по делу № А40-15281/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-15281/22-100-116
г. Москва
08 июля 2022 года
Резолютивная часть решения изготовлена 28 июня 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 08 июля 2022 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола помощником судьи Антипиным Р.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску дело по иску Саргаевой Элины Владиславовны

к обществу с ограниченной ответственностью «Лантан» (ИНН 7719474041), обществу с ограниченной ответственностью «Алвис» (ИНН 7743597333)

о признании договоров недействительными

в заседании приняли участие представители согласно протоколу судебного заседания



УСТАНОВИЛ:

Саргаева Элина Владиславовна обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лантан», обществу с ограниченной ответственностью «Алвис» о признании недействительными заключенные между ООО «Лантан» и ООО «Алвис» договора займа от 01.04.2019 № 2/3, договора займа от 23.06.2019 № 4/3, договора займа от 23.07.2019 № 5/3, договора займа от 21.08.2019 № 6/3.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик ООО «Алвис» возражал относительно исковых требований, представил на обозрение оспариваемые договоры займа, пояснил, что займы совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, представил бухгалтерский баланс общества за 2018 год, а также справку общества, свидетельствующую о том, что процентное соотношение оспариваемых договоров займа к активу баланса общества не превышает в совокупности семи процентов.

Ответчик «Лантан», будучи извещенными, о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст.ст. 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебное заседание не явился, заявлений и/или ходатайств, препятствующих рассмотрению дела по существу, не направил.

Дело рассмотрено без участия первого ответчика, в порядке ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ по материалам дела.

Суд, рассмотрев исковые требования, заслушав правовые позиции полномочных представителей истца и ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Саргаева Э.В. является участником Общества с ограниченной ответственностью «Алвис» (ОГРН 1067746647320, ИНН 7743597333) с 11.12.2008 в размере 60/150 % доли уставного капитала Общества.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что генеральный директор ООО «Алвис» Толкачев А.С. с 2017 года по настоящее время уклоняется от предоставления Саргаевой Э.В., как участнику ООО «Алвис»», информации о деятельности Общества.

Кроме того, генеральным директором Толкачевым А.С. не проводилось общее собрание участников Общества и не утверждались балансы ООО «Алвис» с 2017 года.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указывает на то, что спорные договоры займа являются для Общества крупными сделками, которые совершены с нарушением порядка корпоративного одобрения, в ущерб обществу, решения об одобрении сделок не принимались, сделки совершены сторонами со злоупотреблением правом и не относится к обычной хозяйственной деятельности, поскольку основным видом деятельности Общества является Аренда и управление собственным и арендованным нежилым недвижимым имуществом. Ссылаясь на изложенные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Возражая относительно исковых требований, ответчик ООО «АЛВИС» представил в материалы дела дополнительные доказательства в виде бухгалтерской отчетности за 2018 год, выписки ЕГРЮЛ от 25.04.2022, из которых следует, что денежные средства, полученные по спорным договорам, были получены в целях оплаты коммунальных и эксплуатационных платежей в отношении зданий, находящихся на балансе Общества, кроме того, размер оспариваемых сделок в совокупности не превышает 7 % балансовой стоимости активов общества, определенным по данным его бухгалтерской отчетности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об ООО).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 9 Постановления от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Из материалов дела следует, что между ООО «Лантан» и ООО «Алвис» были заключены договора займа от 01.04.2019 № 2/3, договора займа от 23.06.2019 № 4/3, договора займа от 23.07.2019 № 5/3, договора займа от 21.08.2019 № 6/3, что подтверждено документально.

По договору займа от 01.04.2019 № 2/3 сумма займа составила 1 500 000 руб., по договору займа от 23.06.2019 № 4/3 сумма займа 390 000 руб., по договору займа от 23.07.2019 № 5/3 сумма займа 350 000 руб., по договору займа от 21.08.2019 № 6/3 – сумма займа 300 000 руб.

Согласно представленному в материалы дела бухгалтерской отчетности ООО «АЛВИС» за 2018 год сумма актива баланса составляла 41 517 000 руб.

Таким образом, процентное соотношение в совокупности предоставленных сумм займа по оспариваемым договорам займа от 2019 года к стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (2018 год) составляет значительно менее 25 процентов.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пунктам 4 и 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При этом бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков крупной сделки или сделки с заинтересованностью, нарушение порядка ее одобрения, а также нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь убытки либо иные неблагоприятные последствия для общества или его участника, обратившегося с иском.

Со стороны истца не представлены в материалы дела доказательства крупности сделки и что спорные сделки совершены за пределами обычной хозяйственной деятельности ООО «АЛВИС», тогда как первый ответчик ООО «Алвис» представил соответствующую документацию, отражающую действительность спорных договоров, получение денежных средств, а также материалами дела не подтверждены доводы о крупности оспариваемых сделок.

В соответствии с требованием статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленное требование не подлежит удовлетворению, поскольку документально не подтверждено доказательствами, имеющимися в материалах дела, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами.

Судом проверены и отклонены все доводы истца, поскольку опровергаются материалами дела, основаны на неверном толковании права, не соответствуют действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 12, 166, 167, 174 ГК РФ, ст. ст.16, 51, 65, 68, 71, 75, 110, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Саргаевой Элины Владиславовны о признании недействительными (ничтожными) заключенные между ООО «Лантан» и ООО «Алвис» договоров займа от 01.04.2019 № 2/3, от 23.06.2019 № 4/3, от 23.07.2019 № 5/3, от 21.08.2019 №6/3 отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.



Судья

И.М. Григорьева