Решение от 25 декабря 2017 г. по делу № А56-77964/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-77964/2017
26 декабря 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустовой Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Солдрим-СПБ" (адрес: Россия 188490, г ИВАНГОРОД, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл КИНГИСЕППСКИЙ р-н, ул ГАГАРИНА 10; Россия 199406, Санкт-Петербург, а/я № 70, ОГРН: 1034701423668; 1034701423668);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью инженерный центр "Солдрим-МСК" (адрес: Россия 143441, п/о ПУТИЛКОВО, МОСКОВСКАЯ обл КРАСНОГОРСКИЙ р-н, ул 69 КМ МКАД ОФИСНО-ОБЩЕСТВЕННЫЙ КОМПЛЕКС ЗАО "ГРИНВУД"/СТРОЕНИЕ 9, ОГРН: 1135024008096);

при участии

- от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 20.11.2017, представитель ФИО3 по доверенности от 20.11.2017;

- от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 20.06.2017;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Солдрим-СПб" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Инженерный центр "Солдрим-МСК" о признании недействительным Дополнительного соглашения №1 от 17.10.2016 к Договору №1512-02 от 08.12.2015, заключенному между сторонами (с учетом уточнения от 14.12.2017).

В предварительном судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика, надлежащим образом извещённый, не явился, ответчиком направлено заявление, содержащее возражения о переходе к судебному разбирательству и рассмотрению спора в его отсутствие.

Арбитражный суд в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и назначил судебное разбирательство на 14.12.2017

В судебном заседании 14.12.2017 представитель ответчика заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «Государственный Рязанский приборный завод».

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут быть привлечены к участию в деле до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Арбитражный суд не усматривает наличие предусмотренных ст. 51 АПК РФ оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета АО «Государственный Рязанский приборный завод».

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

08.12.2015 года между ООО «СОЛДРИМ-СПб» (Поставщик) и ООО ИЦ «Солдрим-МСК» (Покупатель) был заключен Договор поставки № 1512-02, в соответствии с которым Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять и оплатить Пятикоординатный вертикально-фрезерный обрабатывающий центр Matsuura CUBLEX-35 с системой ЧПУ Matsuura G-Tech 31 IB (серийный номер 20059).

Согласно пункту 2.1 Договора стоимость оборудования составляет 51 062 484 руб., в т.ч. НДС 18% .

Во исполнение своих обязательств по Договору истец произвел поставку оборудования ответчику, что подтверждается товарной накладной № 1512-02 от 29.01.2016 г., актом приема-передачи от 29.01. 2016 года.

Оплату поставленного оборудования ответчик не произвел.

Впоследствии указанное оборудование было передано конечному приобретателю - Акционерному обществу «Государственный Рязанский приборный завод» (<...>).

05.09.2016 года в адрес Общества поступила претензия, подписанная директором ООО ИЦ «Солдрим-МСК» ФИО5, с требованием пересмотреть стоимость Оборудования в сторону ее снижения. В обосновании необходимости снижения стоимости к претензии был приложен Акт оценки технического состояния, в котором членами комиссии, состоящей из сотрудников ООО ИЦ «Солдрим-МСК», были установлены ряд дефектов в работе оборудования, оцененных как критические и сделано предложение о необходимости снижения его стоимости.

16.09.2016 года на заседании внеочередного общего собрания ООО «СОЛДРИМ-СПб» ФИО5, на тот момент являющийся так же участником ООО «СОЛДРИМ-СПб» с размером доли равным 36,5 % уставного капитала общества, сделал предложение о снижении стоимости оборудования со ссылкой на вышеуказанный Акт оценки технического состояния.

Решением общего собрания участников ООО «СОЛДРИМ-СПб», оформленным протоколом № 74/1 от 16.09.2016 г. участники Общества проголосовали за снижение стоимости оборудования с 51 062 484 руб. до 25 000 000 руб., при этом ФИО5 голосовал как за себя лично (36,5%), так и за участника ФИО6 (25%), действуя в качестве его представителя по доверенности.

17.10.2016 года Дополнительным соглашением № 1 к Договору № 1512-02 от 08.12.2015 г., подписанным ФИО5 (генеральным директором ООО ИЦ «Солдрим-МСК») и ФИО7 (директором ООО «СОЛДРИМ-СПБ»), стороны установили стоимость оборудования поставленного по Договору поставки № 1512-02 от 08.12.2015 в размере 25 000 000 рублей 00 коп.

Полагая, что заключенное между сторонами Дополнительное соглашение № 1 к Договору № 1512-02 от 08.12.2015 г является недействительным на основании положений пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку, подписывая его, поставщик находился под влиянием обмана относительно технического состояния оборудования, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные по делу доказательства с учетом положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

В силу статьей 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик – продавец обязуется передать в определенный срок, производимый или закупаемый им товар, а покупатель оплачивает поставляемый товар с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором.

Пунктом 1 статьи 518 ГК РФ предусмотрено, что покупатель, которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 Кодекса.

В силу положений статьи 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно пункту 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Из материалов дела усматривается, что ООО "СОЛДРИМ-СПБ" при заключении дополнительного соглашения №1 основывался на Акте осмотра технического состояния оборудования, составленного ООО ИЦ «Солдрим-МСК» и подписанного ФИО5

Актом осмотра оборудования от 16.01.2017, составленным с участием представителя Акционерного общества «Государственный Рязанский приборный завод», во владении и пользовании которого находится оборудование, и Экспертным заключением № 062 0 000101 Торгово-промышленной палаты РФ союз «Рязанская торгово-промышленная палата» от 31.03.2017 г. установлено, что поставленный станок не имеет недостатков.

Доказательств, которые бы свидетельствовали о некачественности поставленного истцом в адрес ответчика товара, последним не представлено.

При таких обстоятельствах, суд признает доказанным сообщение контрагентом заведомо ложных сведений об обстоятельствах, имеющих существенное значение для определения стоимости поставленного оборудования, и заключение Дополнительного соглашения № 1 от 17 октября 2016 г. к Договору поставки № 1512-02 от 0S.12.2015 г., в том числе одобрение соглашения участники общества, под влиянием этих обстоятельств.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация, либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (ст. 178 или ст. 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, ст. 495, 732, 804, 944 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, заявленное требование подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным Дополнительное соглашение №1 от 17.10.2016 к Договору №1512-02 от 08.12.2015, заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью "Солдрим-СПб" и Обществом с ограниченной ответственностью инженерный центр "Солдрим-МСК".

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью инженерный центр "Солдрим-МСК" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Солдрим-СПб" 51 062 484 руб. задолженности, 6 000 рублей 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.