Решение от 21 октября 2019 г. по делу № А57-10675/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru;

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57- 10675/2019
21 октября 2019 года
город Саратов


Дело №

Резолютивная часть решения оглашена 14 октября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 21 октября 2019 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Сидоровой Ю.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Жупиловой Д.С., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Химтранслогистик» (ОГРН <***> ИНН <***>), город Энгельс

к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная трейдинговая компания» (ОГРН <***> ИНН <***>), город Саратов

третьи лица:

Общество с ограниченной ответственностью «АФВ Транс», город Санкт-Петербург

Акционерное общество «Итек Логистик», город Москва

Открытое акционерное общество «Российские железные дороги»

о взыскании задолженности по договору субаренды железнодорожных вагонов-цистерн № 12/04/2017-1 от 12.04.2017 в размере 1815993 руб. 38 коп., пени за просрочку оплаты субарендных платежей за период с 10.05.2017 по 07.10.2019 в размере 4344643 руб. 65 коп.,

при участии: от истца – ФИО1 по доверенности от 27.06.2019 года, генеральный директор ФИО2 (паспорт обозревался); от ответчика – ФИО3 по доверенности №2 от 06.06.2019 г., от ОАО «РЖД» - ФИО4 по доверенности от 26.12.2018, представители общества с ограниченной ответственностью «АФВ Транс», акционерного общество «Итек Логистик» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.



У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Химтранслогистик» (далее ООО «Химтранслогистик», истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная трейдинговая компания» (далее ООО «ТТК», ответчик) о взыскании задолженности по договору субаренды железнодорожных вагонов-цистерн № 12/04/2017-1 от 12.04.2017 в размере 1905956 руб. 58 коп., пени за просрочку оплаты субарендных платежей за период с 10.05.2017 по 26.04.2019 в размере 3094092 руб. 46 коп.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил исковые требования и просил суд взыскать с ответчика задолженность по договору субаренды железнодорожных вагонов-цистерн № 12/04/2017-1 от 12.04.2017 в размере 1815993 руб. 38 коп., состоящую из задолженности по субарендной плате в размере 1626388, 89 руб. и задолженности за транспортные услуги в размере 18960, 49 руб., а также пени за просрочку оплаты субарендных платежей за период с 10.05.2017 по 07.10.2019 в размере 4344643 руб. 65 коп.

Согласно части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Ответчик предъявил к истцу встречные исковые требования о взыскании с ООО «Химтранслогистик» убытков в размере понесенных расходов за подсыл вагонов-цистерн в размере 1090110 рублей. Определением суда от 05.09.2019 встречный иск принят к производству.

Суд, изучив материалы дела, считает, что первоначальный иск подлежит удовлетворению, а в удовлетворении встречного искового заявления следует отказать по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 12.04.2017 г. между ООО «ХимТрансЛогистик» («Субарендодатель») и ООО «ТТК» («Субарендатор») был заключен договор субаренды железнодорожных вагонов-цистерн № 12/04/2017-1 (далее по тексту - Договор).

Согласно п. 1.1 вышеуказанного Договора, Субарендодатель обязуется предоставить Субарендатору во временное владение и пользование (субаренду) железнодорожные грузовые вагоны-цистерны,предназначенные для перевозки нефти и нефтепродуктов, именуемые в дальнейшем «цистерны», характеристики которых указываются в актах приема передачи, подписываемых уполномоченнымипредставителями Сторон при передаче цистерн и являющихся неотъемлемой частью договора, а субарендатор обязуется принять цистерны и уплачивать за них субарендную плату в размере и всроки, указанные в разделе 4 Договора.

Согласно п. 4.1. раздела 4 Договора, стоимость субаренды одной цистерны составляет 680 руб. 00 коп. за цистерну в сутки, кроме того НДС - 18% - 122 руб. 40 коп. Субарендная плата осуществляется Субарендатором в размере 10% согласно выставленному счету на предоплату Субарендодателем. Последующая оплата субарендной платы производится Субарендатором Субарендодателю не позднее 10-го числа следующего календарного месяца на основании счета-фактуры и актов предоставленных услуг.

Дополнительным соглашением от 15.02.2018 г. к договору субаренды Стороны согласовали ставку арендной платы с 01.03.2018 г. за переданные вагоны в размере 750 руб. 00 коп., кроме того НДС 18%-135 руб. 00 коп.

Согласно п. 2.1. договора передача субарендодателем вагонов в аренду и возврат субарендатором Вагонов оформляется Актами приема-передачи и подписываются уполномоченными представителями Сторон.

Согласно п. 3.2.1. договора субарендатор обязуется принять вагоны и подписать Акт приема-передачи цистерн с субарендодателем в день прибытия вагонов на станции, согласованные сторонами.

В соответствии с п. 4.4. договора период времени, за который подлежит уплате арендная плата, исчисляется с даты акта приема-передачи вагонов от субарендодателя субарендатору.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Факт передачи вагонов в субаренду подтверждается актами приема-передачи вагонов, подписанными сторонами и имеющимися в материалах дела за период с 20.04.2017 по 01.06.2018 в соответствии с которыми арендодатель передал арендатору 43 (Сорок три) вагона в технически исправном состоянии и пригодном для использования.

Со стороны арендатора каких-либо мотивированных замечаний по составлению актов оказанных услуг не поступало.

В соответствии с пунктом 3.1.3 договора начало начисления субарендной платы начинается с даты прием-передачи цистер в субаренду, а окончание - до даты передачи цистерн субарендодателю.

С даты заключения договора Субарендодателем ежемесячно выставлялись акты сдачи-приемки оказанных услуг, а именно: Акт № 61 от 30.04.2017 г. - на сумму 146 839, 20 руб. в т.ч. НДС 18 %, с/ф № 61 от 30.04.2017 г. Акт №73 от 31.05.2017 г.-на сумму 618 540, 40 руб. в т.ч. НДС 18 %, с/ф № 73 от 31.05.2017 г. Акт № 103 от 30.06.2017 г. - на сумму 601 800, 00 руб., в т.ч. НДС 18 %, с/ф № 103 от 30.06.2017 г. Акт№ 114 от 31.07.2017 г. на сумму 621 860,00 руб., в т.ч. НДС 18 %, с/ф № 114 от 31.07.2017 г. Акт№ 128 от 31.08.2017 Г. - на сумму 621 860, 00 руб, в т.ч. НДС 18 %, с/ф № 128 от 31.08.2017 г. Акт № 138 от 30.09.2017 г. на сумму 601 800, 00 руб., в т.ч. НДС 18 %, с/ф № 138 от 30.09.2017 г. Акт №142 от 31.10.2017 г. на сумму 621 860, 00 руб., в т.ч. НДС 18%, с/ф № 142 от 31.10.2017 г. Акт №151 от ЗОЛ 1.2017 г. на сумму 601 800, 00 руб., в т.ч. НДС 18%, с/ф № 151 от 30.11.2017 г. Акт №157 от 31.12.2017 г. на сумму 621 860, 00 руб., в т.ч. НДС 18%, с/ф № 157 от 31.12.2017 г. Акт№ 06 от 31.01.2018 г. на сумму 676 730, 00 руб., в т.ч. НДС 18 %, с/ф № 06 от 31.01.2018 г. Акт№ 11 от 28.02.2018 г. на сумму 682 040, 00 руб., в т.ч. НДС 18 %, с/ф № 11 от 28.02.2018 г. Акт№ 16 от 31.03.2018 г. на сумму 949 605, 00 руб., в т.ч. НДС 18 %, с/ф № 16 от 31.03.2018 г. Акт № 20 от 30.04.2018 г. на сумму 935 445, 00 руб., в т.ч. НДС 18 %, с/ф № 20 от 30.04.2018 г. Акт№ 24 от 31.05.2018 г. на сумму 877 920, 00 руб., в т.ч. НДС 18 %, с/ф 24 от 31.05.2018 г. Акт № 31 от 30.06.2018 г. на сумму 706 230, 00 руб., в т.ч. НДС 18 %, с/ф 31 от 30.06.2018 г. Акт № 34 от 31.07.2018 г. на сумму 629 235, 00 руб., в т.ч. НДС 18 %, с/ф 34 от 31.07.2018 г. Акт № 36 от 31.08.2018 г. на сумму 519 495, 00 руб., в т.ч. НДС 18 %, с/ф № 36 от 31.08.2018 г. Акт № 39 от 30.09.2018 г. на сумму 260 190, 00 руб., в т.ч. НДС 18 %, с/ф № 39 от 30.09.2018 г. Акт №42 от 31.10.2018 г. на сумму 140 715, 00 руб., в т.ч. НДС 18 %, с/ф № 42 от 31.10.2018 г. Акт № 49 от 30.11.2018 г. на сумму 30 090, 00 руб, в т.ч. НДС 18 %, с/ф № 49 от ЗОЛ 1.2018 г.

Акты сдачи-приемки оказанных услуг за период с апреля 2017 г. по декабрь 2017 г. подписаны Сторонами с двух сторон. С января 2018 года по ноябрь 2018 года Субарендатор уклонялся от подписания актов возврата цистерн из аренды при этом пользование субарендованными цистернами осуществлял в полном объеме.

Факт использования вагонов ответчиком подтверждается железнодорожными накладными на перевозку грузов с наличием в них информации о датах использования вагонов согласно календарного штемпеля по оформлению груза к перевозке, прибытия на станцию назначения и информации о плательщике - ООО «ТТК».

В соответствии со статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

На основании вышеуказанных правовых норм, возврат имущества арендодателю является единственным основанием для прекращения обязанности арендатора по внесению арендных платежей.

Согласно представленному истцом расчету с учетом частичной оплаты задолженность ответчика по арендным платежам составляет 1626388 руб. 89 коп. Данный расчет составлен истцом с учетом фактического получения цистерн от ответчика на основании железнодорожных накладных. Даты фактического возврата цистерн сторонами не оспариваются. Кроме того, истец исключил из периода аренды дни нахождения вагонов в ремонте.

Расчет, представленный истцом, проверен судом и признан верным. Надлежащих доказательств, опровергающих установленные материалами настоящего дела обстоятельства, истцом не представлено (статьи 8, 9, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствие с п. 5.2. Договора, за просрочку оплаты субарендного платежа на срок более 5 банковских дней Субарендодатель вправе требовать от Субарендатора оплаты пени за каждый день просрочки в размере 0,5 процента от суммы просроченного субарендного платежа, подлежащего уплате за соответствующий период, начиная со дня истечения срок оплаты, установленного пунктом 4.1 Договора.

На основании пункта 1 статьи 329 Кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Кодекса).

На основании вышеизложенного, истцом произведен расчет пени на основании ст. 330 Гражданского кодекса РФ за период с 10.05.2017 по 07.10.2019 в размере 4344643,65 руб., данный расчет проверен судом и признан математически и методологически верным, ответчиком не оспорен и контррасчет не представлен.

Подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Ответчиком в ходе рассмотрения дела заявлено о применении положений ст. 333 ГК РФ при начислении подлежащих к взысканию пени за просрочку исполнения денежного обязательства по договору субаренды.

Проанализировав имеющиеся материалы дела, руководствуясь принципами разумности и соразмерности, соблюдая баланс интересов сторон, суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для уменьшения размера неустойки до суммы 868928 руб. 73 коп., что составляет 0,1% от сумм просроченных арендных платежей.

Также истцом заявлено требование о взыскании задолженности по договору в размере стоимости отправок цистерн с мест погрузки-выгрузки к месту проведения планового ремонта, затрат по оплате железнодорожного тарифа за возврат цистерн из субаренды.

В соответствии с пунктом 3.2.10 договора ответчик обязан за свой счет своевременно отправить цистерны с места погрузки-выгрузки к месту планового ремонта в соответствии с письменной инструкцией субарендодателя.

В соответствии с пунктом 3.1.10 договора оплата железнодорожного тарифа за возврат цистерн из субаренды производится за счет субарендатора в пределах тарифного расстояния оплаченного субарендодателем при отправке цистерн до железнодорожной станции приема в субаренду.

В соответствии с пунктом 3.2.8 договора ответчик обязан обеспечивать сохранность цистерн, не допускать их повреждения, поддерживать цистерны в технически исправном состоянии, включая осуществление за свой счет технического обслуживания и текущего отцепочного и безотцепочного ремонтов в порядке, установленном РЖД.

Вышеуказанные договорные обязательства ответчиком не исполнены.

Обязанность по возмещению расходов субарендодателя возникла на основании представленных в материалы дела подтверждающих документов: отчетов № 25 от 12.07..2018, № 51 от 17.12.2018, № 52 от 17.12.2018, № 53 от 17.12.2018 о произведенных затратах, подлежащих возмещению по договору от 12.04.2018.

Данные расходы также подтверждаются представленными в материалы дела актами оказанных услуг, актами вывода из аренды, передачи в аренду, железнодорожными накладными, платежными поручениями.

Надлежащими доказательствами доводы истца не опровергнуты, доказательств обратного суду не представлено, в связи с чем доводы истца о взыскании задолженности по оплате железнодорожного тарифа за возврат цистерн из субаренды, затрат на текущий ремонт, затрат на отправку цистерн на плановый ремонт в размере 189604,49 руб. также подлежат удовлетворению.

Ответчиком предъявлены встречные исковые требования о взыскании с ООО «Химтранслогистик» убытков в размере понесенных расходов за подсыл вагонов-цистерн в размере 1090110 рублей.

Согласно п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которое лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие вины лица, ответственного за убытки, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками.

Истцом не представлено доказательств того, что понесенные им расходы по доставке вагонов на станцию, где был осуществлен возврат вагонов собственнику связаны с ненадлежащим исполнением обязательств арендодателя.

Напротив судом установлено, что ООО «Химтранслогистик» надлежащим образом исполнил условия и порядок передачи предмета аренды (вагоны-цистерны в количестве 43 единиц) в пользование ООО «ТТК», а ООО «ТТК» своими последующими действиями и поведением подтвердил принятие на станциях приема-передачи технически исправных, пригодных в техническом и коммерческом отношении под первую погрузку вагонов-цистерн.

Таким образом, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении встречных исковых требований.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, производится судом в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Химтранслогистик» (ОГРН <***> ИНН <***>), город Энгельс удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транспортная трейдинговая компания» (ОГРН <***> ИНН <***>), город Саратов в пользу общества с ограниченной ответственностью «Химтранслогистик» (ОГРН <***> ИНН <***>), город Энгельс задолженность по договору субаренды железнодорожных вагонов-цистерн № 12/04/2017-1 от 12.04.2017 в размере 1815993 руб. 38 коп., пени за просрочку оплаты субарендных платежей за период с 10.05.2017 по 07.10.2019 в размере 868928 руб. 73 коп., а всего 2684922 руб. 11 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транспортная трейдинговая компания» (ОГРН <***> ИНН <***>), город Саратов, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 53803 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Транспортная трейдинговая компания» (ОГРН <***> ИНН <***>), город Саратов, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транспортная трейдинговая компания» (ОГРН <***> ИНН <***>), город Саратов, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 23901 руб.

Решение может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом решения.

Судья Ю.И. Сидорова