Постановление от 17 сентября 2025 г. по делу № А09-10661/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А09-10661/2021
г.Калуга
18 сентября 2025 года
резолютивная часть постановления объявлена 11.09.2025 постановление изготовлено в полном объеме 18.09.2025

Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего судьи Смолко С.И.

судей Леоновой Л.В.

ФИО1

при участии в судебном заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Сигма-Логистик" (241020, <...> л. 40, офис 7, ОГРН <***>, ИНН <***>) - ФИО2 (дов. от 15.11.2021 на срок 5 лет, диплом);

от ответчика: частной акционерной компании с ограниченной ответственностью Ти Джей Эс Трейдинг Лимитед (TJS Trading Limited) (регистрационный номер компании 9877060, Принтинг Хаус 66 Лоуэр Роуд, Харроу, Великобритания, HA20DH) - не явились;

от третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Интертекс" (125424, <...>, помещ.1, комн.140-143, офис 331 (этаж 3), ОГРН <***>, ИНН <***>) - не явились;

общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Маркет" (127106, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) - не явились;

от заинтересованных лиц: Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу (109028, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) - не явились;

Федеральной налоговой службы Российской Федерации (127381, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) - не явились;

Управления Федеральной налоговой службы России по Брянской области (241050, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) - не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сигма-Логистик" на решение Арбитражного суда Брянской области от 02.12.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2025 по делу № А09-10661/2021,

У С Т А Н О В И Л :

Общество с ограниченной ответственностью "Сигма-Логистик" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к Ти Джей Эс Трейдинг Лимитед (TJS Tradig Limited) (далее - компания) о признании незаконным отказа компании от исполнения обязательств по поставкам товара в объемах, согласованных в спецификациях № 12 от 30.05.2021 (далее - спецификация № 12) и № 13 от 27.08.2021 (далее - спецификация № 13) к договору № SRL-20/2019 от 20.05.2019; взыскании с компании 60 228,17 евро неустойки за просрочку поставки товара по спецификации № 12; взыскании с компании 69 348,57 евро неустойки за просрочку поставки товара по спецификации № 13; взыскании с компании 5 097,38 евро процентов за пользование чужими денежными средствами; взыскании с компании ущерба, причиненного неисполнением компанией обязательств по поставкам товаров, согласованных в спецификациях № 12 и № 13 в размере, эквивалентном 9 845 122,44 руб. по курсу ЦБ РФ на дату осуществления платежа (уточненные требования - т.5 л.д.9).

Суд привлек к участию в деле в качестве заинтересованных лиц Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу (управление Росфинмониторинга), Федеральную налоговую службу Российской Федерации (ФНС РФ), управление ФНС России по Брянской области (УФНС), в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Интертекс" (ООО "Интертекс"), общество с ограниченной ответственностью "Альянс-Маркет" (ООО "Альянс-Маркет").

Решением суда от 07.06.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023, иск удовлетворен частично. Суд признал незаконным отказ компании от исполнения обязательств в рамках поставок по спецификациям № 12 и № 13; взыскал с компании в пользу общества 134 674,12 евро в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа, в том числе 129 576,74 евро неустойки за просрочку поставки, 5 097,38 евро процентов за пользование чужими денежными средствами; распределил судебные расходы. В остальной части требований отказал.

Постановлением суда округа от 21.02.2024 принятые судебные акты отменены в части удовлетворения иска, дело в этой части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела определением суда от 15.03.2024 дело № А09-10661/2021 объединено для его совместного рассмотрения с делом № А09-4097/2023 по иску общества к компании о взыскании 149 510,36 евро предоплаты по спецификации от 27.08.2021 № 13 с присвоением объединенному делу номера А09-10661/2021.

Решением суда первой инстанции от 02.12.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2025, исковые требования общества удовлетворены частично. С компании в пользу общества взыскано 154 607,74 евро, в том числе: 149 510,36 евро предоплаты и 5 097,38 евро процентов в рублевом эквиваленте по курсу Центробанка РФ на дату платежа, а также распределены судебные расходы. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе общество просит решение от 02.12.2024 и постановление от 19.05.2025 отменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований, удовлетворить иск в полном объеме, ссылаясь на неверный вывод суда двух инстанций о неперечислении обществом компании сумм аванса в сроки, предусмотренные спецификациями № 12 и № 13, на злоупотребление компанией правом в связи с необоснованным возвратом части перечисленного по спецификации № 12 аванса, что послужило основанием для неисполнения обязательств по этой спецификации.

В судебном заседании суда округа представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежаще извещены о времени и месте судебного разбирательства, но своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) не препятствует рассмотрению дела.

Проверив в пределах доводов кассационной жалобы судебные акты на предмет правильности применения судом двух инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствия выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, заслушав пояснения представителя общества, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 20.05.2019 между компанией (продавец) и обществом (покупатель) был заключен договор № SRL-20/2019 (далее - договор), по условиям которого компания обязалась продать обществу продукцию (товар), ассортимент, наименование, цена и описание которой приводятся в Генеральной спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора. Продажа товара осуществляется партиями по согласованным сторонами спецификациям с указанием наименования, количества и стоимости товара (т.1 л.д.29).

В силу пункта 2.1 договора общая сумма договора составляет 12 000 000 евро.

Пунктом 3 договора определено, что покупатель обязуется осуществить заказ товара у продавца за 110 календарных дней до предполагаемой даты отгрузки, продавец обязан предоставить товар к отгрузке не позднее 140 дней с момента предоплаты товара покупателем.

Согласно пункту 3.3 договора оплата поставляемой продукции осуществляется покупателем на условиях 50% предоплаты в евро банковским переводом на счет, указываемый продавцом в проформе-инвойсе в течение 10 календарных дней; продавец размещает заказ на производство товара после поступления предоплаты на банковский счет продавца; продавец имеет право аннулировать проформу-инвойс при задержке предоплаты более 30 календарных дней. Окончательная оплата стоимости произведенного товара осуществляется покупателем не позднее 10 календарных дней с даты счета (инвойса), подтверждающего готовность товара к отгрузке.

За просрочку поставки товара пунктом 4.3 договора предусмотрена уплата продавцом неустойки в размере 0,1% от стоимости заказанного товара по подписанной сторонами спецификации за каждый день просрочки, но не более 10 % стоимости товара.

За просрочку оплаты товара пунктом 7.1 договора предусмотрена уплата покупателем неустойки в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки от стоимости поставляемой партии товара, но не более 10 % стоимости

товара по соответствующей спецификации и инвойсу.

Пунктом 11.1.3 договора согласовано, что продавец не несет ответственности перед покупателем и не берет на себя возмещение каких-либо убытков покупателя на территории РФ.

Срок действия договора - до 31.12.2021 и может быть продлен по взаимному согласию сторон - пункт 9.5 договора.

Пунктом 11.1.2 предусмотрено право стороны расторгнуть договор в случае повторного неисполнения другой стороной полностью или частично своих обязательств; в данном случае договор будет считаться расторгнутым в течение 45- дневного срока с даты получения стороной-нарушителем письменного уведомления.

27 мая 2021 г. компания направила в адрес общества уведомление о расторжении договора, ссылаясь на неоднократное нарушение обществом условий договора о сроках оплаты. При этом компания указала, что учитывая специфику поставляемого товара (специализированное лечебное питание для детей и взрослых, больных фенилкетонурией), а также план производства товара на 2021 год, компания согласна принять от общества разовый заказ (т.1 л.д.21).

На 27.05.2021 в стадии исполнения находилась согласованная сторонами спецификация № 11, по которой срок перечисления 4-х платежей за товар обществом нарушался. Окончательный платеж за товар вместо 08.06.2021 произведен 17.06.2021 (т.1 л.д.151).

30 мая 2021 г. сторонами была согласована спецификация № 12 на поставку товара на сумму 602 281,74 евро (т.1 л.д.44).

По условиям, прописанным в спецификации № 12, оплата за товар должна быть произведена в виде предоплаты в сумме 301 140,87 евро в течение 10 рабочих дней. Окончательная оплата производится перед отгрузкой товара в течение 10 рабочих дней с даты счета (инвойса). Условия отгрузки товара: 40-41 неделя 2021 г. в случае зачисления предоплаты на счет продавца до 04.06.2021, 45- 46 неделя 2021 г. в случае зачисления предоплаты на счет продавца после 04.06.2021.

Поручением на перевод иностранной валюты № 10 от 02.06.2021 общество перечислило на счет компании 301 140,87 евро (т.1 л.д.48).

Из перечисленных 301 140,87 евро компания возвратила обществу 28.06.2021 100 000 евро. Из документа о переводе 100 000 евро видно, что указанная сумма возвращена по инвойсу № 12 (т.1 л.д. 66, 67, 150).

27 августа 2021 г. сторонами договора была согласована спецификация № 13 на поставку товара на сумму 797 113,58 евро (т.1 л.д.45).

По условиям, прописанным в спецификации № 13, оплата за товар производится 4-мя равными платежами в следующем порядке: предоплата № 1 - 199 278,40 евро - не позже 04.09.2021; предоплата № 2 - 199 278,40 евро - не позже 04.10.2021; оплата № 3 - за 1 месяц до даты предполагаемой отгрузки; оплата № 4 - перед отгрузкой. Условия отгрузки: 49-50 неделя 2021 г. при соблюдении условий оплаты.

Поручением на перевод иностранной валюты № 24 от 01.09.2021 общество перевело на счет компании 199 278,40 евро (т.1 л.д.54).

7 октября 2021 г. компания, ссылаясь на положения пункта 1 статьи 450.1, пунктов 1, 4 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), направила в адрес общества уведомление об отказе от исполнения договора, в котором указало, что общество неоднократно нарушало условия договора о сроках

оплаты за товар, в частности по спецификациям № 9 и № 11; предоплата за товар по спецификации № 12 в размере 301 140,87 евро не перечислена в полном объеме на счет продавца, в то время как товар произведен в установленный срок (т.1 л.д.24).

Поручением на перевод иностранной валюты № 27 от 07.10.2021 общество перевело на счет компании 100 000 евро, в назначении платежа указано "проформа- инвойс № 12", то есть по спецификации № 12 (т.1 л.д.60).

12 октября 2021 г. компания возвратила обществу 301 140,87 евро (INV 12), то есть всю полученную от общества первую часть аванса по спецификации № 12 - т.1 л.д.70.

Из перечисленного по спецификации № 13 аванса в размере 199 278,40 евро компания возвратила обществу 19 847,04 евро по платежному документу от 16.11.2021, 17 960,50 евро по платежному документу от 16.12.2021, 11 960,50 евро по платежному документу от 11.01.2022, а всего возвратила 49 768,04 евро. Остаток невозвращенного аванса составляет 149 510,36 евро.

Ссылаясь на то, что оплата за товар по спецификациям № 12 и № 13 перечислялась обществом в установленный договором срок и компания необоснованно отказалась от исполнения этих спецификаций, чем в итоге обществу причинены убытки в связи с невозможностью исполнения договоров с третьими лицами на поставку полученного от компании товара, что по спецификации № 13 сумма аванса в размере 149 510,36 евро не возвращена, в то время как договор прекратил свое действие, направленная в адрес компании претензия осталась без удовлетворения, общество обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Установив, что общество не исполнило в полном объеме свои обязательства по оплате предусмотренных спецификациями № 12 и № 13 сумм аванса в установленный в этих спецификациях срок, что явилось основанием для отказа компании от исполнения договора, что компания не возвратила обществу всю сумму полученного аванса по спецификации № 13, суд первой инстанции удовлетворил требования общества в части взыскания с компании суммы перечисленного аванса - 149 510,36 евро и суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5 097,38 евро, а всего 154 607,74 руб., в удовлетворении остальной части требований отказал.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. Суд кассационной инстанции согласен с принятыми судебными актами.

Согласно положениям статьи 309, пункта 1 статьи 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Статьей 506, пунктом 1 статьи 516, пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель обязан оплатить товар с соблюдением порядка и формы расчетов непосредственно до или после передачи

ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон; нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным в случае неоднократного нарушения сроков оплаты товаров.

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Право на односторонний отказ от договора за неоднократное нарушение обязательств и порядок прекращения действия договора в этом случае предусмотрены и пунктом 11.1.2 договора.

Довод кассационной жалобы на необоснованный возврат компанией 100 000 евро, перечисленных как первая часть аванса по спецификации № 12 и на необоснованный отказ компании от исполнения спецификации № 12 был предметом исследования суда и отклонен как несостоятельный.

Действительно, по спецификации № 12 общество в установленный срок перечислило компании 50 % предоплаты за товар - 301 140,87 евро. Компания 28.06.2021 возвратило обществу 100 000 евро из этой суммы. Учитывая обстоятельства дела, можно сделать вывод, что компания возвратила 100 000 евро безосновательно. Однако общество не предприняло мер для разрешения данного вопроса и не возвратило сразу же эту сумму компании, а поэтому не могло ожидать, что компания представит счет (инвойс) на оплату второй части стоимости товара, не имея в своем распоряжении 50-ти процентов оплаты за товар. И только после получения от компании 07.10.2021 уведомления об отказе от исполнения договора в связи с неоплатой первой части аванса в полном размере по спецификации № 12 общество в тот же день 07.10.2021 перечислило компании 100 000 евро в дополнение к сумме первой части аванса по спецификации № 12. Но компания 12.10.2021 возвратила обществу всю перечисленную им сумму по этой спецификации.

По спецификации № 13 общество перечислило компании только первый платеж из четырех платежей аванса. Этот платеж - 199 278,40 евро перечислен в установленный срок. Второй платеж - 199 278,40 евро с датой платежа до 04.10.2021 не перечислен вообще.

В соответствии с условиями договора (пункт 3.3) компания, не получив 50% аванса, не размещает заказ на изготовление продукции.

Исходя из изложенного, суд пришел к выводу о неисполнении обществом условий по перечислению 50% аванса в установленный срок в полном объеме по спецификациям № 12 и № 13, что привело к невыставлению компанией счета (инвойса) на перечисление остальной суммы аванса и явилось основанием для отказа в отгрузке товара, а поэтому отказал обществу в удовлетворении требований о признании незаконным отказа компании от исполнения обязательств по поставке

товара по спецификациям № 12 и № 13, о взыскании неустойки за неисполнение обязательств по поставке товара по двум указанным спецификациям.

Обоснованно отказано и во взыскании убытков, в том числе и с учетом пункта 11.1.3 договора.

Доводы кассационной жалобы являлись и доводами апелляционной жалобы и были предметом исследования суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Фактически доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу части 1 статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Брянской области от 02.12.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2025 по делу № А09-10661/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение двух месяцев в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

Председательствующий судья С.И. Смолко

судьи Л.В. Леонова

ФИО1