Решение от 11 апреля 2024 г. по делу № А55-16096/2023

ъ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


11 апреля 2024 года

Дело №

А55-16096/2023


Резолютивная часть решения объявлена 28 марта 2024 года. Полный текст решения изготовлен 11 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Коршиковой О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании 28 марта 2024 года дело по заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "ГЕОЭКОПРОМ"

к Межрайонной ИФНС России №24 по Самарской области;

к УФНС России по Самарской области

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №20 по Самарской области

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО7 А,А.,

- ФИО2,

- ФИО3,

- ФИО4,

- Межрайонной ИФНС России №15 по Самарской области,

о признании

при участии в заседании

от заявителя – предст. ФИО5 по довер. от 14.02.2023 г.,

от Межрайонной ИФНС России №24 по Самарской области – предст. ФИО6 по довер. от 02.08.2023 г.,

от УФНС России по Самарской области – предст. ФИО6 по довер. от 11.08.2023 г.,

от иных лиц – не явились, извещены,

установил:

Заявитель обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит признать решение МРИ ФНС № 20 по Самарской области № 1055А от 25.01.2023 г., Решение УФНС по Самарской области № 20-16/06913 от 01.03.2023 г. незаконными. Обязать орган зарегистрировать изменения по протоколу № 2 от 17.01.2023 г. Представитель заявителя в судебном заседании поддерживает заявленные требований. Представители налогового органа в судебном заседании возражают против заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве.

От представителя ФИО7 поступил отзыв на заявление, в котором третье лицо возражает против удовлетворения заявленных требований.

От иных третьих лиц поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии их представителей.


Исследовав материалы дела, оценив доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, выслушав доводы представителей сторон, суд пришел к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «ГЕОЭКОПРОМ» было создано 14.09.2021 г. Учредителями общества являлись следующие лица:

- ФИО3, - принадлежит 20% доли в уставном капитале Общества;

- ФИО4, - принадлежит 20% доли в уставном капитале Общества

- ФИО2,- принадлежит 20% доли в уставном капитале Общества,

- ФИО7 - принадлежит 20% доли в уставном капитале Общества

Участники Общества ФИО3, ФИО4, ФИО2- оплатили свои взносы в Уставный капитал общества в следующем размере ФИО3 - 2000 рублей (ПКО от 20.09.2021 г., ФИО4 - 2000 рублей (ПКО от 20.09.2021 г. ), ФИО2 2000 рублей (ПКО от 20.09.2021 г.)

Участник Общества - ФИО7 не оплатила стоимость своей доли в установленный законом. Данный участник Общества вообще не принимает участие в жизни Общества.

ООО Геоэкопром», в связи с не оплатой доли участником Общества - ФИО7, организовало и провело 17.01.2023 г. внеочередное общее собрание участников Общества.

Повесткой собрания было «О переходе неоплаченной доли уставного капитала к Обществу в связи с неоплатой доли».

После проведения собрания директор обратился к нотариусу с целью заверении формы 13014 и, в течении 5 дней, с даты заверения у нотариуса обратился в МРИ ФНС № 20 по Самарской области, для регистрации изменений, не вносимых в учредительные документы.

Решением МРИ ФНС № 20 по Самарской области № 1055А от 25.01.2023 г., Заявителю было отказано в регистрации изменений на том основании, что нарушены сроки, предусмотренные п. 6 ст. 24 Закона № 14-ФЗ.

На данное Решение 25.01.2023 г. ООО «Геоэкопром» была подана жалоба в Управление ФНС по Самарской области.

По данной жалобе было получено Решение УФНС по Самарской области № 20-16/06913 от 01.03.2023 г. в соответствии с которым Решение МРИ ФНС № 20 по Самарской области № 1055А от 25.01.2023 г об отказе в государственной регистрации было оставлено без изменения, а жалоба без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд при рассмотрении дел об оспаривании действий (бездействия) судебного пристава-исполнителя устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, наличие полномочий лица, совершившего оспариваемые действия, а также устанавливает, нарушают ли оспариваемые действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания оспариваемого ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными, суд должен установить наличие двух условий:

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту,

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их введении Инспекции отнесены отношения, регулируемые Федеральным законом N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 года (далее Закон N 129-ФЗ) - возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен статьей 23 вышеназванного Закона.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации изменений допускается в случае непредставления определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Подпунктом "д" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно статье 5 Закона о регистрации юридическое лицо обязано в течение трех рабочих дней сообщить в регистрирующий орган об изменении сведений об учредителях (участниках), о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества.

Для внесения в единый государственный реестр изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны (пункт 2 статьи 17 Закона о регистрации).

Из положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) следует, что в случаях для внесения в единый государственный реестр изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

При этом в силу пункта 2 статьи 18 Закона о регистрации представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 названного Федерального закона.

Согласно пункту 1.2 статьи 9 Закона о регистрации заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Согласно пункту 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Перечень документов, подлежащих представлению в регистрирующий орган при государственной регистрации для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, определен статьей 17 Закона N 129-ФЗ.

Приведенный в статье 23 Закона N 129-ФЗ перечень оснований отказа в государственной регистрации является закрытым и расширенному толкованию не подлежит.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Как следует из материалов дела, 18.01.2023 вх. № 1055А в регистрирующий орган в электронном виде через сайт ФНС России (номер заявки - UA23011828623876) посредством МАУ г.о. Тольятти «МФЦ» поступило заявление по форме № Р13014 с документами о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО «ГЕОЭКОПРОМ».

Для данного вида государственной регистрации перечень документов, подлежащих представлению в регистрирующий орган, определен п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ.

Представленным заявлением по форме № Р13014 вносились сведения о прекращении прав учредителя (участника) общества у ФИО7 и сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей ООО «ГЕОЭКОПРОМ» после приобретения.

С заявлением по форме № Р13014 представлен протокол № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «ГЕОЭКОПРОМ» от 17.01.2023, повестка дня которого содержит вопрос о переходе неоплаченной доли учредителя (участника) общества ФИО7 в уставном капитале общества в размере 40% к ООО «ГЕОЭКОПРОМ». В протоколе отражено, что кворум для принятия решений по повестке дня имеется (60%).

Так, согласно сведениям ЕГРЮЛ, одним из четырех учредителей (участников) ООО «ГЕОЭКОПРОМ» значится ФИО7 с долей участия в уставном капитале общества 40%, с момента учреждения общества и его государственной регистрации при создании - 14.09.2021.

При этом, как следует из протокола № 1/2021 общего собрания учредителей ООО «ГЕОЭКОПРОМ» от 07.09.2021, п. 7 повестки дня утвержден порядок оплаты уставного капитала - «денежными средствами в срок не позднее четырех месяцев с момента государственной регистрации общества».

Налоговым органом отказано заявителю в регистрации, ввиду того, что ООО «ГЕОЭКОПРОМ» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 14.09.2021, четырехмесячный срок, предусмотренный п. 1 ст. 16 Закона № 14-ФЗ на оплату доли в уставном капитале, истек 15.01.2022, следовательно, в срок до 16.02.2022 обществу надлежало представить в регистрирующий орган документы о переходе неоплаченной доли в уставном капитале обществу.

Таким образом, в нарушение действующего законодательства, пакет документов представлен по истечении предусмотренного Законом № 14-ФЗ срока (17.01.2023).

Также налоговым органом в качеств причины отказа в государственной регистрации указано на пп. а п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ.

Между тем, суд считает, что заявителем не нарушены сроки на обращение в налоговый орган.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона N 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 названной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона N 14-ФЗ.Каких-либо специальных норм о сроках проведения собрания о переходе не оплаченной доли к Обществу, закон не содержит.

На основании указанной статьи, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона 14-ФЗ, не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Т.е. участник Общества, который не оплатил в установленные законом сроки свою долю, уже априори считается выбывшим участником Общества, в связи с неоплатой доли.

И только для третьих лиц данная информация приобретает правовое значение при регистрации указанных изменений налоговым органом.

Таким образом, налоговый орган обязан был лишь зафиксировать изменения в Обществе, по выбытию участника в связи с не оплатой доли, для легитимации состоявшегося факта.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание установленные обстоятельства дела и вышеприведенные нормы закона, суд пришел к выводу, что оспариваемое решение регистрирующего органа противоречит вышеприведенным нормам Закона N 129-ФЗ и нарушает права и законные интересы общества, что является основанием для признания его незаконным и возложения на регистрирующий орган обязанности устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Исследовав обстоятельства, имеющие значение для дела, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, при вынесении регистрирующим органом решения № 1055А от 25.01.2023 г. об отказе в государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, нарушены требования законодательства, регулирующие спорные правоотношения, а также права и законные интересы общества в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, в связи с чем, на основании ст. 201 АПК РФ, заявленные требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить. Признать решение МРИ ФНС № 20 по Самарской области № 1055А от 25.01.2023 г., решение УФНС по Самарской области № 20-16/06913 от 01.03.2023 г. незаконными.

Обязать Межрайонную ИФНС России №24 по Самарской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем регистрации изменений по протоколу № 2 от 17.01.2023 г.


Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья


/
О.В. Коршикова