Решение от 31 августа 2025 г. по делу № А49-1578/2025

Арбитражный суд Пензенской области

                                                 Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: <***>, факс: <***>, http://penza.arbitr.ru/


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А49-1578/2025
01 сентября 2025 года
г. Пенза



                                                  Резолютивная часть решения объявлена 19.08.2025

                                                   В полном объеме решение изготовлено 01.09.2025


Арбитражный суд Пензенской области в составе Беляковой Л.Н.,                          при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шепелевой А.И., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ООО «Новый город» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 442600, Пензенская область, Спасский р-н, с.п. Абашевский сельсовет, зд. 14),

к акционерному обществу «Корпорация Туризм.РФ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 123376, <...> эт., пом.24)

о признании недействительным корпоративного договора в части и обязании принять решение  об уменьшении уставного капитала,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований:

ООО «Туристские территории» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 442600, Пензенская область, Спасский р-н, с.п. Абашевский сельсовет, зд. 14),

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (109012, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>)


при участии в заседании в здании Арбитражного суда Пензенской области:

от истца: ФИО1, представителя по доверенности от 09.01.2025, ФИО2, генерального директора,

от ответчика: ФИО3, представителя по доверенности № 266 от 10.03.2025, ФИО4, представителя по доверенности № 77АД8623671 от 24.12.2024,

от третьего лица ООО «Туристские территории»: ФИО5, генерального директора,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Пензенской области обратилось  ООО «Новый город» с иском к АО «Корпорация Туризм.РФ» о расторжении договора осуществления прав участников ООО «Туристские территории» б/н от 14.06.2022, заключенного между ООО «Новый город» и АО «Корпорация Туризм.РФ» и исключении АО «Корпорация Туризм.РФ» из состава участников ООО «Туристские территории».

Требования мотивированы невозможностью по вине ответчика приступить к реализации проекта по реконструкции  Парк-отеля «Кленовая роща», что являлось целью заключения корпоративного  договора. 

Определением арбитражного суда исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 25.03.2025.

Информация о принятии искового заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет по адресу: www.penza.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В ходе рассмотрения дела истец неоднократно уточнял исковые требования. С учетом  последних уточнений  истец просит признать  недействительным п. 14.2.3.  договора осуществления  прав участников  ООО «Туристские  территории» от 14.06.2022 (уточнения в этой части приняты определением суда от 05.06.2025) и обязать со ссылкой  на ст. ст. 20, 30 ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» АО «Корпорация Туризм. РФ» принять решение  об уменьшении уставного капитала ООО «Туристские территории» до минимального размера, определенного при государственной   регистрации Общества в сумме 10 000,00 руб., с сохранение начального размера долей  и номинальной  стоимости  участников Общества, из которых 49% номинальной  стоимостью 4 900,00 руб. приходится  на долю АО «Корпорация Туризм. РФ» и 51% номинальной стоимостью 5 100,00 руб. приходится на долю ООО «Новый город» (л.д. 14-19 т. 9).

До начала судебного заседания  ответчиком были представлены возражения, просит  требования в части  признания п. 14.2.3. корпоративного  договора недействительным оставить без рассмотрения, поскольку это отнесено к компетенции третейского суда. В части  обязания АО «Корпорация Туризм.РФ»  принять решение  об уменьшении  уставного капитала ООО «Туристские территории» до минимального размера просит отказать  в принятии уточнений, поскольку истец пытается изменить и предмет и основания иска (л.д. 55-58 т. 9).  

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. Например, изменение предмета иска имеет место, если требование о взыскании убытков заменяется на требование о замене товара ненадлежащего качества.

В качестве изменения основания иска, как правило, не могут рассматриваться представление новых доказательств и указание истцом обстоятельств, которые подтверждаются этими доказательствами.

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле.

В данном случае, уточнив исковые требования, истец не изменил основание иска (невозможность осуществления деятельности в рамках заключенного корпоративного договора), в связи с чем в порядке ст. 49 АПК РФ суд принимает уточнение истцом заявленных требований и рассматривает  заявленные требования в уточненной  редакции.

В судебном заседании представители истца поддержали заявленные требования с учетом уточнений. Указали, что заключению  корпоративного договора  предшествовало  подписание  сторонами инвестиционного соглашения.  Ответчик является  единственным  юридическим лицом, наделенным полномочиями по обеспечению реализации  инвестиционных проектов в сфере  туризма, в связи с чем истец вынужден был  подписать корпоративный договор на условиях ответчика, т.к. в противном случае  ответчик  не заключил  бы с ним договор, что лишило бы истца в последующем участия  в национальном проекте  по развитию туризма. Обязанности ответчика  корпоративным договором не предусмотрены. При этом в договор были включены условия об ответственности в случае нарушения истцом  своих обязательств по договору в виде неустойки, вследствие чего АО «Корпорация Туризм. РФ»,  фактически зарабатывает за счет истца. Ответчик является   безусловным  выгодоприобретателем  по корпоративному договору, т.к.  п. 14.2.3.  договора лишает  истца какой-либо возможности на защиту своего права путем обжалования  решения РАЦ, в случае  принятия решения  в пользу ответчика. ООО «Новый город» согласия на включение арбитражной оговорки  в корпоративный договор  от 14.06.2022 никогда не давало и данная оговорка была ему навязана. Формирование уставного капитала ООО «Туристские  территории»  на сумму 759 000 000,00 руб. повлекло  для фактически  не ведущего деятельность  Общества негативные  последствия, т.к. организация  является плательщиком НДС, что понижает конкурентоспособность  организации, как участника  туристической деятельности в случае ведения этой деятельности, кроме того  организация вынуждена  оплачивать налоги  за внесенное  в уставный капитал Общества имущество, что повлекло убытки. Дополнительный вклад был внесен  ответчиком  в уставный капитал ООО «Туристские  территории» в нарушение условий, установленных разделом 3 корпоративного договора от 14.06.2022. Условия, установленные корпоративным договором в качестве оснований для внесения  ответчиком  дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Туристские территории» не наступили, какого-либо экономического  обоснования для столь  стремительного увеличения  уставного капитала не имелось. Имущество на момент заключения корпоративного договора в нарушение п.п. 3.1., 3.4 договора  было обременено  в пользу Россельхозбанк, т.е. имело место осознанное нарушение корпоративного договора в пользу определенных лиц.  Уставный капитал в размере 10 000 руб. не будет нарушать ничьи интересы.

Представитель третьего лица просил заявленные требования удовлетворить. Пояснил, что у ООО «Туристские территории» нет возможности использовать имущество, которое изначально было неправильно  внесено в уставный капитал.  Но при этом из-за такого большого уставного капитала созданное Общество  перестает относиться к малому бизнесу.  В условиях когда  деятельность не ведется, Общество является крупным налогоплательщиком. Как следствие налоги в дальнейшем будут платиться за счет государственных денег, и с каждым годом долг по налогам будет расти.  Денежные средства в  уставный капитал были внесены корпорацией  в 2022, имущество через три месяца, после того, как были сняты обременения. В результате денежные средства   целый год просто лежали и не использовались. При этом неустойка начислена ответчиком именно за этот период.

Представители ответчика в судебном заседании поддержали ранее изложенную позицию, согласно которой  требования  в части признания  недействительным пункта договора содержащего  арбитражную оговорку подлежат оставлению без рассмотрения (л.д. 5-7 т. 8). Условия договора являются стандартными, арбитражная оговорка была включена  и в  договоры заключенные с другими обществами. В части требований об обязании АО «Корпорация Туризм.РФ» принять решение об уменьшении уставного капитала пояснили, что это  относится не к компетенции ответчика, а общего собрания Общества. Истец избрал ненадлежащий способ зашиты своих прав, т.к.  не было проведено ни одного собрания по данному вопросу. Истец не обосновал почему необходимо установить  размер уставного капитала  именно в 10 000 руб.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились,  явку своих представителей не обеспечили. О времени и месте судебного заседания в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение заявления в отсутствие неявившихся иных участников процесса.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что имеется соглашение сторон о рассмотрении данного спора третейским судом, если любая из сторон не позднее дня представления своего первого заявления по существу спора в арбитражном суде первой инстанции заявит по этому основанию возражение в отношении рассмотрения дела в арбитражном суде, за исключением случаев, если арбитражный суд установит, что это соглашение недействительно, утратило силу или не может быть исполнено.

Под арбитражным соглашением понимается соглашение сторон о передаче в арбитраж всех или определенных споров, которые возникли или могут возникнуть между ними в связи с каким-либо конкретным правоотношением, независимо от того, носило такое правоотношение договорный характер или нет. Арбитражное соглашение может быть заключено в виде арбитражной оговорки в договоре или в виде отдельного соглашения.  Арбитражная оговорка, являющаяся частью договора, признается соглашением, не зависящим от других условий договора.  В силу указанной природы арбитражное соглашение носит автономный от основного договора характер (п. 1 ст. 18  Федерального закона от 29.12.2015 № 382-ФЗ «Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации»).

Следовательно, арбитражная оговорка, являющаяся частью договора, признается соглашением, не зависящим от других условий договора, а действительность арбитражной оговорки не зависит от действительности основного договора.

Основания недействительности арбитражной оговорки в большинстве случаев носят самостоятельный характер и оцениваются судом самостоятельно (например, пороки воли при заключении арбитражного соглашения или нарушение арбитрабельности споров), и только в определенных случаях могут совпадать с основаниями недействительности договора в целом (в частности, при выявлении фальсификации), что отмечено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4(2016), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016.

Таким образом, ссылка в пункте 14.2.3.  договора осуществления прав  участников  ООО «Туристские территории» на то, что любой спор, разногласие  или претензия, вытекающие из Договора и  возникающие в связи с ним, в т.ч. связанные с его нарушением, заключением, изменением, прекращением или недействительностью, разрешаются путем арбитража, администрируемого Российским  арбитражным центром при автономной некоммерческой   организации «Российский  институт современного арбитража» («РАЦ») в соответствии  с положениями Арбитражного регламента, не означает достижения сторонами соглашения о разрешении в третейском суде спора о недействительности самой арбитражной оговорки.

В связи с чем суд не усматривает оснований для оставления без рассмотрения заявленных  исковых требований в этой части и рассматривает спор по существу.

Как следует из материалов дела между АО «Корпорация Туризм. РФ» - «Туризм.РФ» и ООО «Новый город» - «Инвестор» 03.12.2021 было заключено  Инвестиционное соглашение (Соглашение о  намерениях), согласно которому стороны  выразили  взаимный интерес в совместной реализации  проекта  по реконструкции  объекта парк-отель «Кленовая роща», находящимся в Спасском районе Пензенской области. Стороны согласовали, что проект  подлежит реализации на базе  вновь  учреждаемого  ООО «Туристские территории». Согласовали общую стоимость проекта, общий объем средств, которые будут предоставлены  Туризм.РФ и инвестором – ООО «Новый город», использование кредитных средств. В приложении № 1 к Инвестиционному соглашению стороны  согласовали непосредственно объект, номерной фонд, реконструкцию и строительство  конкретных объектов,  срок девелопмента - 119 месяцев и т.д. Согласно п. 11 соглашения  все споры подлежат разрешению посредством арбитража. Со стороны  ООО «Новый город» Инвестиционное соглашение было подписано гендиректором ФИО2(л.д. 56-59 т. 8).

14.06.2022 между ООО «Новый город», в лице гендиректора ФИО2, - «Участник  1» и АО «Корпорация Туризм. РФ» - «Туризм.РФ» был заключен договор  осуществления  прав участников  ООО «Туристские  территории» (корпоративный договор), согласно которому  стороны желают  посредством  совместного управления ООО  «Туристские  территории» осуществлять  реализацию проекта  по реконструкции  парк-отеля «Кленовая роща» в Пензенской области на базе Общества (л.д. 17-48 т. 1).

Согласно договору, на момент его заключения  доли в уставном капитале  Общества распределены следующим образом:

- Участнику 1 принадлежит  доля в размере 51% номинальной стоимостью 5 100 руб.;

- Туризм.РФ принадлежит доля  в размере 49% номинальной  стоимостью 4 900 руб.

Стороны намерены  осуществить  увеличение уставного капитала Общества  с сохранением  процентного соотношения долей  сторон (подп. 2, 3 вводной части договора) (л.д. 19 т. 1).

 В силу п. 3.1 корпоративного договора, Туризм.РФ осуществляет  последовательное  увеличение  номинальной стоимости  доли  Туризм.РФ в рамках  финансирования Проекта  посредством  увеличения   уставного капитала Общества  на основании  заявления  Туризм.РФ и внесения Туризм.РФ дополнительного вклада на общую сумму  не более 371 000 000 руб.

 Участник 1 осуществляет  последовательное увеличение  номинальной стоимости доли  Участника 1  в рамка  финансирования  Проекта  посредством  увеличения уставного капитала Общества  на основании заявления  Участника 1 и внесения  Участником 1  дополнительных  вкладов  на общую сумму не более 388 000 руб. Участник 1 оплачивает  дополнительные вклады  деньгами и/или  неденежными средствами, в том числе  проектно-сметной документацией при условии  получения   заключения  ФАУ «Главгосэкспертиза». В случае  оплаты   неденежными средствами  оценка имущества, которым  оплачивается  дополнительный вклад, производится  независимым оценщиком (п. 3.2.).

Согласно п. 3.3. договора, Туризм.РФ  вносит каждый  дополнительный вклад  в уставный капитал  Общества  при соблюдении  следующих  предварительных условий:

Общество  соответствует  следующим параметрам, в том числе:

- до внесения Туризм.РФ  дополнительного вклада в уставный капитал Общества – общим собранием  участников  в установленном порядке  принято единогласное  решение  об увеличении  уставного капитала Общества на основании заявления  Туризм.РФ о внесении  соответствующего  дополнительного вклада;

- отсутствие  действующих обременений, в т.ч.  залоговых, а также  ограничений в виде  запрета  регистрационных действий в отношении  земельных участков, зданий  и сооружений, используемых для реализации проекта;  

- уполномоченным органом  принято решение  о предоставлении субсидий из федерального бюджета бюджету Пензенской области  в целях софинансирования расходных  обязательств Пензенской области по финансовому  обеспечению создания  инженерной  и транспортной инфраструктуры  (обеспечивающей  инфраструктуры)  для Проекта;

- Участником 1 в Туризм.РФ предоставлено положительное заключение  ФАУ «Главгосэкспертиза России» на проектную  документацию и результаты  инженерных изысканий, включая  проверку  достоверности  определения  сметной  стоимости  по Проекту и т.д.

Согласно п. 3.4. корпоративного договора, размер уставного капитала Общества по итогам  полной реализации графика финансирования: не более  759 000 000 руб.

Каждая из Сторон посредством  участия  в общих собраниях участников  и голосования  на них обязуется  обеспечить принятие  общим собранием  участников всех решений,  необходимых для реализации  графика финансирования (п. 3.5 договора).

Финансирование  деятельности Общества обеспечивается: за  счет  использования  собственных  денежных средств Общества; посредством привлечения  внешнего  финансирования  от третьих лиц; за счет вкладов в имущество Общества, осуществляемых Участниками пропорционально  количеству  принадлежащих им долей; в иных формах  (на рыночных  и согласованных Сторонами  условиях) (п. 4.1. договора).   

В случае  нарушения Участником 1 своих обязательств по договору Участник 1 обязуется  выплатить Туризм.РФ в качестве  неустойки  сумму в размере 0,01% от суммы, указанной  в п. 3.4 Договора, за каждый факт нарушения. В случае длящегося нарушения неустойка за первый день нарушения составляет  0,01% от суммы, указанной в п. 3.4 Договора, за каждый  последующий день – 0,005% от суммы, указанной в п. 3.4 Договора (п. 10.1 договора).

В силу п. 14.2.3. договора,  любой спор, разногласие  или претензия, вытекающие из Договора и  возникающие  в связи с ним, в т.ч. связанные с его нарушением, заключением, изменением, прекращением или недействительностью, разрешаются путем арбитража, администрируемого Российским  арбитражным центром при автономной некоммерческой   организации «Российский  институт современного арбитража» («РАЦ») в соответствии  с положениями Арбитражного регламента. Данный регламент считается  инкорпорированным в настоящий пункт. Количество  арбитров должно  составлять три, одна из спорящих  Сторон назначает одного арбитра, другая спорящая Сторона назначает второго арбитра, а  председатель  назначается Президиумом РАЦ.  Местом  арбитражного  разбирательства избирается Москва (Российская Федерация). Решение арбитража  является окончательным и обязательным  для исполнения  всеми Сторонами. Языком  арбитражного  разбирательства является русский (л.д. 45 т.1).

К корпоративному договору сторонами был подписан ряд дополнительных соглашений (л.д. 88-93 т. 5).

Согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО «Туристские территории» было поставлено на налоговый учет 20.05.2022 с присвоением ИНН <***> ОГРН <***>, адрес место нахождения: Пензенская область,  Спасский район, с.п. Абашевский сельсовет, зд. 14. Лицом, имеющим право действовать без доверенности, является ФИО5 Участниками общества выступают АО «Корпорация Туризм.РФ», размер доли 49% (371 000 000 руб.),  ООО «Новый город», размер доли 51% (388 000 000 руб.)(л.д. 1-13 т. 5). Основной вид деятельности согласно ОКВЭД (55.10): деятельность гостиниц и прочих мест для временного проживания.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения участников сторон, арбитражный  суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Федерального закона от 29.12.2015 № 382-ФЗ «Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации» (далее - Федеральный закон № 382-ФЗ) в арбитраж (третейское разбирательство) по соглашению сторон могут передаваться споры между сторонами гражданско-правовых отношений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 7 Федерального закона № 382-ФЗ арбитражное соглашение является соглашением сторон о передаче в арбитраж всех или определенных споров, которые возникли или могут возникнуть между ними в связи с каким-либо конкретным правоотношением, независимо от того, носило такое правоотношение договорный характер или нет. Арбитражное соглашение может быть заключено в виде арбитражной оговорки в договоре или в виде отдельного соглашения.  Арбитражное соглашение заключается в письменной форме.

Пункт 14.2.3. спорного договора, согласованный сторонами, предусматривает передачу всех разногласий  или претензий, вытекающих из Договора и  возникающие  в связи с ним, в т.ч. связанные с его нарушением, заключением, изменением, прекращением или недействительностью, на разрешение арбитража, администрируемого Российским  арбитражным центром при автономной некоммерческой   организации «Российский  институт современного арбитража» («РАЦ») в соответствии  с положениями Арбитражного регламента (л.д. 71-75 т. 5).

При этом арбитражная  оговорка, содержащаяся в п. 14.2.3. договора, содержит исчерпывающую информацию о наименовании конкретного третейского суда.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и посягающая при этом на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспаривая включение  в корпоративный договор  арбитражной оговорки истец ссылается  на то, что  она была ему навязана  АО «КорпорацияТуризм.РФ» и в силу занимаемого  ответчиком положения ООО «Новый город» было вынуждено подписать договор в предложенном ответчиком варианте. В подтверждение  истцом  представлена переписка (л.д. 59-62 т. 9).

Вместе с тем, обсуждение на стадии согласования условий корпоративного договора различных его вариантов, в данном случае отнесение разрешения споров к государственному арбитражу или альтернативному  разрешению споров (л.д. 59-62 т. 9) и включение  в окончательный вариант именно второго - альтернативного порядка, само по себе не свидетельствует о нарушении прав истца и не влечет недействительность сделки в этой части.

Как указывалось выше, Инвестиционное соглашение также предусматривало  альтернативный порядок разрешения споров. Данная форма договоров является для АО «Корпорация Туризм.РФ» типовой. И инвестиционное соглашение и корпоративный договор были подписаны генеральным директором ООО «Новый город» ФИО2 и вопрос о недействительности  арбитражной оговорки не возникал вплоть до обращения АО «Корпорация Туризм.РФ» в РАЦ с заявлением о взыскании неустойки в связи с нарушениями, по его мнению,  истцом условий  заключенного корпоративного договора (л.д. 131-134 т. 4).

Необходимо отметить, что пунктом 14.2.3. корпоративного договора  регламентирован порядок  отбора арбитров. В частности,  количество  арбитров должно  составлять три, одна из спорящих  сторон назначает одного арбитра, другая спорящая сторона назначает второго арбитра, а  председатель  назначается Президиумом РАЦ, что, по мнению суда,  является гарантией, направленной на обеспечение справедливого разбирательства в  третейском суде и направлено на обеспечение  интересов  всех сторон спора. 

Учитывая вышеизложенное, установив, что содержащаяся в пункте 14.2.3. спорного договора арбитражная оговорка в пользу альтернативного разрешения спорных правоотношений сторон третейским судом согласована сторонами в добровольном порядке и не посягает на публичные интересы, принимая во внимание статус истца и ответчика, как хозяйствующих субъектов, арбитражный суд приходит к  выводу об отсутствии достаточных правовых оснований для признания п. 14.2.3 договора недействительным.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 01.06.2010 № 754-О-О содержится правовая позиция, согласно которой нормативные положения, исключающие возможность оспаривания решения третейского суда в компетентный суд, если третейским соглашением предусмотрена окончательность такого решения, не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права заявителя, в том числе право на судебную защиту, поскольку сохраняется возможность иного порядка последующей проверки арбитражным судом правомерности решения третейского суда.

Согласно части 4 статьи 238 АПК РФ при рассмотрении заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, арбитражный суд проверяет наличие или отсутствие оснований, предусмотренных ст. 239 Кодекса. Данные основания аналогичны основаниям для отмены арбитражным судом решения третейского суда, определенным ст. 233 Кодекса, в связи с чем, нарушения, допущенные при рассмотрении дела третейским судом, являющиеся основаниями для отмены решения, могут быть обнаружены на стадии выдачи исполнительного листа.

При этом государственный суд вправе проконтролировать насколько свободным был выбор третейского органа участниками спора (в особенности нейтральной стороной), проверить не привела ли аффилированность к небеспристрастности конкретных арбитров, и, следовательно, к вынесению несправедливого третейского решения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 N 304-ЭС14-495).

Таким образом, наличие арбитражной оговорки не лишает истца возможности защитить в установленном законом порядке свои нарушенные или оспариваемые права и законные интересы, в том числе при рассмотрении дела о выдаче исполнительного листа на исполнение решения РАЦ.

Баланс прав сторон спора, разрешаемого в третейском суде, в целях обеспечения права на равный, независимый, беспристрастный суд обеспечивается за счет стандартных гарантий справедливого разбирательства: свободы воли при выборе третейского суда и государственного судебного контроля за беспристрастностью третейского суда в традиционных процедурах оспаривания компетенции третейского суда, оспаривания решения третейского суда и принудительного исполнения решения третейского суда.

При оспаривании арбитражной  оговорки общество не представило доказательств и не заявило о нарушении свободы воли при выборе третейского органа или об иных пороках воли (заблуждении, принуждении, обмане) при выборе третейского суда.

Как отмечено Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении N 30-П, указание на нарушение принципа беспристрастности при рассмотрении конкретного спора в качестве основания для отказа в исполнении третейского решения предполагает необходимость установления нарушения принципа беспристрастности именно составом третейского суда, что не исключает учета в этих целях организационно-правовых связей судей со сторонами спора.

Следовательно, в случае несогласия стороны спора в третейском суде с конкретным составом суда она вправе заявить о небеспристрастности конкретного состава третейского суда и потребовать формирования нового состава суда, отвечающего принципам беспристрастного правосудия.

В соответствии с п. 1 ст. 20 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

Согласно Уставу ООО «Туристские территории» (л.д. 64-91 т. 1), утвержденному  решением общего  собрания участников  от 26.08.2022, размер  уставного капитала  Общества составляет 759 000 000 руб. Оплата  долей  в уставном капитале  Общества  осуществляется  Туризм.РФ деньгами, Участником 1 (ООО «Новый город»)  деньгами и/или  недвижимыми средствами (п.5 устава). Высшим органом  управления Общества  является  общее собрание  участников. К компетенции  общего собрания участников  Общества  относятся в т.ч. вопросы об увеличении уставного капитала Общества и уменьшении уставного капитала путем  уменьшения  номинальной стоимости  долей  всех участников Общества в уставном капитале  Общества и внесение  соответствующих изменений в устав Общества. Количество голосов, необходимое  для принятия  решения  по данному вопросу: квалифицированное  большинство голосов (л.д. 72 т. 1).

В обоснование требований истец ссылается на то, что ответчик отказывается в добровольном порядке  принимать решение об уменьшении уставного капитала ООО «Туристские территории». Размер уставного капитала в 10 000 руб., по мнению истца, устроил бы всех.

Кроме того, истец указывает, что  по состоянию на 01.07.2025 задолженность по уплате  налогов за объекты недвижимости  ООО «Туристские территории»  составляет  4 747 000 руб. Таким образом, чистые активы Общества составляют  751 658 тыс. руб., что меньше суммы уставного капитала на 7 342 тыс. руб. и является убытком Общества. В связи с этим полагает, что Общество  обязано принять решение  об уменьшении уставного капитала.  Факт внесения ответчиком денежных средств в уставный капитал ООО «Туристские территории» подтвердил.  

Согласно п. 4 ст. 30 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

1) об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов;

2) о ликвидации общества.

В силу п. 4 ст. 90 ГК РФ если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

По смыслу статей 20, 30, 32 и 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обязанность по принятию решения об уменьшении размера уставного капитала либо о ликвидации общества возложена на общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью.

Однако, в материалы дела не представлено  доказательств созыва и проведения общего собрания участников общества по вопросу об уменьшении номинальной стоимости долей всех участников общества. Протокол общего собрания от 30.05.2025 таким доказательством не является (л.д. 22-24 т. 8). В этой связи несостоятельны ссылки представителей истца о нарушении ответчиком условий корпоративного договора при внесении дополнительных вкладов в уставный капитал Общества, о которых истец знал.

Более того, ссылаясь на положения  п. 4 ст. 30 вышеуказанного федерального закона истец ссылается  на баланс  Общества по итогам работы за 2024 год и по состоянию на 01.07.2025. Поскольку в силу  ст. 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря, суд приходит к выводу о недоказанности в данном случае истцом  возникновения такой обязанности у Общества, а тем более  у АО «Корпорации Туризм.РФ», на которое истец просит суд возложить обязанность  по уменьшению размера уставного капитала  до 10 000 руб.

В силу  статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется установленными данной статьей способами и иными способами, предусмотренными законом.

В связи с изложенным, суд приходит к  выводу о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты.

Ссылки истца на представленное экспертное заключение судом отклоняются, поскольку не ясно какое доказательственное значение оно имеет  для данного спора с учетом принятых судом уточнений заявленных требований.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец не представил суду доказательств с достоверностью и достаточностью подтверждающих заявленные исковые требования, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Принять в порядке ст. 49 АПК РФ уточнение истцом исковых  требований.

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд,  через Арбитражный суд Пензенской области, в месячный срок со дня его принятия в полном объеме.


Судья                                                                                           Л.Н. Белякова