Постановление от 26 октября 2025 г. по делу № А12-28182/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-6574/2025

Дело № А12-28182/2024
г. Казань
27 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Сабирова М.М., Савкиной М.А., при участии представителей:

от истца – общества с ограниченной ответственностью «Такелаж-Сервис» - ФИО1 по доверенности от 18.08.2023 № 39 ТС/23,

от ответчика - ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 10.02.2025 34 АА 4737470,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Такелаж-Сервис»

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01.04.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2025

по делу № А12-28182/2024

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Такелаж-Сервис» к ФИО2, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Неотранс», общества с ограниченной ответственностью «КИП Волгастрой», о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Такелаж-Сервис» (далее – ООО «Такелаж-Сервис», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о взыскании убытков в размере 15 000 000 руб., причиненных обществу в период исполнения ответчиком обязанностей директора общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Неотранс» (далее – ООО «Неотранс»), общество с ограниченной ответственностью «КИП Волгастрой» (далее – ООО «КИП Волгастрой»).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.04.2025, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2025, в удовлетворении иска отказано.

ООО «Такелаж-Сервис», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение

норм материального права, и принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить в полном объеме.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что при рассмотрении настоящего дела судами не учтены разъяснения, приведенные в пунктах 2, 3, 5 и 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», совокупный анализ которых позволяет сделать вывод о том, что действия ответчика по заключению соглашения от 07.12.2022 № 1 и дополнительного соглашения от 15.12.2022 № 1 к нему на заведомо невыгодных для общества условиях (размер вознаграждения установлен в 36,25 раз, а впоследствии в 54,38 раз выше средневзвешенной процентной ставки по кредитам, предоставляемым кредитными организациями) и без получения корпоративного одобрения (факт заключения данных соглашений скрывался ответчиком от единственного участника (учредителя) общества - ООО «Неотранс»), а в последующем дополнительного соглашения от 29.05.2023 № 2 к нему – без осуществления надлежащего контроля за действиями представителей контрагента - ООО «КИП Волгастрой», в результате чего оно подписано неуполномоченным лицом, являются неразумными и недобросовестными, что привело к причинению обществу убытков в виде необоснованных расходов в размере 15 000 000 рублей, понесенных обществом в связи с исполнением мирового соглашения, заключенного им с ООО «КИП Волгастрой» в рамках дела № А12-25821/2023, при этом вывод судов о том, что, подписав данное мировое соглашение, общество фактически одобрило соглашение от 07.12.2022 № 1 неверен, поскольку общество лишь снизило требования ООО «КИП Волгастрой», в свою очередь, выводов судов о том, что заключением соглашения от 07.12.2022 № 1 ответчик разрешил сложившуюся кризисную

ситуацию в обществе в отсутствие иных альтернативных выходов, голословен и ничем не подтвержден.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО2 и ООО «КИП Волгастрой» возражают против приведенных в ней доводов, просят в ее удовлетворении отказать, обжалуемые судебные акты - оставить без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции приняли участие представители ООО «Такелаж-Сервис» и ФИО2, которые дали соответствующие доводам кассационной жалобы и отзыва на нее пояснения.

При предоставленной судом кассационной инстанции возможности дистанционного участия в процессе представитель ООО «КИП Волгастрой» на дату и время судебного разбирательства на связь не вышел (подключение не произведено), при этом со стороны суда не установлено неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, Арбитражный суд Поволжского округа не находит правовых оснований для отмены обжалуемых решения и постановления по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Такелаж-Сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.12.2010, сведения о нем внесены в Единый государственный реестр юридических лиц за ГРН 1103461004680. Его единственным участником (учредителем) является ООО «Неотранс» с размером доли в уставном капитале 100 %.

ФИО2 в период с 31.10.2022 по 31.07.2023 осуществлял полномочия руководителя (директора) ООО «Такелаж-Сервис».

Между ООО «Такелаж-Сервис» в лице директора ФИО2 и ООО «КИП Волгастрой» заключено соглашение от 07.12.2022 № 1, по условиями которого с целью недопущения несостоятельности и объективного банкротства, восстановления платежеспособности, недопущения приостановки операций по счетам ООО «Такелаж-Сервис» ООО «КИП Волгастрой» обязалось за вознаграждение исполнять денежные обязательства ООО «Такелаж-Сервис» перед кредиторами, в том числе по уплате обязательных платежей, на основании писем-поручений от ООО «Такелаж-Сервис», а ООО «Такелаж-Сервис» обязалось возвратить ООО «КИП Волгастрой» денежные средства, перечисленные кредиторам ООО «Такелаж-Сервис» и уплатить ООО «КИП Волгастрой» вознаграждение в установленные настоящим соглашением сроки (пункт 1).

Согласно пунктам 7 и 8 соглашения вознаграждение составляет 4 000 000 рублей, в том числе НДС 20 %, и выплачивается ежемесячно.

Срок действия соглашения – до 31.12.2023 (пункт 9).

ООО «КИП Волгастрой» на основании писем-поручений от 07.12.2022 №№ 1-12 оплатило задолженность ООО «Такелаж-Сервис» по уплате обязательных платежей в общем размере 15 360 000 рублей.

Дополнительным соглашением от 15.12.2022 № 1 к соглашению стороны установили вознаграждение в размере 6 000 000 рублей.

В период с 30.12.2022 по 31.05.2023 ООО «Такелаж-Сервис» возвратило ООО «КИП Волгастрой» денежные средства, перечисленные последним во исполнение соглашения от 07.12.2022 № 1, в общем размере 15 360 000 рублей.

Вознаграждение по соглашению до 01.06.2023 не выплачивалось.

Как указал истец, после того как единственному участнику (учредителю) общества стало известно о заключении соглашений с размеров вознаграждения намного выше рыночного, он потребовал от ФИО2 изменить размер вознаграждения на рыночный.

Дополнительным соглашением от 29.05.2023 № 2 к соглашению стороны установили вознаграждение из расчета 17 % годовых от суммы задолженности по осуществленным платежам на основании писем- поручений, которая определяется ежедневно.

В последующем ООО «Такелаж-Сервис» 01.06.2023 выплатило вознаграждение ООО «КИП Волгастрой» из расчета 17 % годовых, что составило 875 968,24 рублей.

Поскольку сумма вознаграждения по соглашению от 07.12.2022 № 1 не была выплачена в полном объеме, в рамках дела № А12-25821/2023 ООО «КИП Волгастрой» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ООО «Такелаж-Сервис» о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения от 29.05.2023 № 2 к соглашению и взыскании вознаграждения в редакции дополнительного соглашения от 15.12.2022 № 1 к соглашению за период с 07.12.2022 по 31.12.2023 в общем размере 76 838 709,68 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства, а ООО «Такелаж-Сервис», в свою очередь, обратилось со встречным иском к ООО «КИП Волгастрой» о признании недействительными пунктов 7 и 8 соглашения от 07.12.2022 № 1 и пункта 2 дополнительного соглашения от 15.12.2022 № 1 к соглашению.

В рамках дела № А12-25821/2023 определением от 12.09.2024 Арбитражный суд Волгоградской области утвердил мировое соглашение между ООО «Такелаж-Сервис» и ООО «КИП Волгастрой», по условиям которого, в частности, стороны определили, что ООО «Такелаж-Сервис» уплачивает ООО «КИП Волгастрой» сумму в размере 15 000 000 рублей в срок до 26.11.2024 по соглашению от 07.12.2022 № 1 помимо уплаченных 01.06.2023 денежных средств в размере 875 968,24 рублей.

ООО «Такелаж-Сервис», полагая, что в результате неразумных и недобросовестных действий ФИО2 по заключению соглашения от 07.12.2022 № 1 и дополнительного соглашения от 15.12.2022 № 1 к нему на заведомо невыгодных для общества условиях и без получения корпоративного одобрения, а в последующем дополнительного соглашения от 29.05.2023 № 2 к нему – без осуществления надлежащего контроля за действиями представителей контрагента - ООО «КИП Волгастрой», в результате чего оно подписано неуполномоченным лицом, ему причинены убытки в размере 15 000 000 рублей, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, ФИО2 указал, что спорные соглашения заключены им в целях предотвращения банкротства ООО «Такелаж-Сервис», имеющего задолженность по уплате обязательных платежей в общем размере 15 360 000 рублей, сформировавшейся до вступления его в должность директора, на тех условиях, которые ему предложены контрагентом, в отсутствие иных альтернативных вариантов для выхода общества из кризисной ситуации, при этом в результате таких действий произведено погашение задолженности общества по уплате обязательных платежей, не допущено его привлечение к налоговой ответственности, а руководителя и участника (учредителя) общества - к субсидиарной ответственности, не допущено инициирование в отношении общества процедур банкротства, более того, обществом в 2023 году заключены договоры (контракты) с концерном Лукойл, чему способствовало финансовая надежность общества в результате заключения спорных соглашений; кроме того, указал, что возникновение убытков общество связывает с исполнением им мирового соглашения, заключенного с ООО «КИП Волгастрой» в рамках дела № А12-25821/2023, тогда как мировое соглашение заключено им добровольно, а ФИО4 к участию в указанном деле не привлекался.

Суды обеих инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статей 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствовались положениями статей 10, 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» и исходили из того, что истцом не подтвержден факт того, что действия ответчика выходили за пределы разумного поведения и в результате них обществу был причинен ущерб.

Оснований не согласиться с указанными выводами судебных инстанций, основанными на полной и всесторонней оценке обстоятельств дела, правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции не имеется.

Положения статей 15, 53 и 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливают общие правила возмещения убытков и обязывают лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, закрепляют обязанность указанного лица возместить убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, а также предусматривают ответственность единоличного исполнительного органа юридического лица, членов его коллегиального исполнительного органа и управляющего.

Данные положения направлены на восстановление имущественного положения юридического лица, которому были причинены убытки; не противоречат общим правилам привлечения к гражданско-правовой

ответственности, предполагающим в числе оснований таковой наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между этим поведением и наступлением вреда, а также его вину, и не предполагают произвольного определения размера подлежащих возмещению убытков.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 11 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025, в результате удовлетворения требования о возмещении убытков юридическое лицо должно быть поставлено в то имущественное положение, в котором оно оказалось бы, если бы руководитель общества исполнял свои обязанности надлежащим образом. При этом возмещение убытков как мера ответственности носит компенсационный характер и имеет своей целью восстановление имущественного положения потерпевшего лица, а не его обогащение.

Взыскание убытков с руководителя общества зависит от того, действовал ли он при исполнении обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины

возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы третий – пятый пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Критерии недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора раскрыты в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

При этом арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025, руководитель хозяйственного общества не отвечает за негативные последствия, наступившие

для юридического лица в связи с принятыми им решениями и совершенными сделками, если поведение руководителя не выходило за пределы обычного делового (нормального хозяйственного) риска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» законодатель исходит из необходимости защиты руководителя общества от ответственности за решения и сделки, которые разумно рассматривались им как необходимые для хозяйственного общества и отвечающие интересам юридического лица, с учетом обычной деловой практики, рискового характера предпринимательской деятельности и иных обстоятельств, имеющих значение для дела.

Корпоративное законодательство основывается на принципе защиты делового решения, исходя из которого предполагается, что наличие негативных для корпорации последствий от принятых руководителем общества решений само по себе не может являться основанием для привлечения его к ответственности, поскольку возможность возникновения убытков у юридического лица в процессе осуществления хозяйственной деятельности соответствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

В связи с этим разумность действий руководителя общества предполагается, пока истцом не будет доказано, что поведение руководителя с очевидностью не отвечало обычным условиям оборота и выходило за пределы нормального хозяйственного риска.

При этом руководитель общества не отвечает за действия (бездействие), совершенные им в целях предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица (пункт 10 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса

Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025).

В рассматриваемом случае на основании анализа представленных в дело доказательств, в том числе требования налогового органа № 30596 по состоянию на 30.11.2022 о наличии задолженности по уплате обязательных платежей в общем размере 28 491 225,02 рублей, выписок операций по лицевым счетам общества за период декабрь 2022 года – январь 2023 года, согласно которым у общества имелись обязательства по договорам (контрактам), суды пришли к выводу о том, что по состоянию на дату заключения спорных соглашений – декабрь 2022 года общество находилось в сложной финансовой ситуации; в результате заключения спорных соглашений была погашена задолженность общества по уплате обязательных платежей в общем размере 15 360 000 рублей, возникшая до вступления ответчика в должность директора; истец не представил доказательств наличия иных разумных альтернатив, в том числе получения заемных денежных средств по средневзвешенным процентным ставкам по кредитам у кредитных организаций, которые привели бы к погашению задолженности по уплате обязательных платежей; истец также не представил доказательств сокрытия ответчиком информации о совершенных сделках, которая предоставлена по запросу 01.06.2023.

Действия ответчика по заключению спорных соглашений рассматривались им как необходимые для общества и отвечающие его интересам, направленные на предотвращение еще большего ущерба (в частности, привлечения к налоговой и иным видам ответственности, инициирования процедур банкротства), на повышение конкурентной привлекательности общества, в отсутствие наличия иных разумных альтернатив своевременного погашения имеющейся задолженности, и такие действия в данном случае нельзя признать недобросовестными (неразумными) и совершенными в ущерб интересам общества.

Спорные соглашения совершены при отсутствии признаков заинтересованности ответчика или иных обстоятельств, указывающих на действия ответчика в условиях конфликта интересов.

Вместе с этим суды также обоснованно приняли во внимание, что в рамках дела № А12-25821/2023 утверждено мировое соглашение между ООО «Такелаж-Сервис» и ООО «КИП Волгастрой», которым урегулированы взаимные претензии по соглашению от 07.12.2022 № 1 и дополнительным соглашениям к нему, в том числе подтверждена обязанность ООО «Такелаж-Сервис» по уплате ООО «КИП Волгастрой» вознаграждения по ним, определенного в размере 15 000 000 рублей, что свидетельствует об одобрении обществом данной сделки в порядке статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В любом случае, вопреки доводам общества в кассационной жалобе, совершение руководителем общества крупной сделки без получения необходимого корпоративного одобрения не является основанием для взыскания убытков, если действия руководителя не были направлены на причинение вреда интересам юридического лица (пункт 20 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025).

Кроме того, как обоснованно отмечено судами, факт уплаты задолженности в рамках исполнения мирового соглашения, заключенного обществом добровольно в период, когда ответчик был отстранен от руководства, что заявлено в основание наличия убытков, не состоит в причинно-следственной связи с действиями (бездействием) ответчика.

При этом, учитывая заявленные встречные требования общества в рамках дела № А12-25821/2023 о признании недействительными пунктов 7 и 8 соглашения от 07.12.2022 № 1 и пункта 2 дополнительного соглашения от 15.12.2022 № 1 к соглашению, следует вывод, что

общество не оспаривает целесообразность заключения спорных соглашений, а также необходимости встречного предоставления по ним (оплаты) со своей стороны, не соглашаясь, по сути, только с размером вознаграждения, в связи с чем заявленная сумма убытков - задолженность, признанная обществом добровольно, без представления экономического обоснования такой суммы, не может быть отнесена к возмещению исключительно ответчиком.

При установленных обстоятельствах суды обеих инстанций пришли к законному и обоснованному выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, в связи с чем отказали в иске.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке фактических обстоятельств дела и оспариванию выводов судов первой и апелляционной инстанций, сделанных на основании исследования имеющихся в деле доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Кассационная жалоба не содержит иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования нижестоящих судов и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01.04.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2025 по делу № А12-28182/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.З. Желаева

Судьи М.М. Сабиров

М.А. Савкина