Постановление от 8 июля 2020 г. по делу № А40-127605/2019

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

08.07.2020

Дело № А40-127605/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02.07.2020

Полный текст постановления изготовлен 08.07.2020

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьиКрасновой С.В.,

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 по дов. от 02.04.2019,

от ответчика: ФИО2 по дов. от 26.06.2019,

рассмотрев 02.07.2020 в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Юнител Групп"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 по делу № А40-127605/2019

по исковому заявлению ФИО3

к ООО "Юнител Групп"

о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Юнител Групп" (далее – общество) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании действительной стоимости доли в размере 16 027 200 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020, исковые требования удовлетворены.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе общества. Заявитель просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель истца просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 15.12.2018 между ООО "Пром Автоматика Холдинг" (цедент) и ФИО4 (цессионарий) заключен договор N ц-1-2018 уступки права требования действительной стоимости доли в ООО "Юнител Групп", согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования выплаты действительной стоимости 10% в уставном капитале ООО "Юнител Групп" (должник), возникшие в связи с выходом цедента из состава участников должника и подачей заявления участника о выходе из общества от 20.07.2017.

Точный размер передаваемых цессионарию требований к должнику подлежит определению на основании данных бухгалтерской отчетности должника за 2017 г и/или посредством независимой рыночной оценки на дату подачи заявления должника о выходе из состава общества на 20.07.2017 (пункт 2 договора).

20.12.2018 обществу передано уведомление об уступке права требования.

Неисполнение обществом обязательств по выплате действительной стоимости доли послужило основанием для обращения ФИО3 в суд настоящим иском.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд, удовлетворяя требования на основании статей 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к выводу, что права требования по выплате действительной стоимости перешли истцу на основании договора цессии, о чем 25.12.2018 общество было уведомлено. Суд также исходил из отсутствия доказательств оплаты действительной стоимости доли истцу.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами суда и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 по делу № А40-127605/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяС.В. ФИО5

Судьи: А.Р. Белова

Л.В. Федулова