Решение от 25 декабря 2019 г. по делу № А40-127605/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

№ А40-127605/19-138-1101
г. Москва
26 декабря 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2019 года

Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2019 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Ивановой Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО2

к ООО "Юнител Групп" (108811, Москва город, километр Киевское шоссе 22-й (п Московский), д/владение 4, строение 1, блок Б, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании действительной стоимости доли

при участии:

согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Юнител Групп» о взыскании действительной стоимости доли в размере 16 027 200 руб. (с учётом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Истец поддерживает требования в полном объеме.

Ответчик по иску возражает.

Суд, рассмотрев уточнённые исковые требования, заслушав истца и ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как указывает Истец в обоснование требований, 15.12.2018г. Истец приобрел у ООО «Пром Автоматика Холдинг» на основании договора цессии №ц-1-2018 от 15.12.2018г. права требования о выплате действительной стоимости доли ООО «Юнител Групп» в размере 10% от уставного капитала Общества «Юнител Групп». Указанные права требования возникли у ООО «Пром Автоматика Холдинг» в связи с подачей нотариально удостоверенного заявления о выходе из состава участников ООО «Юнител Групп» от 20.07.2017г.

Вместе с тем, в связи с невыплатой Истцу действительной стоимости доли участника общества «Юнител Групп», предъявлен настоящий иск.

Изучив материалы дела, суд установил, что ООО «Пром Автоматика Холдинг» (Цедент) и ФИО3 (Цессионарий) заключили договор №ц-1-2018 уступки права требования действительной стоимости доли в Обществе с ограниченной ответственностью «Юнител Групп», согласно условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает все права требования выплаты действительной стоимости 10% в уставном капитале ООО «Юнител Групп» (Должник), возникшие в связи с выходом Цедента из состава участников Должника и подачей Заявления участника о выходе из общества от 20.07.2017г.

В соответствии с п. 2 договора, точный размер передаваемых Цессионарию требований к Должнику подлежит определению на основании данных бухгалтерской отчетности должника за 2017 г и/или посредством независимой рыночной оценки на дату подачи Заявления Должника о выходе из состава Общества на 20.07.2017г.

20.12.2018г. Ответчику передано уведомление об уступке права требования.

В обоснование заявленных требований также представлена копия нотариально-заверенного заявления ООО Пром Автоматика Холдинг о выходе из общества.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 указанного Закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 вышеназванного Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Указанное право на выход из состава участников общества с последующей выплатой действительной стоимости доли установлена в п. 6.3 устава общества «Юнител Групп» в редакции 2017г.

По расчету истца действительная стоимость доли составляет 16 027 200 руб., который рассчитан исходя из чистых активов согласно представленному бухгалтерскому балансу пропорционально доли участника.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (пункт 8 статьи 23 Закона).

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 16) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно ст.3 Федерального закона от 06.12.2011 № 402г-ФЗ «О бухгалтерском учете» отчетный период - это период, за который составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность.

В ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402г-ФЗ «О бухгалтерском учете» указано, что отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. За квартал составляется промежуточная бухгалтерская отчетность. Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

При этом, согласно ст.13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402г-ФЗ «О бухгалтерском учете», промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Согласно изменениям, внесенным в Федеральный закон «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011г. Федеральными законами от 23.07.2013 № 251-ФЗ и 02.07.2013 №185-ФЗ, с 01.01.2013 обязанность составлять и сдавать в налоговую инспекцию квартальные бухгалтерские балансы отменена, в связи с чем, расчет действительной стоимости доли должен осуществляться на основании баланса ответчика последней бухгалтерской отчетности.

Бухгалтерская отчетность составляется самим обществом, обоснованность размера подлежащей выплате обществом доли проверяется судом лишь в случае несогласия с этим размером вышедшего участника, при этом, общество не вправе заявлять возражения, основанные на недостоверности своего учета, данные которого, кроме того, переданы в налоговый орган.

Лица, участвующие в деле, добросовестно пользоваться своими процессуальными правами и обязанностями.

Исходя из части 2 статьи 9 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Судом проверен расчет Истца и признан верным, а требование подлежащим удовлетворению, контррасчет ответчиком не представлен. Более того, бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2016 год, представленная ответчиком, полностью соответствует данным из расчета истца.

Сторонами ходатайств о проведении экспертизы по определению действительной стоимости доли не заявлялось.

При этом судом отклоняются доводы Ответчика.

Относительно довода о том, что Общество не было уведомлено о состоявшейся уступке права требования несостоятельно, так как на копии уведомления об уступке от 20.12.2018г. имеется отметка о получении генеральным директором общества 25.12.2018г.

Довод Ответчика о не наступлении срока оплаты действительной стоимости доли несостоятельный, так как согласно ст. 23 ФЗ №14-ФЗ указано, что действительная стоимость доли выплачивается в течение 3 месяцев со дня возникновения обязанности, если иное не установлено уставом.

В соответствии с п. 8.2.1 устава «Юнител Групп» указано, что Общество обязано выплатить действительную стоимость доли в течение 3 лет со дня получения заявления участника о выходе из состава общества.

Таким образом, вывод общества о том, что действительная стоимость доли оплачивается по истечении трехлетнего срока, а не в течение 3 лет, как указано в уставе, основана на неверном толкование нормы права и своевольном толковании п. 8.2.1 устава.

Таким образом, учитывая, что заявление о выходе из состава участников общества подано 20.07.2017г. истец имеет правовые основания для предъявления соответствующего требования.

Довод о том, что договор цессии нотариально не удостоверен также подлежит отклонению.

В соответствии со статьей 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (пункт 1).

Соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом (пункт 2).

В силу п. 2 ст. 389 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка по сделке, требующей государственной регистрации, по общему правилу, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации.

Судом установлено, что договор заключен в письменной форме, как того требуют нормы действующего законодательства, договор обязательной регистрации не подлежит, в связи с чем доводы ответчика отклоняются судом.

Таким образом, требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 4, 27, 34, 82, 110, 121, 150, 153, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с ООО "Юнител Групп" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 денежные средства в размере 16 027 200 руб. 00 коп., а также расходы по оплате госпошлины в размере 65 763 руб. 00 коп.

Взыскать с ООО "Юнител Групп" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 37 373 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Е.В. Иванова