Постановление от 21 апреля 2026 г. ФАС ВВО (ФАС Волго-Вятского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru

______________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А82-8617/2024

22 апреля 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14.04.2026.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Белозеровой Ю.Б.,

судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.,

при участии представителей

общества с ограниченной ответственностью «Агро Индустрия»:

ФИО1 по доверенности от 01.11.2025,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Алеба»:

ФИО2 по доверенности от 07.08.2025,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Агро Индустрия»

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.10.2025

по делу № А82-8617/2024 Арбитражного суда Ярославской области

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агро Индустрия»

о включении требования в реестр требований кредиторов должника –

общества с ограниченной ответственностью «Алеба»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Алеба» (далее – должник, Общество) в арбитражный суд обратилось общество с ограниченной ответственностью «Агро Индустрия» (далее – заявитель, общество «Агро Индустрия») с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 944 721 рубль 53 копейки.

Требование заявлено на основании статей 16, 71 Федерального закона

от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано возникновением на стороне должника неосновательного обогащения в сумме, эквивалентной размеру налога на добавленную стоимость (НДС), исчисленного с применением ставки 20 процентов и предъявленного в стоимости уступленного заявителю права.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 19.02.2025 включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование общества «Агро Индустрия» в размере 1 912 595 рублей 53 копеек, в том числе 1 847 967 рублей 17 копеек основного долга и 64 628 рублей 36 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 03.10.2025 отменил определение суда первой инстанции, в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, общество «Агро Индустрия» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление от 03.10.2025 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В кассационной жалобе указано на вынесение постановления при неверном толковании и применении норм материального и процессуального права.

Заявитель жалобы полагает, что должник необоснованно включил в цену уступленного права (перенайма предмета договора лизинга) налог на добавленную стоимость. При этом Общество действовало недобросовестно, не выделив сумму НДС в цене уступки при выставлении счета-фактуры, тем самым необоснованно увеличило стоимость товара, которая в действительности должна была поступить должнику. Не перечислив в бюджет в порядке исполнения налоговых обязательств спорную сумму налога, должник получил неосновательное обогащение за счет общества «Агро Индустрия» в размере 1 847 967 рублей 17 копеек.

По мнению кассатора, суд апелляционной инстанции необоснованно не принял во внимание договор перенайма, а руководствовался соглашением о намерениях, которое само по себе не порождает правовых последствий, в отличие от договора, согласованного лизингодателем. Счет-фактура также выставлен должником не по соглашению о намерениях, а по договору. Тот факт, что общество «Агро Индустрия» при оплате сослалось в назначении платежа на соглашение о намерениях, не изменяет основания возникновения прав и обязанностей сторон, в связи с чем соответствующий вывод апелляционного суда ошибочен.

Общество «Агро Индустрия» считает, что в обжалуемом постановлении не приведено оснований для переквалификации спорных взаимоотношений, отсутствуют ссылки на разъяснения и обзоры судебной практики высших судебных инстанций. Тогда как требование заявителя соответствует позиции, приведенной в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2021), утвержденного 16.02.2022 (далее – Обзор № 4 (2021)), согласно которой недобросовестное поведение стороны договора, повлекшее доначисление сумм налогов, пеней и штрафов, другой стороне, может служить основанием для возмещения доначисленных сумм в качестве убытков. Поскольку общество «Агро Индустрия» понесло дополнительное налоговое бремя из-за действий должника, то имеет право требовать законной компенсации. В случае ошибочной правовой квалификации заявителем требования, суд мог самостоятельно определить характер спорных правоотношений, послуживших основанием для возникновения права на получение компенсации.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Конкурсный управляющий представил отзыв на доводы жалобы, в котором указал на исполнение договора по цене, установленной сторонами. Должник находился на упрощенной системе налогообложения как до возникновения взаимоотношений с обществом «Агро Индустрия», так и после, поэтому не являлся плательщиком НДС. Цена уступленного права была согласована сторонами в соглашении о намерениях и не включала в себя НДС. При подготовке проекта договора перенайма лизингодатель выделил в цене уступаемого права НДС, руководствуясь «своим» режимом налогообложения. При этом в силу подпункта 1 пункта 5 статьи 173 Налогового кодекса Российской Федерации обязанность выделять сумму НДС возлагается не только на его плательщиков.

В судебном заседании представитель кассатора поддержал доводы кассационной жалобы, пояснил, что при заключении сделки общество «Агро Индустрия» исходило из того, что данная сделка относится к облагаемым НДС.

Представитель конкурсного управляющего поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции в соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель, далее – общество «РЕСО-Лизинг») и должник (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 27.01.2023 № 46568ДМО4-АЛБ/01/2023, на основании которого лизингодатель обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца – общества с ограниченной ответственностью «АвтоРелиз» – транспортное средство марки LAMBORGHINI Urus, VIN <***>.

В соответствии с пунктом 1.2 договора лизинга имущество приобретено у продавца по договору купли-продажи от 27.01.2023 № АРЛ/100-2023/119 по цене 29 990 000 рублей, в том числе НДС 20 процентов.

Согласно пункту 2.1 договора лизинга имущество передано должнику во временное владение и пользование (лизинг) на срок до 31.01.2026.

Должник и общество «Агро Индустрия» 01.02.2024 подписали соглашение о намерениях заключить договор уступки прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга.

В пункте 5 соглашения указано, что общество «Агро Индустрия» оплачивает Обществу за переуступку прав по договору лизинга компенсацию в безналичном порядке на реквизиты банковского счета, указанного в пункте 15, в следующем порядке: 2 000 000 рублей в срок до 15.02.2024; 9 087 803 рублей в срок до 15.03.2024.

Общество «Агро Индустрия» 15.02.2024 оплатило в соответствии с соглашением о намерениях 2 000 000 рублей, выделив НДС 20 процентов в размере 333 333.33 рублей; 12.03.2024 – 9 087 803 рублей, выделив НДС в размере 1 514 633.83 рублей.

Общество «РЕСО-Лизинг», должник (прежний лизингополучатель) и общество «Агро Индустрия» (новый лизингополучатель) 15.03.2024 заключили договор перенайма, в соответствии с которым прежний лизингополучатель передает с согласия лизингодателя свои права и обязанности лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) от 27.01.2023 № 46568ДМО4-АЛБ/01/2023 в пользу нового лизингополучателя общества «Агро Индустрия».

В пункте 2.1 договора перенайма указано, что прежний лизингополучатель и новый лизингополучатель оценили права и обязанности по основному договору суммой, равной 11 087 802 рублям 99 копейкам, «в том числе НДС».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 31.05.2024 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Стэф» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Решением суда от 05.08.2024 Общество признано несостоятельным по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Общество «Агро Индустрия», посчитав, что должник неосновательно обогатился за его счет и требование в сумме 1 944 721 рубля 53 копеек подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов, обратилось с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции принял постановление, руководствуясь следующим.

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В рассматриваемом случае кредитор сослался на получения должником неосновательного обогащения в результате оплаты обществом «Агро Индустрия» в составе цены договора перенайма величины НДС, при том, что Общество находится на упрощенной системе налогообложения с 2014 года и освобождено от обязанности по уплате налога.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного кодекса.

В соответствии с подпунктом 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации правила о неосновательном обогащении применяются также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо установить факт приобретения или сбережения имущества на стороне приобретателя, которое произведено за счет другого лица в отсутствие правовых оснований.

Оспаривая требования заявителя, конкурсный управляющий сослался на получение должником спорных денежных средств в качестве оплаты цены договора перенайма.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»; далее – Постановление № 16).

По смыслу положений пунктов 1 и 4 статьи 168 Налогового кодекса Российской Федерации сумма налога, предъявляемая покупателю при реализации товаров (работ, услуг), передаче имущественных прав, должна быть учтена при определении окончательного размера указанной в договоре цены и выделена в расчетных и первичных учетных документах, счетах-фактурах отдельной строкой.

В тех случаях, когда соотношение договорной цены и суммы НДС относительно друг друга прямо не определено в договоре и не может быть установлено по обстоятельствам, предшествующим заключению договора, или иным условиям договора, то, по общему правилу, сумма налога, предъявляемая покупателю продавцом, выделяется последним из указанной в договоре цены, для чего определяется расчетным методом (пункт 4 статьи 164 Налогового кодекса Российской Федерации; пункт 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2014 № 33 «О некоторых вопросах, возникающих у арбитражных судов при рассмотрении дел, связанных с взиманием налога на добавленную стоимость»; далее – Постановление № 33).

Оценив представленные в дело доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции признал недоказанным наличие у должника обязанности уплатить НДС со спорной хозяйственной операции и выставить заявителю счет-фактуру с выделенным налогом, в связи с чем не усмотрел возникновения на стороне Общества неосновательного обогащения.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, Второй арбитражный апелляционный суд руководствовался тем, что при расчетах по договору необходимо различать гражданско-правовые и публично-правовые отношения.

С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 17 Постановления № 33, включение в цену сделки НДС зависит от условий договора (соглашения) сторон и является элементом гражданско-правовых отношений.

Судом установлено, что должник с 2014 года применяет упрощенную систему налогообложения и не является плательщиком НДС.

Несмотря на то, что сделка по перемене лиц в лизинге (уступка права) признается реализацией имущественных прав, по общему правилу облагаемых НДС, для организации-продавца, находящегося на упрощенной системе налогообложения, до 01.01.2025 действовало прямое исключение (пункт 2 статьи 346.11 Налогового кодекса Российской Федерации в редакции до внесения изменений Федеральным законом от 12.07.2024

№ 176-ФЗ).

Обязанность рассчитать и выделить в цене договора НДС возлагается на продавца как налогоплательщика, должного учесть такую операцию.

При этом в случае выставления неплательщиком НДС покупателю счета-фактуры с выделением суммы налога такое лицо (продавец) вступает в правоотношения по уплате данного налога. Согласно пункту 1 статьи 169 Налогового кодекса Российской Федерации выставленный таким образом счет-фактура покупателю в дальнейшем служит для последнего основанием для принятия указанных в нем сумм налога к вычету.

На основании пункта 3 статьи 169 Налогового кодекса Российской Федерации составлять счета-фактуры с выделением НДС обязаны налогоплательщики налога.

Организации и индивидуальные предприниматели, не признаваемые налогоплательщиками НДС в связи с применением упрощенной системы налогообложения, при реализации товаров (работ, услуг) счета-фактуры покупателям не выставляют.

Согласно подпункту 1 пункта 5 статьи 173 Налогового кодекса Российской Федерации в случае выставления лицами, не являющимися налогоплательщиками налога на добавленную стоимость, покупателю счета-фактуры с выделением суммы налога на добавленную стоимость указанная в этом счете-фактуре сумма налога на добавленную стоимость подлежит уплате в бюджет в полном объеме.

Таким образом, в случае выставления продавцом, применяющим упрощенную систему налогообложения, счета-фактуры по авансовым платежам или отгруженным товарам (выполненным работам, оказанным услугам), в котором выделена сумма НДС, на указанного продавца возлагается обязанность по уплате налога в бюджет.

В отношениях заявителя и должника цена уступленного права (перенайма) согласована обеими сторонами в соглашении о намерениях, на основании которого общество «Агро Индустрия» произвело оплату до подписания трехстороннего договора перенайма.

Указание в составленном позднее лизингодателем проекте договора перенайма цены сделки с учетом НДС без совершения должником иных действий, подтверждающих включение налога в цену договора и принятие на себя обязанности по уплате налога, не может рассматриваться как единственное основание для возникновения у Общества соответствующей обязанности.

В рассматриваемом случае правоотношения сторон, предшествующие заключению договора перенайма не свидетельствуют о том, что цена договора увеличена должником на сумму НДС (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общество «РЕСО-Лизинг» в данном случае продавцом имущественных прав не является.

Толкование судом апелляционной инстанции условий договора перенайма, составленного лизингодателем, соответствует пункту 11 Постановления № 16.

Общество, не рассматривая себя в качестве плательщика НДС, при заключении соглашения о намерениях не согласовывало в стоимости уступки (перенайма) суму налога и предъявило заявителю цену сделки к оплате без выделения НДС.

Проанализировав универсальный передаточный документ, выставленный Обществом заявителю, условия соглашения о намерениях в совокупности с положениями договора, Второй арбитражный апелляционный суд не усмотрел доказательств, подтверждающих довод общества «Агро Индустрия» о согласовании цены перенайма с учетом ее увеличения на сумму НДС и наличии у должника обязанности выставить покупателю счет-фактуру с выделенным НДС.

Должник действий по выделению в цене уступки НДС, в том числе при предъявлении счетов к оплате, не совершал, что подтверждается материалами дела, установлено судами и не оспаривается заявителем.

Указание в трехстороннем договоре перенайма, проект которого подготовлен лизингодателем, в составе цены договора «в том числе НДС», не свидетельствует о том, что Общество искусственным образом и одностороннем порядке увеличило стоимость уступки и неосновательно обогатилось за счет заявителя.

Сумма НДС выделена и исчислена заявителем в платежных документах самостоятельно, что не порождает у продавца обязанности по уплате НДС.

Заявитель, как хозяйствующий субъект при вступлении в правоотношения мог получить сведения о режиме налогообложения должника, согласовать и конкретизировать условия о цене договора.

Таким образом, приобретая имущественное право, общество «Агро Индустрия» в соответствии со статьями 310, 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации обязано уплатить согласованную сторонами цену, вне зависимости от того, как продавец, в данном случае должник, распорядится полученными денежными средствами.

Как обоснованно отмечено апелляционным судом, заявитель не является участником публично-правовых отношений, возникающих между должником как налогоплательщиком и государством, в том числе по уплате НДС.

Довод кассационной жалобы об обязанности судов в рассматриваемом споре переквалифицировать требование общества «Агро Индустрия» о неосновательном обогащении на требование о возмещении убытка не свидетельствует об ошибочности выводов суда апелляционной инстанции и о наличии оснований для удовлетворения заявления.

По требованию о возмещении убытков необходимо установить все элементы состава правонарушения, предусмотренного статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно противоправное поведение ответчика, причинение ущерба заявителю и наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и убытками заявителя. Вместе с тем в рамках настоящего спора доказательств противоправного поведения должника по отношению к обществу «Агро Индустрия» не установлено. Довод заявителя о намерении сторон заключить сделку на указанных им условиях, выраженных при проведении предварительных переговоров, документально не подтвержден.

Таким образом, утверждение общества «Агро Индустрия» о том, что им понесено дополнительное налоговое бремя вследствие неправомерных действий должника, не доказано.

Оснований переоценивать доказательства, на которых основаны выводы суда апелляционной инстанции, у суда округа в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Материалы дела исследованы судом апелляционной инстанции полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина отнесена на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.10.2025 по делу

№ А82-8617/2024 Арбитражного суда Ярославской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агро Индустрия» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий


Ю.Б. Белозерова

Судьи

Е.В. Елисеева

С.В. Ионычева