Решение от 26 июля 2023 г. по делу № А13-6226/2023

76/2023-86309(2)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А13-6226/2023
город Вологда
26 июля 2023 года


Резолютивная часть решения объявлена 19 июля 2023 года. Полный текст решения изготовлен 26 июля 2023 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Артюшичева И.С. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ИнвестЛес», обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс» о признании недействительным решения общества с ограниченной ответственностью «ИнвестЛес» от 18.04.2023 об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Ресурс»,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области, ФИО3, ФИО4,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ИнвестЛес» – ФИО5 по доверенности от 25.10.2022,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ИнвестЛес»

(далее – ООО «ИнвестЛес»), обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс» (далее – ООО «Ресурс») о признании недействительным решения ООО «ИнвестЛес» от 18.04.2023 об увеличении уставного капитала ООО «Ресурс» за счет дополнительного вклада ООО «ИнвестЛес».

Определением суда от 23.05.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее – инспекция), ФИО3


Константинович (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4).

ООО «ИнвестЛес» в отзыве и его представитель в судебном заседании исковые требования отклонили. Пояснили, что спорное решение было принято директором ООО «ИнвестЛес» на основании решения общего собрания участников ООО «ИнвестЛес».

Инспекция в отзыве рассмотрение спора оставила на усмотрение суда.

ФИО2, ФИО3, ФИО4, инспекция, ООО «Ресурс» о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, представители в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено в соответствии со статьями 136, 137, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Исследовав доказательства по делу, заслушав объяснения представителя ООО «ИнвестЛес», арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ФИО2, ФИО3, ФИО4 являются участниками ООО «ИнвестЛес» с размером доли 1/3 номинальной стоимостью 5000 руб. у каждого из участников.

В свою очередь, ООО «ИнвестЛес» является единственным участником ООО «Ресурс», номинальная стоимость доли ООО «ИнвестЛес» в уставном капитале ООО «Ресурс» составляет 20 000 руб.

Участниками ООО «ИнвестЛес» 05.12.2022 с 09 час 00 мин до 09 час 08 мин по адресу: <...>, проведено внеочередное общее собрание.

В собрании участвовали ФИО2 в лице представителя по доверенности ФИО6, ФИО3 в лице представителя по доверенности ФИО7, ФИО4 в лице представителя по доверенности – ФИО5

В повестку дня входили следующие вопросы:

1. Об избрании председателя общего собрания, секретаря собрания и ответственного за подсчет голосов на собрании.

2. Об избрании способа подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава участников общества, присутствующих при его принятии.

3. О смене адреса местонахождения общества.

4. Об увеличении уставного капитала дочернего общества ограниченной ответственностью «Ресурс».

По первому вопросу единогласно принято решение об избрании ФИО5 председателем общего собрания, ФИО7 – секретарем собрания, ответственного за подсчет голосов – ФИО7

По второму вопросу единогласно принято решение избрать способ подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава лиц, присутствующих на собрании, путем использования технических средств, а именно путем ведения видеозаписи на техническое средство


(видеофиксация). Флеш-носитель с видеозаписью собрания участников приложить к протоколу общего собрания.

По третьему вопросу единогласно принято решение изменить адрес местонахождения и считать новым адресом: <...>. Генеральному директору ФИО8 поручено зарегистрировать указанные изменения.

По четвертому вопросу 2/3 голосов принято решение увеличить уставный капитал дочернего ООО «Ресурс» за счет внесения дополнительного вклада ООО «ИнвестЛес» в размере 980 000 руб. из нераспределенной прибыли ООО «ИнвестЛес». ФИО8 поручено принять решение в дочернем ООО «Ресурс» и предпринять иные необходимые действия по увеличению уставного капитала ООО «Ресурс».

Единственным участником ООО «Ресурс» – обществом с ограниченной ответственностью «ИнвестЛес» в лице генерального директора ФИО8 принято следующее решение от 18.04.2023:

1. увеличить уставный капитал за счет дополнительного вклада участника ООО «Ресурс» – общества с ограниченной ответственностью «ИнвестЛес» в размере 980 000 руб.; утвердить уставный капитал ООО «Ресурс» в размере 1 000 000 руб.;

2. утвердить новую редакцию Устава ООО «Ресурс»;

3. зарегистрировать указанные в настоящем решении изменения и поручить генеральному директору ФИО9 осуществить все необходимые действия для государственной регистрации изменений Устава.

Полагая, что решение ООО «ИнвестЛес» от 18.04.2023 об увеличении уставного капитала ООО «Ресурс» принято с нарушениями закона, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявленными требованиями.

В соответствии с пунктом 3 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона об ООО увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В пункте 1 статьи 19 Закона об ООО указано, что общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества,


может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Пунктом 8.1 Устава ООО «ИнвестЛес» установлено, что единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор.

В соответствии с пунктом 8.2 Устава ООО «ИнвестЛес», генеральный директор общества:

без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки,

выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

осуществляет иные полномочия, не отнесенные Законом «Об ООО» или настоящим Уставом к компетенции общего собрания участников общества;

обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

В рассматриваемом случае оспариваемое решение принято ООО «ИнвестЛес» в лице генерального директора ФИО8 в пределах его полномочий и компетенций, и основано на волеизъявлении общего собрания участников ООО «ИнвестЛес» от 05.12.2022.

В обоснование заявленных требований ФИО2 указывает, что на внеочередном общем собрании участников ООО «ИнвестЛес» от 05.12.2022 она голосовала против принятия решения по четвертому вопросу. Поясняет, что обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «ИнвестЛес» от 05.12.2022 по четвертому вопросу. Указывает на невозможность рассмотрения настоящего спора до вступления в законную силу решения суда по делу № А13-8336/2023.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу,


действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В производстве Арбитражного суда Вологодской области имеется дело № А13-8336/2023 по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3, ФИО4 о признании недействительным решения собрания участников ООО «ИнвестЛес» от 05.12.2022 по четвертому вопросу повестки дня.

Судом изучены материалы дела № А13-8336/2023 и установлено, что ФИО2, представитель которой присутствовал на собрании от 05.12.2022, обратилась с исковым заявлением в арбитражный суд только 10.07.2023, то есть с нарушением установленного пунктом 4 статьи 43 Закона об ООО срока, а также за 8 дней до даты судебного заседания по делу № А136226/2023.

Ходатайство ФИО2 об уточнении заявленных требований и о приостановлении производства по делу поступило в арбитражный суд 18.07.2023, то есть за 1 день до судебного заседания по делу № А13-6226/2023.

В данном случае суд полагает, что действия ФИО2 по непоследовательному оспариванию сначала решения ООО «ИнвестЛес», а затем решения общего собрания участников ООО «ИнвестЛес», по составлению искового заявления об оспаривании решения ООО «ИнвестЛес» без правового обоснования заявленных требований, по направлению процессуальных документов в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, накануне судебного заседания совершены с одной целью – умышленное затягивание арбитражного процесса.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о наличии в действиях ФИО2 злоупотребления правом, в связи с чем на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ суд отказывает ФИО2 в удовлетворении исковых требований по заявленным истцом основаниям.

Иного правового обоснования исковых требований ФИО2 не приведено.

Судом самостоятельно не усматриваются основания недействительности оспариваемого решения.

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

При обращении в суд ФИО2 по чеку-ордеру от 22.05.2023 уплачена государственная пошлина в сумме 6000 руб., расходы по уплате которой в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Частью 2 статьи 168 АПК РФ предусмотрено, что при принятии решения арбитражный суд решает вопросы, в том числе о сохранении действия мер по обеспечению иска либо об их отмене.


Определением суда от 23.05.2023 приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области осуществлять государственную регистрацию изменений и внесение записей в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Ресурс» на основании поданного от имени ООО «Ресурс» заявления от 19.04.2023 вх. № 6672А до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Вологодской области по делу № А13-6226/2023.

В соответствии с частью 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

В связи с отказом ФИО2 в удовлетворении исковых требований принятые определением суда от 23.05.2023 обеспечительные меры подлежат отмене.

Руководствуясь частью 5 статьи 96, статьями 110, 167–170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ИнвестЛес», обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс» о признании недействительным решения общества с ограниченной ответственностью «ИнвестЛес» от 18.04.2023 об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Ресурс» отказать.

Отменить принятые определением Арбитражного суда Вологодской области от 23.05.2023 по делу № А13-6226/2023 обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области осуществлять государственную регистрацию изменений и внесение записей в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Ресурс» (ОГРН <***>; ИНН <***>) на основании поданного от имени общества с ограниченной ответственностью «Ресурс» заявления от 19.04.2023

вх. № 6672А.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья И.С. Артюшичев

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 14.06.2023 4:14:00

Кому выдана Артюшичев Илья Сергеевич