Решение от 12 февраля 2025 г. по делу № А87-554/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЛУГАНСКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ

291016, г. Луганск, ул. Советская, 38

https://lnr.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А87-554/2024
13 февраля 2025 года
г. Луганск



Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2025года.

Полный текст решения изготовлен 13 февраля 2025 года.


Арбитражный суд Луганской Народной Республики в составе судьи Здоровцевой Е.В., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Пушкарёвой С.Я., рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А87-554/2024 по исковому заявлению

ФИО1 (ИНН <***>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Луганской Народной Республике (ОГРН <***>; ИНН <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – Управление Федеральной налоговой службы по Луганской Народной Республике,

о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации, об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя,

при участии в судебном заседании:

от заявителя – ФИО2, представитель по доверенности от 22.05.2024 № 77/597-н/77-2024-2-2448;

от Межрайонной ИФНС России № 1 по Луганской Народной Республики – ФИО3, представитель по доверенности от 20.08.2024 № 12;

от УФНС России по Луганской Народной Республике – ФИО4, представитель по доверенности от 23.01.2025 № 017 74,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – заявитель) обратилась в Арбитражный суд Луганской Народной Республики к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Луганской Народной Республике (далее – МИ ФНС № 1) с требованиями:

о признании незаконным решения МИ ФНС № 1 от 29.05.2024 № 4987А об отказе в государственной регистрации юридического лица – акционерного общества «Универмаг № 1» (далее – АО «Универмаг № 1»);

об обязании МИ ФНС № 1 устранить нарушение прав и законных интересов ФИО1 и осуществить государственную регистрацию юридического лица – АО «Универмаг № 1», а именно: внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о юридическом лице – акционерном обществе «Универмаг № 1», зарегистрированном до принятия в Российскую Федерацию.

Определением суда от 11.07.2024 исковое заявление принято и возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание, к участию деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Луганской Народной Республике (далее – третье лицо; УФНС).

Определением суда от 24.09.2024 дело назначено к судебному разбирательству.

В назначенную судом дату (30.01.2025) для участия в судебном заседании явились представитель заявителя, представитель МИ ФНС № 1 и представитель УФНС.

В ходе судебного разбирательства представитель заявителя поддержал заявленные требования в полном объеме, просил их удовлетворить.

Представитель МИ ФНС № 1 и представитель УФНС возражали против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенных в отзыве и пояснениях.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

22.05.2024 ФИО1 обратилась в МИ ФНС № 1 с заявлением по форме Р18003 о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о юридическом лице – АО «Универмаг № 1.

С указанным заявлением поданы следующие документы:

заявление о внесении сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ по форме № Р18003,

устав АО «Универмаг № 1» в новой редакции от 26.03.2024,

устав частного акционерного общества «Универмаг «Россия» в новой редакции от 22.02.2013,

список лиц, которым будут зачислены акции частного акционерного общества «Универмаг «Россия» на 26.03.2024,

решение о выпуске акций АО «Универмаг № 1» от 27.04.2024,

протокол № 1 внеочередного общего собрания акционеров частного акционерного общества «Универмаг «Россия» от 26.03.2024,

протокол об итогах голосования на общем собрании от 26.03.2024,

предварительный договор № 414 на ведение реестра владельцев ценных бумаг от 21.05.2024,

извлечение из единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований от 06.06.2023,

письмо Отделения по Республике Крым Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации от 14.05.2024 № ТЗ35-14/2285.

По результатам рассмотрения представленных документов, на основании подпунктов «а», «ц» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), МИ ФНС № 1 вынесено решение об отказе в государственной регистрации от 29.05.2024 № 4987А.

Не согласившись с указанным решением, заявитель в установленные законом сроки направил в УФНС жалобу, по результатам рассмотрения которой решение МИ ФНС № 1 от 29.05.2024 № 4987А оставлено без изменения, жалоба – без удовлетворения.

Полагая, что решение МИ ФНС № 1 от 29.05.2024 № 4987А не соответствует закону, нарушает права и интересы ФИО1, заявитель обратился в Арбитражный суд Луганской Народной Республики с настоящим заявлением.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, оценив в рамках статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, представленные сторонами доказательства, приведенные ими доводы и возражения, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

В силу части 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 АПК РФ, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Между тем бремя доказывания обстоятельств, на которые ссылается лицо в обоснование своих требований и возражений в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ лежит на лице, которое ссылается на указанные обстоятельства.

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, регистрирующие органы руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, которое, в соответствии со статьей 1 Закона № 129-ФЗ, состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 191 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (в редакции Федерального закона от 25.12.2023 № 623-ФЗ) юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики на день принятия в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, сведения о которых не внесены в соответствующие реестры, которые созданы и велись в соответствии с нормативными правовыми актами указанных территорий, могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок не позднее 31.12.2024.

Внесение в единый государственный реестр юридических лиц сведений об указанных в настоящем пункте юридических лицах осуществляется по правилам государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, которые установлены Законом № 129-ФЗ и федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, с учетом особенностей, предусмотренных настоящей статьей (абзац третий пункта 3 статьи 191Закона № 52-ФЗ).

Заявление о внесении сведений о юридическом лице в единый государственный реестр юридических лиц в случае, предусмотренном настоящим пунктом, представляется по форме, утвержденной федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в соответствии со статьей 2 Закона № 129-ФЗ (абзац четвертый пункта 3 статьи 191 Закона № 52-ФЗ).

Решения о государственной регистрации, принимаемые в соответствии с абзацем третьим пункта 2 и абзацем третьим пункта 3 настоящей статьи, являются основанием для внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ и принимаются в случае соответствия сведений о юридических лицах, содержащихся в заявлении, сведениям, имеющимся у органа, уполномоченного на принятие решения о государственной регистрации юридического лица (пункт 4 статьи 191 Закона № 52-ФЗ).

На основании пункта 3 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

В соответствии с пунктами «а», «ц» Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае:

непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица;

представления документов, оформленных с нарушением требований, установленных в соответствии с пунктом 1.1 и абзацем первым пункта 1.2 статьи 9 настоящего Федерального закона.

Из устава АО «Универмаг № 1» (в новой редакции от 26.03.2024) следует, что АО «Универмаг № 1» является правопреемником частного акционерного общества «Универмаг «Россия» (далее – ЧАО «Универмаг «Россия»), преобразованного в АО «Универмаг № 1» в связи с приведением устава Общества в соответствие с законодательством Российской Федерации.

Судом установлено, что пунктом 8 протокола № 1 внеочередного общего собрания акционеров ЧАО «Универмаг «Россия» принято решение об избрании на должность единоличного исполнительного органа (директора) Общества сроком на пять лет ФИО1

При этом при подаче заявления в МИ ФНС № 1 в листе Г раздела «Сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица» должность ФИО1 указана – председатель правления, что противоречит решению, оформленному указанным протоколом.

Таким образом, суд соглашается с выводами МИ ФНС № 1 о том, что представленный в регистрирующий орган комплект документов оформлен с нарушением требований, установленных пунктом 42 приказа ФНС России от 29.12.2022 № ЕД-7-14/1277@ «Об утверждении формы заявления о внесении сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц и формы заявления о внесении сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с приведением учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации, а также требований к их оформлению» и содержит противоречивые сведения. Данные обстоятельства являются основанием для отказа в государственной регистрации в соответствии с подпунктом «ц» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Также судом установлено, что в представленных на государственную регистрацию документах содержится список лиц, которым будут зачислены акции АО «Универмаг № 1» на 26.03.2024. Данный список содержит перечень владельцев ценных бумаг, в том числе: ФИО5, (количество ценных бумаг – 199, что составляет 0,0015 % в уставном капитале); ФИО6 (количество ценных бумаг – 2 416 349, что составляет 17,8700 % в уставном капитале); ФИО7 (количество ценных бумаг – 1, что составляет 0,0000 % в уставном капитале); ФИО8 (количество ценных бумаг – 6, что составляет 0,0000 % в уставном капитале).

При этом пунктами 3, 4 Указа Главы Луганской Народной Республики «О введении дополнительных мер в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 19.10.2022 № 757 в отношении лиц, создающих реальную угрозу интересам и безопасности Луганской Народной Республики, а также препятствия Вооруженным Силам Российской Федерации, другим войскам, воинским формированиям при выполнении боевых задач» от 15.12.2023 № УГ-902/23 (далее – Указ № УГ-902/23) установлено, что Управление Федеральной налоговой службы по Луганской Народной Республике не осуществляет регистрацию: лиц, создающих угрозу, в Луганской Народной Республике в качестве индивидуальных предпринимателей; юридических лиц, учредителями (соучредителями), бенефициарными владельцами, участниками (членами) или акционерами которых являются лица, создающие угрозу; юридических лиц, в том числе иностранных, прямо или косвенно им подконтрольных или аффилированных с организациями, учредителями (соучредителями) которых являются лица, создающие угрозу.

Согласно приложению к Указу № УГ-902/23 в Перечень лиц, создающих реальную угрозу интересам и безопасности Луганской Народной Республики, а также препятствия Вооруженным Силам Российской Федерации, другим войскам, воинским формированиям при выполнении боевых задач (далее – Перечень), включены: ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ года рождения и ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

В материалы дела стороной заявителя предоставлен реестр собственников именных ценных бумаг ЧАО «Универмаг «Россия» от 28.03.2014, который в качестве владельцев ценных бумаг содержит, в том числе сведения о ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения и ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

Из письменных пояснений представителя заявителя следует, что при осуществлении перевода указанного реестра с украинского языка на русский переводчиком была допущена ошибка в отчестве ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ года рождения и ошибочно указано – ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

При этом сведения о дате рождения и документе удостоверяющем личность идентичны. Следовательно, и список лиц, которым будут зачислены акции АО «Универмаг № 1», и предоставленный суду реестр содержат сведения о лице, включенном в Перечень, – ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

В соответствии со статьей 53.2 ГК РФ в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Так согласно сведениям о записях актов гражданского состояния, предоставленным письмом Министерства юстиции Луганской Народной Республикиот 22.03.2024 № 07-1269, внесены записи:

о рождении № 733, составленная 15.07.1970 Ленинским районным отделом записи актов гражданского состояния исполнительного комитета Ворошиловградского городского Совета депутатов трудящихся Ворошиловградской области в отношении ФИО9 ДД.ММ.ГГГГ года рождения (сведения о родителях: отец – ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, мать – ФИО10, ДД.ММ.ГГГГ года рождения);

о рождении № 118, запись акта составлена 03.03.1994 отделом записи актов гражданского состояния исполнительного комитета Ленинского районного Совета Народных депутатов г. Луганска Луганской области в отношении ФИО11, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (сведения о родителях: отец – ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения).

Таким образом, указанными сведениями подтверждается, что ФИО7 и ФИО6, указанные в списке лиц, которым будут зачислены акции АО «Универмаг № 1», являются аффилированными с ФИО9, лицами.

Кроме того, Положением об особенностях регулирования корпоративных отношений на территории Луганской Народной Республики в переходный период, утвержденного постановлением Правительства Луганской Народной Республики от 14.07.2023 № 21/23 (далее – Положение № 21/23) установлены особенности регулирования корпоративных отношений в части порядка принятия решений о внесении изменений в учредительные документы юридических лиц или иных решений, являющихся основанием для внесения данных изменений, в целях приведения юридическими лицами, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – иного органа или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Луганской Народной Республики на день принятия в Российскую Федерацию Луганской Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта – Луганской Народной Республики, учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации.

В соответствии с подпунктом 2.3 пункта Положения № 21/23 перечень лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества, определяется на основании списка лиц, имевших право на участие в предыдущем общем собрании акционеров акционерного общества, проведенном не ранее 01.01.2013.

В нарушение указанных норм права при подаче заявления в регистрирующий орган ФИО1 не предоставлен список лиц, имевших право на участие в предыдущем общем собрании акционеров ЧАО «Универмаг «Россия», проведенном не ранее 01.01.2013.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что МИ ФНС № 1 при рассмотрении поданного ФИО1 заявления и приложенных к нему документов, действовала правомерно, приняв во внимание установленные действующим законодательством Луганской Народной Республики ограничения и запреты.

В связи с чем, отказ МИ ФНС № 1 в государственной регистрации АО «Универмаг № 1», суд признает обоснованным и таким, что основан, в том числе на специальных нормах действующего законодательства Луганской Народной Республики, которые не противоречат требованиям законодательства Российской Федерации.

Иных доказательств, свидетельствующих о незаконности принятия регистрирующим органом оспариваемого решения и о нарушении прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, материалы дела не содержат, суду предоставлены не были.

Доводы заявителя относительно того, что Указ № УГ-902/23 противоречит нормам действующего законодательства, узурпирует полномочия Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации судом отклоняются, как несостоятельные, поскольку Указ № УГ-902/23 в установленном законом порядке не оспорен и не признан судом незаконным.

Кроме того, суд обращает внимание, что оспаривание Указа № УГ-902/23 не является предметом спора по настоящему делу, в связи с чем суд не дает им правовую оценку.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности изложенные обстоятельства, нормы и правовые подходы, всесторонне исследовав материалы дела и доводы сторон, суд приходит к выводу о законности вынесенного МИ ФНС № 1 решения от 29.05.2024 № 4987А об отказе в государственной регистрации юридического лица – АО «Универмаг № 1» ввиду наличия предусмотренных подпунктами «а», «ц» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ оснований для отказа в государственной регистрации.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, в связи с отказом в удовлетворении заявленных требований, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 71, 110, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований ФИО1 (ИНН <***>) отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Луганской Народной Республики.


Судья                                                                                       Е. В. Здоровцева