Решение от 24 мая 2022 г. по делу № А50-26328/2021

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ


город Пермь

«24» мая 2022 года Дело № А50-26328/2021


Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 24 мая 2022 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кульбаковой Е.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шмелевой Н.В., рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения : пос.Кебраты Гайнского р-на Пермской обл.)

к ответчику: ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: район Евлах Республики Азербайджан)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Форест» (ОГРН <***>; ИНН <***>; 614087, <...>, эт. 2, оф. 226)

о взыскании 4 063 984 руб. 52 коп. убытков, причиненных обществу с ограниченной ответственностью «Форест»,


по исковому заявлению ФИО2

к ответчикам: 1) ФИО1, 2) обществу с ограниченной ответственностью «Форест», 3) обществу с ограниченной ответственностью «ТПП «Аксодия.Корп»

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Ресо-лизинг»

о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале недействительной, применении последствий недействительности сделки,


в судебном заседании принимали участие:

от истца (ответчика 1 по объединенному иску) – не явился, извещен;

от ответчика (истца по объединенному иску) – ФИО3, доверенность от 10.01.2022, паспорт, диплом;

от ответчиков 2, 3 по объединенному иску – не явились, извещены;

от третьих лиц – не явились, извещены.



У С Т А Н О В И Л:

истец ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ответчику ФИО2 о взыскании 4 063 984 руб. 52 коп. убытков, причиненных обществу с ограниченной ответственностью «Форест».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 22.12.2021 исковое заявление принято к производству, делу присвоен № А50-26328/2021.

Определением суда от 22.12.2021 в соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Форест» (ОГРН <***>; ИНН <***>; 614087, <...>, эт. 2, оф. 226).

ФИО2 обратился в Дзержинский районный суд г. Перми с исковым заявлением о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале в размере 100% от 28.01.2019, заключенной между ООО «Форест» в лице директора ФИО2 и ФИО1, недействительной; применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным договора купли-продажи автомашины TOYOTA LAND CRUISER PRADA 150 от 29.03.2021, заключенного между ООО «Форест» в лице директора ФИО1 и ООО «ТПП «Аксодия.Корп».

Определением Дзержинского районного суда г. Перми от 08.12.2021 дело №2-4702/2021 по иску ФИО2 к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Форест», обществу с ограниченной ответственностью «ТПП «Аксодия.Корп» о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале недействительной, применении последствий недействительности сделки, третье лицо общество с ограниченной ответственностью «Ресо-лизинг», направлено по компетенции в Арбитражный суд Пермского края.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 01.03.2022 исковое заявление принято к производству, делу присвоен № А50-4409/2022.

Определением суда от 22.03.2022 дела № А50-26328/2021 и № А50-4409/2022 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен № А50-26328/2021.

От ФИО2 поступило ходатайство об изменении исковых требований, просил признать сделку купли-продажи доли в уставном капитале в размере 100% от 28.01.2019, заключенную между ООО «Форест» в лице директора ФИО2 и ФИО1, недействительной в соответствии со ст. 170 ГК РФ, применить последствия недействительности сделки в виде отмены регистрации перехода права на долю в уставном капитале общества к ФИО1; признать сделку по договору купли-продажи автомобиля TOYOTA LAND CRUISER PRADA150 от 29.03.2021, заключенную между ООО «Форест» в лице директора ФИО1 и ООО «ТПП «Аксодия.Корп» недействительной, в соответствии со ст. 167 ГК РФ, применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в собственность ООО «Форест».

Протокольным определением от 26.04.2022 в порядке ст. 49 АПК РФ изменение исковых требований принято частично, а именно: в части признания сделки купли-продажи доли в уставном капитале в размере 100% от 28.01.2019, заключенной между ООО «Форест» в лице директора ФИО2 и ФИО1, недействительной в соответствии со ст. 170 ГК РФ, применении последствий недействительности сделки, в виде отмены регистрации перехода права на долю в уставном капитале общества к ФИО1 В удовлетворении остальной части ходатайства отказано.

Протокольным определением от 24.05.2022 в порядке ст. 49 АПК РФ изменение исковых требований в части применения последствий недействительности сделки, а именно: восстановить ФИО2 в правах участника общества с ограниченной ответственностью «Форест» с размером 100 % доли уставного капитала общества.

Представитель ФИО2 в судебном заседании исковые требования ФИО1 не признал, на заявленных ФИО2 исковых требованиях настаивал в полном объеме.

Истец (ответчик по объединенному делу) ФИО1 в судебное заседание не явился, направил заявление, в котором указал, что ФИО2 в мае 2019 года предложил ему стать директором и собственником фирмы «Форест», в 2021 году, поняв, что ФИО2 через фирму не работает, решил сам вести деятельность, снял офис, после поступления претензий «от лизинга» решил, что автомобиль «Тойота» нужно продать и закрыть долги, автомобиль продал ООО «Аксодия», которое по договору рассчиталось, долги перед лизинговой компанией закрыло. Также указал, что ФИО2 с 2021 года фирмой не интересовался, он сам руководил ей и руководит.

Ответчики ООО «Форест», ООО «ТПП «Аксодия.Корп», третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в том числе публично.

От ООО «ТПП «Аксодия.Корп» поступили письменные возражения по иску ФИО2, в которых исковые требования ФИО2 считает не подлежащими удовлетворению, поскольку ООО «ТПП «Аксодия.Корп» приобрело спорный автомобиль у ООО «Форест» по договору купли-продажи автомобиля от 29.03.2021, у ООО «Форест» имелась задолженность перед ООО «Ресо-Лизинг» по договору лизинга, которую погасило ООО «ТПП «Аксодия.Корп», на момент сделки единственным директором и учредителем в ЕГРЮЛ был указан ФИО1, оснований сомневаться в его полномочиях не имелось. Считает, что ФИО2 заявил исковое заявление не с целью защиты своего права, а с целью оспорить сделку купли-продажи автомобиля, избежать ответственности за несвоевременную оплату штрафов, пытается злоупотребить своими правами.

Заслушав пояснения представителя ФИО2 о, исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ, доказательства, представленные в дело, арбитражный суд пришел к следующему.

Судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Форест» (далее – ООО «Форест», общество) создано и зарегистрировано 18.02.2016 (т. 1 л.д.110)

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, на дату рассмотрения спора единственным участником общества с долей 100% является ФИО1

С 06.06.2019 года директором общества «Форест» является ФИО1, до указанной даты с начала деятельности общества директором и учредителем общества являлся ФИО2

В исковом заявлении по объединенному делу ФИО2 указал, что ошибочно полагая, что может избежать ареста счетов ООО «Форест», являясь единственным участником и директором общества, подписал с ФИО1 фиктивный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Форест» в размере 100%. ФИО2 и ФИО1 осуждены по п. «б» ч. 2 ст. 173.1 УК РФ, то есть, не имея цели управления, владения и руководства ФИО1 юридическим лицом, действуя группой лиц по предварительному сговору, совместно представили в регистрирующий орган данные, повлекшие внесение в ЕГРЮЛ сведения о ФИО1 как подставном лице.

Судом установлено, что 28.01.2019 между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Форест» (далее – договор). Указанный договор удостоверен нотариусом ФИО4 временно исполняющей обязанности нотариуса Пермского городского нотариального округа Рыкова И.С.

Согласно пункту 2.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить продавцу продаваемую долю в уставном капитале общества в размере 100 %, номинальной стоимостью 10 000 рублей. Цена продаваемой доли определена сторонами в 10 000 рублей, которая уплачивается покупателем продавцу до подписания договора полностью (т. 1 л.д. 159-161).

В соответствии с пунктом 2.8. указанного договора продаваемая доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. К покупателю переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до заключения договора. Дополнительных прав и обязанностей продавец не имеет. Покупатель осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.12.2021, в ЕГРЮЛ 05.02.2019 внесена запись № 2195958130840 о ФИО1 как участнике ООО «Форест» с долей участия 100 %, номинальной стоимостью 10 000 рублей, 06.06.2019 внесена запись № 2195958505290 о ФИО1 как единоличном исполнительном органе ООО «Форест» (т. 1 л.д. 111-112).

11.06.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц об ООО «Форест» внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице, 28.04.2021 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 1 л.д. 117).

Согласно правовой позиции изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25), в соответствии с п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как разъяснено в п. 7 Постановления Пленума ВС РФ N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно п. 86 Постановления Пленума ВС РФ N 25 следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей, является достаточным для квалификации сделки как мнимой.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.

Согласно части 4 статьи 69 АПК РФ, вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Приговором Мотовилихинского районного суда г.Перми от 11.08.2021 по делу № 1-260-21 установлены обстоятельства заключения между ФИО2 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Форест», согласно которым ФИО2 и ФИО1 , не имея цели управления, владения и руководством ФИО1ым юридическим лицом, действуя группой лиц по предварительному сговору, совместно представили в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, данные , повлекшие внесение в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о ФИО1 как о подставном лице.

Доводы ФИО1, А.В., изложенные в письменных объяснениях от 13.05.2022, опровергаются обстоятельствами, установленными приговором Мотовилихинского районного суда г.Перми от 11.08.2021 по делу № 1-260-21.

Доказательства оплаты по сделке ФИО1 за долю в уставном капитале ООО «Форест» 10 000 рублей сторонами не представлено.

На основании изложенного, требования истца ФИО2 о признании недействительной сделки договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Форест» (ОГРН <***>; ИНН <***>; 614087) в размере 100% от 28.01.2019, заключенной между ФИО2 и ФИО1, применении последствий недействительности сделки путем восстановления ФИО2 в правах участника общества с ограниченной ответственностью «Форест» с размером 100 % доли уставного капитала общества являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Истец ФИО1, указывая на то, что он является участником ООО «Форест» обратился в суд с иском о взыскании с ФИО2 о убытков в размере 4 063 984,52 руб. как с лица, являвшегося единоличным исполнительным органом общества до 06.06.2019, ссылаясь на следующие обстоятельства.

24.10.2019 ООО «Форест» привлечено к административной ответственности, постановлениями Пермской таможни: № 10411000-1048/2019 назначен штраф в размере 390 823,20 рублей; № 10411000-1047/2019 назначен штраф в размере 783 643,05 рублей; № 10411000-1044/2019 назначен штраф размере 236 791,13 рублей; № 10411000-1045/2019 назначен штраф в размере 387 571,95 рублей; № 10411000-1046/2019 назначен штраф в размере 233 162,93 рублей.

В связи с неоплатой штрафов 17.03.2020 Мировым судьей судебного участка № 3 Дзержинского района ООО «Форест» привлечено к административной ответственности по ч. 1 ст. 20.25 КоАП РФ за неоплату штрафов, назначенных постановлением Пермской таможни от 24.102019, назначены штрафы: в размере 781 646,40 рублей, в размере 1 567 286,10 рублей, в размере 473 582,26 рублей, в размере 775 143,90 рублей, в размере 466 325,86 рублей соответственно. Всего задолженность ООО «Форест» по постановлениям мирового судьи судебного участка № 3 Дзержинского района составляет 4 063 984,52 рубля.

В силу статьи 10 ГК РФ, а также учитывая, что оспариваемая ФИО2о сделка является ничтожной по основаниям п.1 ст. 170 ГК РФ, ФИО1 не является участником ООО «Форест», исковые требования о взыскании убытков удовлетворению не подлежат.

При обращении с исковым заявлением истец ФИО1 оплатил государственную пошлину в размере 43 320 рублей 00 копеек, что подтверждается чеками по операциям Сбербанк-Онлайн № 6846333 от 15.12.2021, № 7227062 от 15.12.2021№ 3256790 от 15.12.2021.

При рассмотрении дела по исковому заявлению ФИО2 о арбитражным судом, подлежит оплате государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

При обращении с исковым заявлением в Дзержинский районный суд г.Перми ФИО2о оплатил государственную пошлину в размере 300 рублей, что подтверждается чеком-ордером № 125 от 13.10.2021.

Таким образом, в силу ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлине по иску ФИО1 и по иску ФИО2 о относятся на ФИО1, госпошлина в размере 5 700 рублей подлежит взысканию с ФИО1 в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения : пос.Кебраты Гайнского р-на Пермской обл.) отказать.

Исковые требования ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: район Евлах Республики Азербайджан) удовлетворить.

Признать недействительной сделку договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Форест» (ОГРН <***>; ИНН <***>; 614087, <...>, эт. 2, оф. 226) в размере 100% от 28.01.2019, заключенную между ФИО2 и ФИО1.

Применить последствия недействительности сделки, восстановив ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: район Евлах Республики Азербайджан) в правах участника общества с ограниченной ответственностью «Форест» (ОГРН <***>; ИНН <***>) с размером 100 % доли уставного капитала общества.

Взыскать с ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: пос.Кебраты Гайнского р-на Пермской обл.) в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: район Евлах Республики Азербайджан) расходы по оплате государственной пошлины в размере 300 рублей 00 копеек.

Взыскать с ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: пос.Кебраты Гайнского р-на Пермской обл.) в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 5 700 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья Е.В. Кульбакова