Постановление от 17 марта 2020 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

040/2020-11806(1)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА


Именем Российской Федерации



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-11910/2014
г. Краснодар
18 марта 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2020 года Постановление в полном объеме изготовлено 18 марта 2020 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Андреевой Е.В. и Гиданкиной А.В., при участии в судебном заседании от конкурного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Тоннельдорстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 09.01.2020), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 03.12.2019), от ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 24.11.2018), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2019 года по делу № А32-11910/2014 (судьи Емельянов Д.В., Сурмалян Г.А,, ФИО7), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Тоннельдорстрой» (далее – должник) в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительными: договора купли-продажи от 09.08.2014 транспортного средства (номерного агрегата) VOLKSWAGEN MULTIVAN, VIN <***>, <***>, заключенного должником и ФИО3, договора купли-продажи от 20.05.2015 транспортного средства (номерного агрегата) грузового тягача седельного MAN TGA 33.480 6X4 BBS-WW, VIN <***>, <***>, заключенного должником и ФИО3, и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания 1742 тыс. рублей (400 тыс. рублей по первой сделке и 1342 тыс. рублей по второй сделке) в конкурсную массу должника (уточненные требования).


Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 23 октября 2018 года в удовлетворении требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 18 декабря 2019 года определение суда от 23 октября 2018 года отменено, требования конкурсного управляющего удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи от 09.08.2014 транспортного средства VOLKSWAGEN MULTIVAN, VIN <***>, заключенный должником и ФИО3 Применены последствия недействительности сделки, с ФИО3 в пользу должника взыскано 400 тыс. рублей в счет возмещения стоимости данного транспортного средства. Признан недействительным договор купли-продажи от 20.05.2015 транспортного средства грузового тягача седельного MAN TGA 33.480 6X4 BBS-WW, VIN <***>, заключенный должником и ФИО3 Применены последствия недействительности сделки, с ФИО3 в пользу должника взыскано 1260 тыс. рублей в счет возмещения стоимости указанного транспортного средства. Распределены расходы по уплате государственной пошлины и расходов по оплате судебной экспертизы.

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить постановление апелляционного суда, принять новый судебный акт. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции не исследовал доказательства, свидетельствующие о совершении сделки ФИО5 При отсутствии ответа на поставленные перед экспертом вопрос о подписании спорного договора ФИО5, выводы экспертного заключения не могут рассматриваться как аргумент в пользу ничтожности оспариваемого договора. Отсутствуют доказательства того, что печать должника, оттиск которой присутствует на спорном договоре, выбыла из законного владения должника либо подделана. ФИО8 (супруг ФИО3) на момент заключения договора не являлся работником должника и без документов, ключей и распоряжения конкурсного управляющего не мог осуществить вывоз грузового автомобиля с территории должника. Апелляционный суд необоснованно отклонил доводы о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по заявленным требованиям.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы кассационной жалобы, представители конкурсного управляющего должника и ФИО5 просили отказать в удовлетворении жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.


Как видно из материалов дела, решением суда от 29.09.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден Соловьев И.В.

Сообщение об открытии конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 11.10.2014 № 185.

Определением суда от 03.11.2015 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Суды установили следующие обстоятельства: должник в лице генерального директора ФИО5 (продавец) и ФИО3 покупатель) 09.08.2014 заключили договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) VOLKSWAGEN MULTIVAN, VIN <***> с государственным номером <***>.

Указанное транспортное средство принадлежит продавцу и передано покупателю за 400 тыс. рублей, расчет произведен полностью при подписании договора (пункт 2 договора).

Должник (продавец) и ФИО3 (покупатель) 20.05.2015 заключили договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) грузового тягача седельного MAN TGA 33.480 6X4 BBS-WW, VIN <***> с государственным номером <***>.

Транспортное средство принадлежит продавцу и передано покупателю за 1260 тыс. рублей (пункт 2 договора).

Полагая, что указанные договоры купли-продажи транспортных средств являются недействительными по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением.

Отменяя определение суда первой инстанции и разрешая спор по существу, апелляционный суд сослался на положения статей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьей 61.9, 129 Закона о банкротстве, постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63)

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка),


ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки.

Оценивая довод о том, что руководитель должника ФИО5 не подписывал оспариваемый договор, суд апелляционной инстанции определением от 04.07.2019 назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено ФБУ Краснодарская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

В заключении от 28.10.2019 № 03330/4-3/1.1 эксперт сообщил о невозможности дать заключение по вопросу кем, ФИО5 или иным лицом выполнена подпись в графе «Продавец» в договоре купли-продажи от 09.08.2014 в отношении транспортного средства VOLKSWAGEN MULTIVAN, VIN <***>, 2002 года выпуска. Эксперт указал, что подпись от имени ФИО5, расположенная в графе «Продавец» в договоре купли-продажи от 09.08.2014 в отношении указанного транспортного средства выполнена путем предварительной технической подготовки (срисовывание подписи с последующей обводкой).


Из заключения эксперта определенно следует, что подпись от имени Мордвинкова Е.Ю., расположенная в графе «Продавец» в договоре купли-продажи от 09.08.2014, не может свидетельствовать о подписании договора непосредственно Мордвинковым Е.Ю., поскольку она могла быть выполнена любым лицом путем срисовывания подписи с последующей обводкой.

Учетом выводы эксперта, изложенных в заключении от 28.10.2019 № 03330/4-3/1.1, отрицании ФИО5 факта подписания оспариваемого договора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что данный договор ФИО5 не подписывал.

Оценивая реальность договора купли-продажи от 09.08.2014 апелляционный суд учел представленную ФИО3 в подтверждение оплаты по спорному договору квитанцию к приходному кассовому ордеру от 09.08.2014 № 38 на сумму 400 тыс. рублей.

Определением от 14.07.2017 назначена судебная экспертиза на предмет идентификации подписей и оттисков печати, выполненных на квитанциях к приходным кассовым ордерам от 20.05.2015 № 17 и 09.08.2014 № 38, проведение которой поручено ФИО10, члену АНО ЛСЭ «ЭкспертКом».

Согласно заключению от 14.11.2017 № 18-3/1.1 эксперт пришел к следующим выводам: подписи в квитанции должника к приходно-кассовым ордерам от 09.08.2014 № 38 на сумму 400 тыс. рублей и от 20.05.2015 № 17 на сумму 1260 тыс. рублей в строке «Главный бухгалтер» выполнены не ФИО11, а другим лицом; в строке «Кассир» выполнены не ФИО12, а другим лицом. Оттиски круглой печати должника, имеющиеся в квитанциях к указанным приходным кассовым ордерам, нанесены одной печатной формой, изготовленной по фотополимерной технологии. Оттиски круглой печати должника имеющиеся в квитанциях к данным приходным кассовым ордерам и образцы оттисков круглой печати должника, нанесены разными печатными формами.

Оценив показания и пояснения свидетелей ФИО11 и ФИО12 суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что имущество должника передано ФИО3 безвозмездно; изложенные обстоятельства свидетельствуют о мнимости договора купли-продажи от 09.08.2014.

Суды установили, что на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи от 09.08.2014 в отношении должника возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Рассматривая требование о признании недействительным договора купли-продажи от 20.05.2015 транспортного средства (номерного агрегата) грузового тягача седельного MAN TGA 33.480 6X4 BBS-WW, VIN <***>, суд апелляционной


инстанции установил, что в представленном на государственную регистрацию договоре купли-продажи транспортного средства от 20.05.2015 Соловьев И.В. указан как директор должника, однако решением суда от 29.09.2014 о признании должника несостоятельным (банкротом), Соловьев И.В. утвержден конкурсным управляющим должника.

Установив, что определением суда от 10.12.2018 признан недействительным, в том числе договор купли-продажи от 07.11.2012 грузового тягача седельного MAN TGA 33.480 6X4 BBS-WW, VIN <***>, заключенный ООО «Управление механизации тоннельдорстрой» (продавец) и должником (покупатель); с должника взыскано 3 164 842 рубля, апелляционный суд пришел к выводу о том, что стоимость спорного автомобиля MAN TGA 33.480 6X4 BBS-WW, VIN <***> не могла быть менее 500 тыс. рублей и с учетом положений пункта 3 статьи 111 Закона о банкротстве указанное имущество подлежало реализации на торгах, проводимых в электронной форме.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что имущество должника передано ФИО3 безвозмездно, названные транспортные средства реализованы ФИО3 и применение последствий недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу не возможно, апелляционный суд признал недействительными оспариваемые сделки и взыскал с ФИО3 в пользу должника 400 тыс. рублей в счет возмещения стоимости транспортного средства VOLKSWAGEN MULTIVAN, VIN <***> и 1260 тыс. рублей в счет возмещения стоимости транспортного средства грузового тягача седельного MAN TGA 33.480 6X4 BBS-WW, VIN <***>.

Апелляционный суд исследовал довод ФИО3 о пропуске срока исковой давности для обращения в суд с заявлением о признании сделок должника недействительными, и обоснованно отклонил его, как не основанный на материалах дела.

Все доводы и доказательства сторон спора уже являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.


Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.


Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2019 года по делу № А32-11910/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий Ю.В. Мацко

Судьи Е.В. Андреева

А.В. Гиданкина