Решение от 17 июля 2017 г. по делу № А29-6008/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-6008/2017
17 июля 2017 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2017 года, полный текст решения изготовлен 17 июля 2017 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Изъюровой Т.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «ИзвестКом» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третье лицо - ФИО3

о признании сделки недействительной

при участии:

истца: ФИО2 - по паспорту

от ответчика: ФИО4 - руководитель, по паспорту

третьего лица: ФИО3 - по паспорту

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ИзвестКом» (далее – ответчик, Общество) о признании недействительным договора займа от 16 марта 2016 года, заключенного между ФИО3 (далее - ФИО3) и Обществом.

Истец считает спорную сделку крупной и указывает, что, являясь на дату ее заключения участником Общества, решения об одобрении данной сделки не принимал, впоследствии ее также не одобрял.

Ответчик требований истца не оспаривает и подтверждает, что решение об одобрении крупной сделки Обществом не принималось и участники о сделке не извещались, сделка совершена с нарушением положений п.3 ст.46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Подтвердил, что все участники Общества извещены о наличии рассматриваемого судебного спора и какой-либо определенной позиции по требованиям истца не высказали.

ФИО3 исковые требования отклонил со ссылкой на отсутствие оснований для признания сделки недействительной, в том числе в связи с реализацией истцом принадлежавшей ему в Обществе доли другому участнику Общества и его руководителю ФИО4 Считает, что рассматриваемое обращение в арбитражный суд связано с неисполнением Обществом своих обязательств по договору займа и является злоупотреблением правом.

Рассмотрев материалы дела, заслушав участников спора, суд установил следующее.

16 марта 2016 года между ФИО3 (займодавец) и Обществом (заемщик) заключен договор займа на сумму 2355000 рублей под 1% годовых за пользование займом сроком возврата не позднее 25 января 2017 года.

Исполнение обязательств займодавца подтверждается представленной третьим лицом квитанцией к приходному кассовому ордеру №1 от 16 марта 2016г. на сумму 2355000 руб. Частичный возврат суммы займа осуществлен Обществом в сумме 420000 руб. платежными поручениями №000049 от 13.09.2016г. (на сумму 220000 руб.) и №000041 от 23.12.2016г. (на сумму 200000 руб.)

Решением Эжвинского районного суда г.Сыктывкара по делу №2-548/2017 от 31 мая 2017 года с Общества в пользу ФИО3 взыскано 1935000 руб. задолженности по договору займа, а также начисленных процентов и неустойки.

Согласно представленной по запросу суда выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении Общества по состоянию на 16 марта 2016г., на дату заключения спорной сделки ФИО2 являлся участником Общества с долей участия 13 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 1300 руб.

Доля участия истца в обществе была отчуждена ФИО4 по договору купли-продажи, удостоверенному нотариусом Сыктывкарского нотариального округа Республики Коми ФИО5, 20 мая 2016 года, что послужило основанием для исключения из ЕГРЮЛ записи о ФИО2 как об участнике Общества. Прекращение у участника обязательственных прав в отношении Общества зарегистрировано 27 мая 2016 года за государственным регистрационным номером 2161101201435.

Оценив правовые позиции участников спора и представленные ими доказательства, обстоятельства дела, суд не нашел достаточных оснований для удовлетворения заявленного иска в силу следующего.

Согласно п.1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом. В силу п. 1 ст. 11 ГК РФ судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Цель обращения заинтересованного лица с иском - восстановление нарушенного материального права либо защита законного интереса.

С учетом изложенных норм права истец должен доказать наличие защищаемого права или законного интереса.

Согласно ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу ст. 1 ГК РФ основополагающим принципом гражданского законодательства является обеспечение восстановления нарушенных прав.

Таким образом, если удовлетворение заявленных требований не приведет к защите законного интереса заявителя и восстановлению права (при их наличии), следует считать, что наличие права на заявленные требования в рамках конкретного дела у заявителя отсутствует.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Истец стороной оспариваемого Договора не является, на дату обращения с иском и рассмотрения дела статусом участника Общества не обладает. Доказательств нарушения прав истца в результате заключения договора и их восстановления в случае признания его недействительным, наличия каких-либо правопритязаний в отношении отчужденной им доли не представлено.

Согласно абз. 6 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Право на оспаривание сделок, совершенных обществом с ограниченной ответственностью, его участником закреплено также в п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

В силу п. 1 ст. 46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 3 ст. 46 Закона об ООО).

В п. 5 ст. 46 Закона об ООО предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно разъяснениям, данным в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление №28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В рассматриваемом случае, не смотря на фактическое признание Обществом исковых требований, не представлено однозначных доказательств, подтверждающих крупный характер сделки и, соответственно, нарушения порядка ее заключения.

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

То есть, при оценке сделок общества, являющихся для него крупными, необходимо исходить из того, что условием признания таких сделок недействительными является обязательное наступление неблагоприятных последствий для общества или его участников.

Заключение договора займа как реальной сделки подтверждается материалами дела и не оспаривается ее участниками. Руководитель Общества подтвердил также, что привлечение заемных средств было необходимо в целях погашения долговых обязательств Общества.

Размер процентной ставки (1% годовых) существенно ниже ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, что также не может свидетельствовать о заключении сделки на убыточных для Общества условиях.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии со ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Проанализировав обстоятельства дела, оценив представленные доказательства в соответствии со ст.ст. 65, 67, 68, 71 АПК РФ, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Т.Ф. Изъюрова