Постановление от 21 ноября 2022 г. по делу № А44-5412/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ



21 ноября 2022 года

Дело №

А44-5412/2021



Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Эллипс» ФИО1 (доверенность от 11.10.2022),

рассмотрев 15.11.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Эллипс» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 07.04.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 по делу № А44-5412/2021,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Эллипс», адрес: 175040, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Фирма), ФИО2 обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Фирме о признании недействительным решения общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Трансвит», адрес: 173003, Новгородская обл., Великий Новгород, Большая Санкт-Петербургская <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о создании Общества, принятого единоличным исполнительным органом – генеральным директором Фирмы ФИО3, оформленного протоколом от 13.07.2021 № 1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО3, Общество.

Решением суда от 07.04.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.07.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что в силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обжалуемое решение является недействительным и ничтожным.

Кроме того, податель жалобы полагает, что выход Фирмы из состава участников Общества повторно нарушил права ФИО2, так как решение о выходе принято единоличным исполнительным органом – генеральным директором ФИО3 в нарушение пункта 2 статьи 65.3 ГК РФ с превышением полномочий, поскольку принятие решения об участии в других юридических лицах относится к компетенции общего собрания участников Фирмы.

В кассационной жалобе Фирма, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, исключив из мотивировочной части абзацы на странице 4, 5, 6, подробно указанные заявителем в кассационной жалобе.

Фирма полагает, что директор обладал полномочиями для принятия решения об участии Фирмы в создании другого юридического лица; обратное, по мнению кассатора, противоречит положениям статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и нарушает единообразие в толковании и применении норм права в свете сформированной судебной практики.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Фирмы поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалоб к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Фирма зарегистрирована в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 09.10.2013 с присвоением основного государственного регистрационного номера (далее – ГРН) <***>.

Участниками Фирмы являются: ФИО2 с долей в уставном капитале Фирмы 27,63%, ФИО3 – 26,32%, ФИО4 – 31,58%, ФИО5 – 8,84%, ФИО6 – 5,63%. Единоличным исполнительным органом Фирмы является директор ФИО3

Собранием учредителей Фирмы 13.07.2021 принято решение об учреждении Общества; от учредителя Фирмы принимал участие ее директор ФИО3, а также учредители ФИО4 и ФИО3

Решение учредителей Общества оформлено протоколом № 1, подписано ФИО4, ФИО3, а также от имени Фирмы его директором ФИО3

На основании указанного решения и заявления Общества регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 20.07.2021 внесены сведения о создании Общества за ГРН <***>.

Общим собранием участников Общества, оформленным протоколом№ 6/2021, на основании заявления Фирмы 20.12.2021 принято решение о выходе Фирмы из состава участников Общества путем отчуждения ее доли. Платежным поручением от 12.01.2022 Общество возвратило Фирме180 000 руб. взноса в уставный капитал Общества.

ФИО2 в иске ссылается на то, что в отсутствие соответствующего решения общего собрания участников Фирмы ФИО3 был не вправе принимать от имени Фирмы решение о создании другого юридического лица. Следовательно, по мнению ФИО2, протокол общего собрания от 13.07.2021 в части содержащегося в нем решения о создании Общества, принятого единоличным исполнительным органом – генеральным директором Фирмы ФИО3, является недействительным в соответствии с положениями пункта 3 статьи 43 Закона № 14-ФЗ и пункта 2 части 1 статьи 181.4 ГК РФ.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции признал иск не подлежащим удовлетворению, поскольку на момент рассмотрения данного спора Фирма вышла из состава участников Общества с возвратом всех денежных сумм, ранее внесенных в уставный капитал последнего, в связи с этим ранее нарушенные действиями исполнительного органа Фирмы права ФИО2 восстановлены, равно как восстановлены имущественные права самой Фирмы.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются данным Кодексом, другим законом и учредительным документом, если иное не предусмотрено этим Кодексом или другим законом.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований Закона № 14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, в силу пункта 3 статьи 43 Закона № 14-ФЗ может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. Из анализа указанных положений следует, что для удовлетворения иска о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа общества необходимо установить, что истец на момент подачи соответствующего искового заявления является участником соответствующего общества, а оспариваемое решение противоречит требованиям нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушает права и законные интересы участника общества либо самого общества.

Судами двух инстанций установлено, что принятое единоличным исполнительным органом Фирмы решение на участие последнего в создании иного юридического лица противоречит требованиям норм законодательства, поскольку принято в отсутствие необходимых полномочий и нарушает права и законные интересы его участников, в частности, ФИО2 на участие в управлении и осуществлении корпоративного контроля за деятельностью Фирмы.

Таким образом, суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствуясь положениями статей 10, 12, 53, 61, 65.3, 181.3, 181.4, 181.5 ГК РФ, положениями статей 8, 11, 32, 40, 41, 43 Закона № 14-ФЗ, а также уставом Фирмы, учитывая, что на момент рассмотрения спора Фирма вышла из состава участников Общества с возвратом всех денежных сумм, ранее внесенных в уставный капитал указанного юридического лица, правомерно исходили из того, что действующее законодательство не предусматривает возможность отнесения вопроса о принятии решения о создании корпорацией других юридических лиц к компетенции единоличного исполнительного органа корпорации. Кроме того, суды правомерно исходили из того, что ФИО2 не вправе оспаривать решение общего собрания учредителей Общества по основаниям, предусмотренным статьей 181.4 ГК РФ, в том числе в связи с отсутствием у лица, выступавшего от имени участника собрания, полномочий, поскольку ФИО2 не является участником Общества и не принимал участия в его создании.

Приняв во внимание установленные обстоятельства, исходя из того, что выбор способа защиты нарушенного права осуществляется ФИО2 и должен привести к действительному восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса, учитывая предмет заявленных требований и его мотивацию, а также учитывая, что на момент рассмотрения спора ранее нарушенные действиями исполнительного органа Фирмы права ФИО2 восстановлены, равно как восстановлены имущественные права самой Фирмы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что удовлетворение настоящего иска не может привести к восстановлению права, в защиту которого он предъявлен, в связи с этим не нашли оснований для его удовлетворения.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется. Мотивы, по которым суды двух инстанций пришли к такому выводу, подробно приведены в судебных актах.

Ссылки на иную судебную практику несостоятельны, так как обстоятельства по каждому конкретному делу устанавливаются непосредственно при рассмотрении дела и решение принимается судом в соответствии с представленными доказательствами с учетом норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы подателей жалоб не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства. В целом, приведенные в кассационных жалобах доводы отклоняются судом округа, поскольку они, по существу, не затрагивают вопросов правильности применения судами при рассмотрении норм материального права, а выражают несогласие заявителей жалоб с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств и содержат их собственное мнение относительно данных обстоятельств; эти доводы являлись предметом исследования судов и отклонены ими с приведением соответствующих причин в мотивировочной части обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 07.04.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 по делу № А44-5412/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Эллипс» – без удовлетворения.



Председательствующий


Г.М. Рудницкий


Судьи


А.В. Кадулин

Е.В. Чуватина