Решение от 19 июня 2020 г. по делу № А65-34790/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-34790/2019

Дата принятия решения – 19 июня 2020 года.

Дата объявления резолютивной части – 18 июня 2020 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Воробьева Р.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Крафт Моторс Кама», г.Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг», г.Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительной односторонней сделки, выраженной в уведомлении ООО «КрафтЛизинг» от 13.09.2019 №209 об одностороннем отказе от исполнения договора финансовой аренды транспортных средств №КЛ-168.2018 от 06.07.2018, при участии третьих лиц: ООО «Рекрут», ФИО2, ФИО3,

с участием:

от истца – руководитель ФИО4, ФИО5 по доверенности,

от ответчика – ФИО6 по доверенности,

от третьих лиц – ФИО2 паспорт, (ООО «Рекрут») – ФИО5 по доверенности, от ФИО3 – не явился,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Крафт Моторс Кама» (истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг» (ответчик)(с учетом уточнения исковых требований) о признании недействительной односторонней сделки, выраженной в уведомлении ООО «Крафт-Лизинг» от 13.09.2019 №209 об одностороннем отказе от исполнения договора финансовой аренды транспортных средств №КЛ-168.2018 от 06.07.2018.

Третьими лицами по делу привлечены ООО «Рекрут», ФИО2, ФИО3.

Истец в судебном заседании иск поддержал.

Ответчик в судебном заседании иск не признал, прокомментировал отзыв.

Представитель ООО «Рекрут» исковые требования поддержал.

ФИО2 с исковыми требованиями согласился.

ФИО3 в судебное заседание не явился.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 06.07.2018 г. между ООО «Крафт-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Крафт Моторс Кама» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга №КЛ-168.2018, по которому последний получил в лизинг (с последующей передачей права собственности) легковой автомобиль марки KIA QLE (SPORTAGE) (VIN: <***>) в количестве 1 (одной) единицы (Имущество).

В свою очередь Истец с согласия Ответчика передал имущество в сублизинг третьему лицу ООО «Рекрут».

Истец надлежащим образом исполнял обязанности по договору лизинга, что подтверждается платежными поручениями, в том числе производил оплату через третье лицо.

Однако, Ответчик не принимал оплату от третьего лица за Истца, а возвращал поступившие денежные средства на счет третьего лица.

13 сентября 2019 года в адрес Истца от Ответчика поступило уведомление №209 о расторжении договора в одностороннем порядке договора финансовой аренды транспортных средств №КЛ-168.2018 от 06.07.2018 в связи с просрочкой платежей.

Истец посчитав, что указанная сделка об одностороннем расторжении договора в соответствии с положениями статьи 166 ГК РФ является недействительной, обратился в суд.

В обосновании своих требований истец указал, что

В силу пункта 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором (пункт 2 статьи 407 ГК РФ).

По смыслу ст. 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор или односторонний отказ от исполнения обязательства).

Согласно пункту 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Решение об одностороннем отказе от исполнения договора, по основаниям, изложенным в уведомлении, не соответствует действительности.

Суд, выслушав доводы сторон, исследовав представленные материалы дела, пришел к выводам об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требования.

Согласно статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1).

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий в силу статьи 310 ГК РФ не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором/контрактом, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена (пункт 51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По мнению истца, ООО «Крафт-Лизинг» злоупотребило правом, произвело возврат денежных средств, осуществленных третьим лицом в адрес Ответчика, а после чего, в связи с неоплатой Истцом лизинговых платежей, расторгло договора лизинга.

В тоже время, в соответствии с условиями Договора, Лизингополучатель обязан выплачивать лизинговые платежи в размерах и в сроки, установленные графиком платежей.

По состоянию на 13.09.2019 г. задолженность Лизингополучателя согласно графика лизинговых платежей за июль, август и сентябрь 2019 г. составляла в размере 142 983 рубля, в том числе НДС и пени из расчета 1% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки, согласно п. 10.1 Договора.

Согласно п. 12.3 Договора, Лизингодатель вправе расторгнуть настоящий Договор в одностороннем внесудебном порядке в случае наступления следующих обстоятельств:

- если Лизингополучатель в течение 20 (двадцати) календарных дней не отвечает на письменное предупреждение Лизингодателя об устранении выявленных нарушений, связанных с эксплуатацией Имущества и несоблюдением других обязательств, предусмотренных настоящим Договором;

- если Лизингополучатель осуществляет субаренду (сублизинг) Имущества без согласия Лизингодателя;

- если условия использования Имущества Лизингополучателем не соответствуют условиям настоящего Договора или назначению Имущества, а также условиям эксплуатации, установленным Продавцом;

- если Лизингополучатель не обеспечивает своевременный ремонт и техническое обслуживание Имущества в соответствии с требованиями Лизингодателя, Продавца, уполномоченной сервисной (ремонтной) организации.

- в случае приостановления или прекращения деятельности Лизингополучателя, его неплатежеспособности, при неуплате лизинговых платежей более двух раз подряд, ликвидации, лишения Лизингополучателя права заниматься деятельностью, которая требует наличия лицензии, если эта деятельность связана с использованием Имущества;

- в случае предоставления Лизингополучателем неполных или недостоверных сведений о своем экономическом и финансовом положении;

- если Лизингополучатель разрешает или допускает ограничение или нарушение прав Лизингодателя в отношении Имущества, переданных Лизингополучателю по настоящему Договору (включая передачу Имущества в залог или создание иного обременения в отношении Имущества без письменного согласия Лизингодателя);

- если исполнение обязательств Лизингополучателя не обеспечено (поручительство, залог, гарантия и пр. в пользу Лизингодателя) по требованию Лизингодателя.

Согласно п.2 ст. 13 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» Лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга. В этом случае все расходы, связанные с возвратом имущества, в том числе расходы на его демонтаж, страхование и транспортировку, несет лизингополучатель.

Кроме того, согласно сообщению №03989261 от 10.06.2019 опубликовано сведение в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности в отношении ООО «Крафт Моторс Кама» о намерении кредитора ИП ФИО3 обратиться с заявлением о банкротстве в связи с не исполнением денежных обязательств ООО «Крафт Моторс Кама» перед ИП ФИО7 на сумму долга 6 134 049 рублей 20 копеек.

Руководствуясь действующим законодательством и условиями Договора ООО «Крафт-Лизинг» приняло решение расторгнуть договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств №КЛ-168.2018 от 06.07.2018 г., в связи с не исполнением Лизингополучателем условий Договора.

13.09.2019 г. исх. письмом №205 в адрес ООО «Крафт Моторс Кама» направлено уведомление о расторжении договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств №КЛ-168.2018 от 06.07.2018 г., что подтверждается квитанцией об отправки и описью вложения письма.

Согласно ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной,

- выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а такжедолжности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

По состоянию на 07.11.2018 г. участниками ООО «Рекрут» являлись:

ФИО8 - 34 % уставного капитала;

ФИО9 (директор и единственный участник ООО «Крафт Моторс Кама») - 33 % уставного капитала;

ФИО2 (директор и участник ООО «Крафт-Лизинг» с 50 % долей уставного капитала)- 33 % уставного капитала.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ 22.01.2019 г. ФИО9 (директор и единственный участник ООО «Крафт Моторс Кама») и ФИО2 (директор и участник ООО «Крафт-Лизинг» с 50 % долей уставного капитала) вышли из состава учредителей и ФИО8 на сегодняшний день является директором и единственным участником ООО «Рекрут».

Таким образом, второй участник Общества ООО «Крафт-Лизинг» с 50 % долей уставного капитала и на сегодняшний день действующий директор ФИО3 свое согласие на заключение договора сублизинга №КМК/СЛ-28.2018 не предоставлял и тем самым отсутствует протокол согласования об одобрении сделки с заинтересованностью.

7 ноября 2018 г. в обществе ООО «Крафт-Лизинг» было проведено собрание лишь в части избрания директором Общества ФИО3, без обсуждения и одобрения иных вопросов, что подтверждается протоколом собрания учредителей ООО «Крафт-Лизинг».

Поскольку директор и единственный участник ООО «Крафт Моторс Кама» по состоянию на 07.11.2018 г. являлся участником ООО «Рекрут» с 33 % долей уставного капитала, то предоставленный договора сублизинга №КЛ-168.2018/СУБ указывает на то обстоятельство, что данная сделка возникала с целью уменьшения активов компании, которое порождает не платежеспособность по обязательствам ООО «Крафт Моторс Кама».

В случае намерении ООО «Рекрут» заключить договор лизинга с последующей передачей права собственности) легкового автомобиля марки KIA QLE (SPORTAGE) (VIN: <***>), ООО «Рекрут» мог самостоятельно подать заявку приложением необходимых документов по регламенту ООО «Крафт-Лизинг».

Заявки о заключении договора лизинга со стороны ООО «Рекрут» не поступало, таковая в материалы дела не представлена.

Согласно ст. 618 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

Если договор аренды по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, является ничтожным, ничтожными являются и заключенные в соответствии с ним договоры субаренды.

Вышеуказанные обстоятельства ранее были установлены решением Арбитражного суд РТ по делу № А65-24941/2019 от 05.12.2019. Указанное решение вступило в законную силу и является преюдициальным значением при рассмотрении данного дела.

Согласно ч.1 и 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства дела, признанные арбитражным судом общеизвестными, не нуждаются в доказывании.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В связи с тем, что ООО «Крафт Моторс Кама» добровольно не передало имущество в связи с расторжением договора, 14.10.2019 г. ООО «Крафт-Лизинг» изъяло имущество по договору лизинга №КЛ-168.2018 от 06.07.2018 г., что подтверждается актом изъятия.

По состоянию на 14.10.2019, на момент изъятия автомобиля, задолженность истца перед ответчиком составляла 571 635,29 рублей, из которых: 191 318,48 рублей - оплата по лизинговым платежам с июля по октябрь 2019 г.; 380 316,81 рублей - пени за задержку оплаты лизинговых платежей согласно Договору.

Данный расчет подтверждается Актом сверки платежей по договору лизинга №КЛ-168.2018 от 06.07.2018 г.

Таким образом, заключенный между сторонами Договор является разновидностью договора аренды, отношения по которому регулируются параграфом 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

Согласно статье 2 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» и статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации под договором лизинга понимается договор, в соответствии с которым арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» в общую сумму платежей по договору лизинга с правом выкупа входят: возмещение затрат лизингодателя, его доход и выкупная цена предмета лизинга.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, правовые позиции, содержащиеся в данном Постановлении, подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

В пункте 2 названного Постановления разъяснено, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Согласно пункту 3.1. Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно правилам Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17.

Истцом производится расчет сальдо встречных обязательств по договору лизинга №КЛ-168.2018 от 06.07.2018 г.

В соответствии с ч. 1 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В ч. 2 статьи указано, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки

Сделка признается недействительной в том случае, если при ее заключении допущено злоупотребление правом со стороны контрагента по сделке.

Для доказательства существенного нарушения условий договора сторона, которой причинен ущерб, должна доказать какой именно ущерб и в каком размере причинен ей этот ущерб противной стороной договора, а также доказать, что именно в действии или бездействии противной стороны содержится вина, повлекшая ущерб.

В данном случае истцом не доказано, что ответчик уведомлением от 13.09.2019 №209 об одностороннем отказе от исполнения договора финансовой аренды транспортных средств №КЛ-168.2018 от 06.07.2018, злоупотребил правом.

Оспариваемое уведомление, по вышеустановленным судом обстоятельствам, не противоречит нормам главы 9 Гражданского кодекса РФ и оснований для признания его недействительным в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ отсутствуют.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворены быть не могут.

Учитывая, что судебный акт принят не в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины относятся на него по правилам со ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан.

Судья Р.М. Воробьев