Постановление от 2 июня 2022 г. по делу № А65-8225/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-61125/2020

Дело № А65-8225/2019
г. Казань
02 июня 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

при участии представителя:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Таткабель» ФИО1 – ФИО2, доверенность от 21.01.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Таткабель» ФИО1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022

по делу № А65-8225/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Инвэнт» о процессуальном правопреемстве акционерного общества «Банк ГПБ» на общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Инвэнт» в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Таткабель» в размере 2 333 953,61 руб., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Таткабель», (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.03.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Таткабель» (далее – ООО «Таткабель», должник).

Определением от 05.03.2020 временным управляющим ООО «Таткабель» утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.09.2020 ООО «Таткабель» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1, член ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

07.10.2021 общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Инвэнт» (далее – ООО «ТД Инвэнт») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о процессуальном правопреемстве акционерного общества «Банк ГПБ» (далее – АО «Банк ГПБ», Банк) на ООО «ТД Инвэнт» в реестре требований кредиторов ООО «Таткабель» в размере 2 333 953,61 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 определение суда первой инстанции от 13.12.2021 отменено, заявление ООО «ТД Инвэнт» о процессуальном правопреемстве удовлетворено; произведено процессуальное правопреемство путем замены кредитора АО «Банк ГПБ» на его правопреемника – ООО «ТД Инвэнт» в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Таткабель» в размере 2 333 953 руб. 61 коп.

В кассационной жалобе ООО «Таткабель», ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление апелляционного суда, определение суда первой инстанции от 13.12.2021 оставить в силе.

По мнению заявителя кассационной жалобы, процессуальная замена Банка на аффилированное должнику ООО «ТД Инвэнт», частично исполнившего обязательство перед кредитором, не возможна, поскольку должник в обеспечительном обязательстве не имеет право на удовлетворение своего суброгационного требования или регрессного требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя конкурсного управляющего ООО «Таткабель» ФИО1 – ФИО2, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2019 (резолютивная часть 15.11.2019) требование акционерного общества «Газпромбанк» было включено в реестр требований кредиторов ООО «Таткабель» в третьею очередь в размере 2 662 860 277 руб. 56 коп. долга, 218 134 476 руб. 38 коп. процентов за пользование кредитом, как обеспеченные залогом следующего имущества должника.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.09.2019 по делу № А65-18644/2019 ООО «ТД Инвэнт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.02.2021 по делу № А65-18644/2019 конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.07.2019 по делу № А65-18644/2019 требования АО «Банк ГПБ» включены в реестр требований кредиторов ООО «ТД Инвэнт» в размере 2 293 666 844,39 руб.

Задолженность основана в том числе на договорах поручительства, заключенных между АО «Банк ГПБ» и ООО «ТД Инвэнт» в обеспечение кредитных соглашений № 4717 -031/К от 19.05.2017 и № 4717-046/К от 26.10.2017 между ООО «Таткабель» и АО «Банк ГПБ».

16.07.2021 конкурсным управляющим ООО «ТД Инвэнт» произведено частичное погашение требований кредитора в размере 4 836 197,59 руб.

По сведениям, полученным от АО «Банк ГПБ»), на погашение кредитных соглашений между ООО «Таткабель» и АО «Банк ГПБ») № 4717031/К от 19.05.2017 и № 4717-046/К от 26.10.2017 направлено 467 974,47 руб. и 1 865 979,15 руб. соответственно.

В связи с погашением поручителем задолженности АО «Банк ГПБ» в размере 2 333 953 руб. 61 коп. перед должником ООО «ТД Инвэнт» обратилось в суд с заявлением о произведении процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов должника на данную сумму.

Разрешая спор, суд первой инстанции установил, что ООО «Таткабель» входит в группу компаний «Инвент», 92,2% долей в уставном капитале ООО «Таткабель» принадлежит ООО «Энергоинвест», при этом, ООО «Инвэнт» принадлежит 99,99% долей в уставном капитале ООО «Энергоинвест».

ООО «ТД Инвэнт» также входит в группу компаний «Инвэнт» 100% долей в уставном капитале ООО «ТД «Инвент» принадлежит обществу с ограниченной ответственностью «Предприятие производственнотехнической комплектации», 99% уставного капитала которого принадлежит ООО «Инвэнт». Данные обстоятельства подтверждаются выписками из Единого государственного реестра юридических лиц.

Таким образом, как установил суд первой инстанции, ООО «ТД «Инвэнт» и ООО «Таткабель» являются аффилированными лицами.

Сославшись на положения статьей 325, 382, 387, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), разъяснения, изложенные в пункте 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», правовые позиции, содержащиеся в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017 и определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 04.10.2018 № 305ЭС189321 по делу № А40185113/2016 и от 20.08.2020 № 305ЭС208593 по делу № А40113580/2017, суд отказал в удовлетворении заявленного требования.

При этом суд исходил из того, что из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества поручителей и залогодателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав следует, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего суброгационного или регрессного требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Установив, что требование ООО «Таткабель» перед АО «Газпромбанк» погашено ООО «ТД «Инвент» частично на сумму 2 333 953 руб. 61 коп., приняв во внимание аффилированность должника и заявителя, суд пришел к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявления о произведении процессуального правопреемства.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, признал выводы суда первой инстанции ошибочными.

Апелляционный суд согласился с приведенными в апелляционной жалобе доводами конкурсного управляющего ООО «ТД «Инвент» о том, что им предъявлены не регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого (другим должникам по обеспечительным договорам - солидарным должникам), а суброгационное требование к основному должнику - заемщику. Перечисление денежных средств кредитору со стороны ООО «ТД Инвент» происходило в ходе конкурсного производства ООО «ТД Инвент» в результате реализации конкурсной массы, являлось добросовестным и стандартным поведением конкурсного управляющего ООО «ТД Инвент» по расчетам с кредиторами и не имело цели искусственного формирования задолженности, обхода закона или иных неправомерных целей.

Кроме того, со ссылкой на правовую позицию, содержащуюся в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593 по делу № А40113580/2017, апелляционный суд указал на то, что в данном случае сама по себе аффилированность ООО «ТД Инвент» по отношению к должнику и лицам, входящим в группу, также не является основанием для отклонения его требования в этой части, так как исполнение обязательств состоялось после возбуждения в отношении должника процедуры банкротства и данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое погашение как способ компенсационного финансирования должника, а само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Поскольку, как отметил апелляционный суд, ООО «ТД Инвент» (поручитель), исполнило частично обязательства за должника, оно в соответствии с положениями пункта 1 статьи 382, подпункта 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ приобретает право требования в соответствующей части к должнику, оснований для отклонения его заявления в этой части у суда не имелось.

Установив данные обстоятельства, апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и удовлетворил заявление.

Суд округа считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны при правильном применении норм права.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Поскольку в спорном случае судами установлено, что ООО «ТД Инвент» как залогодатель частично исполнило обязательства за должника по кредитному соглашению перед АО «Газпромбанк» в размере 21 354 805,00 руб., а требование АО «Газпромбанк» в этой части включено в реестр требований кредиторов должника ввиду неисполнения обязательств должником по этому кредитному соглашению, заключенному непосредственно между АО «Газпромбанк» и должником, то есть должник в данном случае выступал основным заемщиком, апелляционный суд пришел к правомерному выводу об обоснованности требования ООО «ТД Инвент» (поручителя) к должнику (основному заемщику), так как в данном случае должник и ООО «ТД Инвент» не являются по отношению друг к другу лицами, предоставившими совместное обеспечение.

Также суд кассационной инстанции соглашается с выводом апелляционного суда о том, что в данном случае сама по себе аффилированность ООО «ТД Инвент» по отношению к должнику и лицам, входящим в группу, не является основанием для отклонения его требования в этой части, так как исполнение обязательств состоялось после возбуждения в отношении должника процедуры банкротства и в период осуществления в отношении поручителя процедуры банкротства, и данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое погашение как способ компенсационного финансирования должника, а само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным (правовой подход изложен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593).

При этом следует отметить, что наличие у должника признаков кризиса в период заключения ООО «ТД Инвент» с АО «Газпромбанк» договоров поручительства в обеспечение обязательств должника по кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 19.05.2017 № 4717-033/К судами не установлены, на соответствующие обстоятельства кассатор не ссылался.

В заседании суда кассационной инстанции представителем конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 приведены доводы о том, что кредитование входящих в одну группу компаний, обеспеченное сделками поручительства (залога), в которых заемщиками, поручителями (залогодателями) являются одни и те же лица, свидетельствует о наличии единой выгоды от кредитования для всей группы, соответственно, входящие в группу компании, обеспечивая взаимные кредитные обязательства и частично их погашая, не могут быть приравнены к требованиям независимых кредиторов в реестре.

Данные доводы подлежат отклонению, поскольку ранее при рассмотрении обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанции конкурсным управляющим они не приводились и не были предметом оценки судов.

Кроме того, судебная коллегия считает необходимым отметить, что указанные доводы конкурсного управляющего вступают в противоречие с его позицией, которую он занял по обособленному спору в рамках дела № А6522626/2019 (постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022), настаивая на произведении процессуального правопреемства и указывая на отсутствие оснований для отклонения требования о процессуальном правопреемстве, отсутствии оснований для субординирования, то есть диаметрально противоположную.

Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку выводов суда апелляционной инстанции не опровергают и основаны на ошибочном толковании норм права.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 по делу № А65-8225/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судьяВ.А. Моисеев


СудьиА.Г. Иванова


М.В. Коноплева