Постановление от 28 октября 2024 г. по делу № А32-21866/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-21866/2023
г. Краснодар
28 октября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2024 года


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Артамкиной Е.В. и Коржинек Е.Л., в отсутствие в судебном заседании истца – ФИО1, ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Производственно-перерабатывающий комплекс "Голубая нива"» (ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-перерабатывающий комплекс "Голубая нива"» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.04.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 по делу № А32-21866/2023, установил следующее.

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «Производственно-перерабатывающий комплекс "Голубая нива"» (далее – общество) о взыскании 6 338 804 рублей действительной стоимости доли (25%) в уставном капитале общества.

Решением суда от 02.04.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.06.2024, иск удовлетворен. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. По мнению заявителя, истец пропустил срок исковой давности для обращения в суд с заявленными требованиями.

В отзыве на жалобу ФИО1 просит оставить без изменения судебные акты, считая их законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыв, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, ФИО1, являясь участником общества, обратилась к нему с заявлением о выходе из общества от 02.02.2018, удостоверенным нотариусом Краснодарского нотариального округа ФИО2 (зарегистрировано в реестре под номером 23/141-Н/2З-2018-2200).

07 февраля 2018 года ФИО1 направила в адрес общества сопроводительное письмо от 06.02.2018 с требованием о выплате действительной стоимости доли (25%) в уставном капитале общества в размере 6 533 тыс. рублей путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца.

На момент подачи заявления о выходе доля истца в уставном капитале ответчика была оплачена полностью.

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к обществу о возложении обязанности выплатить 6 533 тыс. рублей действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с выходом из состава участников.

В рамках дела № А32-11137/2019 судом в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) была назначена судебная экспертиза, которой установлено, что стоимость действительной доли истца составляет 6 338 804 рубля. Решением суда от 21.10.2019 по делу № А32-11137/2019 требования удовлетворены частично, с общества в пользу ФИО1 взыскано 6 338 804 рубля действительной стоимость доли в размере 25% в уставном капитале общества по состоянию на 15.02.2019, в остальной части требований отказано.

Вместе с тем постановлением апелляционного суда от 27.02.2020 решение суда от 21.10.2019 отменено, в удовлетворении требований отказано, поскольку иск подан после возбуждения в отношении общества производства по делу о банкротстве.

Определением суда от 20.05.2022 производство по делу № А32-47308/2018 о банкротстве общества прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Ссылаясь на то, что обязательства по выплате действительной стоимости доли обществом не исполнены, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, суды руководствовались статьями 94, 196 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 14, 23 и 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 «Об общества с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), пунктом 16 совместного постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью"».

Суды установили, что в рамках дела № А32-11137/2019 была назначена судебная экспертиза в целях определения рыночной стоимости доли ФИО3 на дату выхода из общества.

Согласно экспертному заключению от 12.07.2019 № 131/19, действительная стоимость доли (25%) ФИО1 на дату выхода (15.02.2019) из состава участников общества с учетом скрытых активов общества составляет 6 338 804 рулей.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, принимая во внимание результаты судебной экспертизы в рамках дела № А32-11137/2019 и учитывая отсутствие в материалах дела доказательств выплаты обществом истцу действительной стоимости доли в размере 25%, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Отклоняя довод общества о пропуске срока исковой давности, суды обоснованно указали, что срок исковой давности начал течь с 16.05.2018, первоначально с исковым заявлением о взыскании действительной стоимости доли ФИО1 обратилась 07.03.2019 в рамках дела № А32-11137/2019, однако в удовлетворении требований отказано, поскольку на момент обращения в суд иском в отношении общества в рамках дела № А32-47308/2018 введена процедура банкротства – наблюдение, определением от 20.05.2022 производство по делу о банкротстве общества прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, следовательно, в период рассмотрения дела № А32-11137/2019 срок исковой давности не тек, равно как и до прекращения дела о банкротстве № А32-47308/2018 ввиду отсутствия у истца права на такое взыскание.

Между тем суды не учли следующее.

Суды установили, что рамках дела № А32-47308/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.05.2022 по делу № А32-47308/2018 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

Как отмечено в пункте 6 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 15.05.2024, в силу пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ о несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса оставшееся после расчета с кредиторами имущество должника подлежит передаче его участникам в порядке распределения ликвидационной квоты. По общему правилу, такое распределение осуществляется между действующими участниками организации-банкрота.

При этом возможны ситуации, когда до банкротства юридического лица кто-либо из участников осуществил выход из общества, на основании чего у него возникает требование к обществу о выплате действительной стоимости доли (статьи 23 и 26 Закона № 14-ФЗ).

Порядок удовлетворения требования о выплате действительной стоимости доли Законом о банкротстве напрямую не урегулирован.

В то же время такое требование, имеющее корпоративную природу, не может конкурировать с требованиями кредиторов, включенных в реестр (абзац восьмой статьи 2 Закона о банкротстве).

Кроме того, определяя соотношение между распределением ликвидационной квоты и выплатой действительной стоимости доли, следует проанализировать порядок и период возникновения такого требования. В случае, если выход был осуществлен участником на стадии возникновения у общества признаков имущественного кризиса или объективного банкротства, необходимо исходить из того, что требования вышедшего участника подлежат удовлетворению наравне с требованиями оставшихся в обществе лиц.

Если выход осуществлен участником до возникновения признаков неплатежеспособности общества, то его требование подлежит удовлетворению до распределения ликвидационной квоты между оставшимися участниками, однако после требований лиц, указанных в пункте 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29 января 2020 года.

При этом суд, реализуя цели банкротства, с одной стороны, должен способствовать удовлетворению требований кредиторов в установленной очередности, без нарушения прав лиц, имеющих приоритет (субординированные кредиторы), а с другой – не допускать преимущественного или пропорционального удовлетворения требований кредиторов, вследствие недобросовестных действий которых право другого кредитора на получение причитающегося ограниченно или стало невозможным.

Суд, установив, что оставшиеся участники самостоятельно или через исполнительные органы общества недобросовестно уклонялись от выплаты действительной стоимости доли (в том числе посредством вывода активов, создания фиктивной задолженности и т.д.), в целях соблюдения баланса интересов кредиторов вправе признать требование вышедшего участника подлежащим удовлетворению приоритетно перед конкурирующими кредиторами, совершившими недобросовестные действия.

Указанный правовой подход вытекает из общего принципа гражданского права, закрепленного в пункте 4 статьи 1 Гражданского кодекса, по смыслу которого кредитор не может извлечь преимущества по отношению к другим кредиторам, если его действия (бездействие), за которые он несет ответственность в соответствии с законом, сделали невозможным исполнение обязательств перед добросовестной стороной. Такой кредитор не вправе получить исполнение собственного обязательства до тех пор, пока не устранит последствия своего негативного поведения (пункт 4 статьи 1, пункт 1 статьи 6, пункт 4 статьи 401, статьи 404, 406 и пункт 2 статьи 416 Гражданского кодекса).

Как следует из содержания определения от 20.05.2022 по делу № А32-47308/2018, на момент утверждения мирового соглашения у общества имелись следующие кредиторы: ФИО4 – 2 199 787 рублей 07 копеек основного долга, 82 992 рубля неустойки, 17 138 рублей 83 копейки расходов по уплате государственной пошлины; АО «Российский сельскохозяйственный банк» – 107 011 рублей 05 копеек основного долга, 739 108 рублей 42 копейки неустойки. Иные кредиторы отсутствуют.

Финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале. Как следует из Картотеки арбитражных дел, в рамках дела о банкротстве признаны обоснованными требования, которые возникли и должны были быть погашены до появления у общества обязанности выплатить действительную стоимость доли истцу.

Вместе с тем, принимая обжалуемые судебные акты, суды проигнорировали то обстоятельство, что спустя незначительный период времени после выхода ФИО1 из общества в отношении него была инициирована процедура несостоятельности (банкротства), то есть последовавшие за выходом ФИО1 из общества события ставят под сомнения финансовое благополучие должника, наличие у него чистых активов и существование положительной структуры баланса (с точки зрения рыночных цен). Однако суды в нарушение положений статей 71, 168 и 170 Кодекса соответствующий вопрос не исследовали. Вместо этого суды при принятии решения фактически ограничились выводами эксперта в рамках дела № А32-11137/2019, не сопоставив с ними объективные данные об обществе. В то же время подобное сопоставление ставит под сомнение выводы эксперта, что свидетельствует о необходимости более детального исследования обстоятельств дела с целью устранения возникших противоречий. Кроме того, указанное судебное заключение в рамках настоящего дела не представлено, ввиду чего невозможно определить, на основании чего эксперт пришел к выводу о размере действительной стоимости доли истца. Суды также не учли, решение по делу № А32-11137/2019 было отменено судом апелляционной инстанции, данный спор по существу фактически не рассматривался, обоснованность и достоверность заключения судами не проверялись, поскольку в иске было отказано по мотиву того, что требование о выплате действительной стоимости доли заявлено в суде после возбуждения в отношении общества производства по делу о банкротстве.

Приведенные обстоятельства в совокупности указывают на необходимость назначения самостоятельной судебной экспертизы в рамках рассматриваемого дела.

Суды также не учли условия мирового соглашения, заключенного в рамках дела о банкротстве, по условиям которого общество (должник) обязалось выплачивать кредиторам долг до 2026 года.

Как было отмечено, требование, имеющее корпоративную природу, не может конкурировать с требованиями кредиторов, включенных в реестр (абзац восьмой статьи 2 Закона о банкротстве).

Однако, удовлетворяя требования ФИО1, суды не проверили исполнение обществом условий мирового соглашения и погашение всех требований кредиторов на момент принятия решения.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта по существу спора требуется исследование и оценка доказательств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 288 Кодекса основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В силу пункта 3 части 1 статьи 287 Кодекса суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, оценить доводы сторон с учетом требований, установленных статьей 71 Кодекса, проверить все доводы участвующих в деле лиц и дать им обоснованную оценку, разрешить спор, правильно применив нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.04.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 по делу № А32-21866/2023 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия


Председательствующий Е.И. Афонина

Судьи Е.В. Артамкина

Е.Л. Коржинек