Решение от 30 сентября 2024 г. по делу № А12-8713/2024

Арбитражный суд Волгоградской области


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Волгоград                                                                               Дело № А12-8713/2024

«1» октября 2024 года


Резолютивная часть решения оглашена 17 сентября 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 1 октября 2024 г.


          Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Напалковой Л.В. при ведении протокола судебного заседания и осуществлении его аудиозаписи помощником судьи Ремизовой О.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Густол» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ООО «ТТК-Управление», ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания участников ООО «Густол» о назначении ФИО6 на должность генерального директора на пять лет, оформленного протоколом общего собрания участников ООО «Густол» от 17.06.2019 г. (15 час. 15 мин.),


при участии в судебном заседании:

от заявителя – ФИО7, по доверенности;

от ООО «ТТК-Управление» – после перерыва ФИО8, по доверенности;

от ФИО2 – после перерыва ФИО9, по доверенности;

остальные лица, участвующие в деле,-  не явились, извещены;


ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Густол» (далее – ООО «Густол», ответчик) о признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания участников ООО «Густол» о назначении ФИО6 на должность генерального директора на пять лет, оформленного протоколом общего собрания участников ООО «Густол» от 17.06.2019 г. (15 час. 15 мин.).

Истец в судебном заседании поддержал предъявленный иск.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ФИО2, ООО «ТТК-Управление», ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Также ранее ООО «ТТК-Управление» заявляло о привлечении к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО10. В обоснование поданного заявления ООО «ТТК-Управление» указывает, что ФИО10 принимал непосредственное, а также через доверенных лиц участие в управлении ООО «Густол», что нашло своё отражение  решении ВС РФ от 10.04.2024 г. по делу АКПИ-195.

В силу ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Поскольку ФИО10 не является участником ООО «Густол», суд не усматривает затрагивания его законных прав настоящим спором и не усматривает процессуальных оснований для привлечения его к участию в деле. 

Изучив основания исковых требований, возражений ответчика, третьих лиц, исследовав письменные доказательства, арбитражный суд

установил:

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.09.2024 г. (день рассмотрения дела) участниками ООО «Густол» являются ФИО1 с долей 40,50% в уставном капитале, ООО «ТТК- Управление» с долей 25 % в уставном капитале, ФИО2 с долей 24,5 % в уставном капитале, и ФИО3 с долей 10 % в уставном капитале. Генеральным директором на указанную дату в выписке из ЕГРЮЛ значится ФИО11.

Между тем, судом установлено, что в производстве Арбитражного суда Волгоградской области находилось дело №А12-20584/2023 по иску ООО «ТТК-Управление» к ФИО1, ФИО3, ООО «Густол» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Густол», оформленное протоколом от 14.08.2023, об истребовании оспариваемого протокола внеочередного собрания, составленного 14.08.2023г., по иску ФИО2 к ФИО1, ФИО3, ФИО12, обществу с ограниченной ответственностью «Густол» о признании решения внеочередного общего собрания ООО «Густол» оформленное протоколом № 1/2023 от 14.08.2023  недействительным (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ),  с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда, ФИО6.

14 августа 2023 года участниками ООО «Густол» было проведено внеочередное общее собрание, на котором принято решение о прекращении полномочий генерального директора ООО «Густол» ФИО6 и об избрании нового генерального директора Общества ФИО11. Данное решение оформлено протоколом №1/2023 очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Густол» от 14 августа 2023 г., подписанным участником общества ФИО3 и представителем по доверенности участника ООО «Густол» ФИО1 - ФИО13.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.12.2023 г. по делу А12-20584/2023 решение внеочередного общего собрания участников ООО «Густол», оформленное протоколом от 14.08.2023 № 1/2023, признано недействительным в силу ничтожности.

Постановлениями Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024г. Арбитражного суда Поволжского округа от 05.09.2024 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В материалы дела 19.04.2024 г. поступил отзыв на иск от ООО «Густол» за подписью ФИО11 в качестве генерального директора о поддержании исковых требований.

Кроме того, решением Арбитражного суда Волгоградской области ФИО14 от 07.06.2024г. по делу А12-31513/2023 признано недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (ИНН <***>, ОГРН: <***>) от 22.08.2023 №4308930А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Густол» (ИНН <***>, ОГРН <***>), на основании которого была внесена запись от 22.08.2023 за государственным номером 2233400254195.

Также решением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.09.2024 г. по делу А12-8345/2024 признано недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда от 30.01.2024 № 4300510А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Густол», на основании которого была внесена запись от 30.01.2024 за государственным регистрационным номером 2243400021247.

Исходя из состоявшихся судебных актов ФИО11 не является лицом уполномоченным выступать от имени ООО «Густол» в силу ничтожности решения о назначении его на должность директора ООО «Густол», принятого на внеочередном общем собрании и оформленное протоколом от 14.08.2023 № 1/2023. Следовательно, полномочия переданные по ничтожному основанию являются ничтожными.

Оценив доводы сторон, учитывая многочисленные споры между участниками общества и руководителями, суд усматривает наличие корпоративного конфликта между участниками Общества. 

ООО «ТТК-Управление» представило письменную позицию по делу, просит в иске отказать, в том числе в связи с пропуском срока исковой давности.

Представитель ФИО2 в судебном заседании озвучила аналогичные доводы.

В материалах дела имеется отзыв на исковое заявление ФИО6 , который также просит в иске отказать.

В направленном в суд отзыве ФИО3 поддержал предъявленный иск. 

В обоснование предъявленного иска истец указывает следующее. 

17 июня 2019 года состоялось общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Густол», по результатам которого был составлен протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Густол» (далее также - Общество) от 17 июня 2019 г. в 14 час. 45 мин.

В данном собрании принимали участие ФИО1 с долей в уставном капитале Общества - 65%, ООО «ТТК-Управление» с долей в уставном капитале Общества - 25% (в лице генерального директора ООО «ТТК-Управление» ФИО4), ФИО3 с долей в уставном капитале Общества - 10%.

Вопросы, рассмотренные на данном собрании:

-  Об избрании председателя общего собрания участников;

- О прекращении полномочий генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Густол» ФИО15;

- Об избрании генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Густол» ФИО6.

На данном собрании было принято решение о прекращении полномочий генерального “ директора ООО «Густол» ФИО15 с 17.06.2019 г. и об избрании генеральным директором ООО «Густол» ФИО6 сроком на 3 (три) года.

В налоговый орган протокол общего собрания участников ООО «Густол» не подавался (не предусмотрено действующим законодательством), подавалось лишь заявление о смене генерального директора по форме Р14001 от 19.06.2019 г., и участник общества ФИО1 (далее также - истец) была уверена, что на основании вышеуказанного протокола была внесена запись в единый государственный реестр юридических лиц № 2193443324480 от 26.06.2019 г.

Однако, указывает истец, ФИО6 (бывший генеральный директор ООО «Густол») не созывал и не проводил общих собраний ни в 2021, ни в 2022 году, то есть его полномочия не продлевались решением участников Общества.

Истец указывает, что Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Густол» от 14.08.2023 г., оформленное протоколом №1/2023, ФИО6 был освобожден от должности генерального директора Общества. Новым генеральным директором Общества назначен ФИО11.

В связи с тем, что ФИО6 отказался передавать все учредительные и хозяйственные документы Общества, новому генеральному директору Общества ФИО11 пришлось по возможности восстанавливать указанные документы, путем запросов их у контрагентов Общества, в налоговом органе и банках. Кроме того, Обществом в Арбитражный суд Волгоградской области было подано исковое заявление об истребовании у ФИО6 учредительных и хозяйственных документов, а также материальных ценностей (дело № А12-24744/2023).

ООО «Густол» был сделан запрос о предоставлении имеющихся копий документов у контрагента Общества ИП ФИО16.

На свой запрос Общество получило ответ от ИП ФИО17 с приложением копий документов, в том числе копии протокола общего собрания участников ООО «Густол от 17 июня 2019 г. 14 час. 45 мин., согласно которому ФИО6 избран на должность генерального директора Общества сроком на три года.

Также генеральным директором Общества ФИО11 был сделан запрос в филиал «Центральный» Банка ВТБ (ПАО), где у Общества открыт расчетный счет.

Однако, банком 04.03.2024 г. был предоставлен абсолютно иной протокол общего собрания участников ООО «Густол» от 17 июня 2019 г. 15 час. 15 мин.

Согласно данному протоколу ФИО6 избран на должность генерального директора ООО «Густол» сроком на пять лет.

Кроме того, в указанном протоколе не имеется решения о прекращении полномочий генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Густол» ФИО15.

Участники ООО «Густол» ФИО1 и ФИО3 не участвовали в собрании, на котором принято вышеуказанное решение и оформлено протоколом общего собрания участников ООО «Густол» от 17 июня 2019 г. 15 час. 15 мин.

Данный протокол не подписывался участниками, под протоколом стоят подписи отличные от подписей ФИО1 и ФИО3

Определениями суда от 30.05.2024 г., 25.06.2024 г. у  ФИО5, ФИО4 истребовался оригинал оспариваемого протокола общего собрания участников ООО «Густол» от 17.06.2019г. (15 час. 15 мин.).

На момент рассмотрения спора оригинал оспариваемого протокола участвующими в деле лицами суду на обозрение представлен не был. 

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно ч. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно статье 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действия, свидетельствующего о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново, время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) установлен специальный двухмесячный срок исковой давности для подачи участником в суд заявления о признании недействительным решения общего собрания участников общества, который исчисляется со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Указанный срок в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

ООО «ТТК-Управление» в заявлении о применении срока исковой давности указывает следующее.

ФИО1 указывает, что 17.06.2019 в 14 час. 45 мин. состоялось общее собрание участников ООО «Густол», на котором всеми участниками единогласно избран генеральным директором Общества ФИО6 сроком на 3 (три) года. Следовательно, срок окончания полномочий ФИО6 истек 17.06.2022 и ФИО1 однозначно была осведомлена об этом поскольку лично голосовала на собрании.

Таким образом, истец, реализуя свои права и обязанности участника Общества с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно, должна была узнать о нарушении своего права не позднее 17.06.2022 (с даты окончания срока полномочий ФИО6) с учетом решений, принятых ею на оспариваемом собрании.

Третье лицо указывает, что ФИО1 является не только участников Общества, но и его сотрудником (кондитер), а также женой исполнительного директора (по 14.08.2023 включительно), а в дальнейшем генерального директора (с 15.08.2023) ФИО11, как следствие, имела реальную возможность знакомиться с документами Общества в любое время. При этом уважительных причин того, что Истец не мог ознакомиться с документами Общества, последний не представил.

Таким образом, для истца срок исковой давности начал течь 17.06.2022 и истек 17.08.2022, тогда как иск подан 05.04.2024, то есть с пропуском срока,

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

ООО «ТТК-Управление» отмечает, что ООО «Густол», являясь ответчиком по настоящему иску, не заинтересовано в заявлении о пропуске срока исковой давности.

Более того, ООО «Густол» не заинтересовано в подаче заявления о применении срока исковой давности в связи с наличием в Обществе корпоративного конфликта, что подтверждается материалами дел А12-12858/2024, А57-1227/2024, А12-24744/2023, А12- 14620/2023, А12-11385/2023, А12-30578/2023, А12-20584/2023, А12-8851/2024, А12- 4813/2024, А12-6878/2024, А12-3482/2024.

При таких обстоятельствах и с учетом заявленных ФИО1 в иске претензий к ФИО6, который является участником ООО «ТТК-Управление», рассмотрение настоящего спора по существу (при удовлетворении иска) может иметь негативные правовые последствия для ООО «ТТК-Управление», в том числе, в виде взыскания убытков, якобы причиненных ФИО6, в связи с чем, полагаем, что в данном случае третье лицо - ООО «ТТК-Управление» обладает правом на заявление в пропуске Истцом срока исковой давности.

В абзаце 5 пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норма Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

            С учётом корпоративного  конфликта, отсутствия в ЕГРЮЛ достоверных сведений относительно единоличного исполнительного органа ответчика, суд полагает, что в данном случае заявления третьих лиц  ООО «ТТК-Управление», ФИО2 подлежит рассмотрению.

             Суд соглашается с доводами, приведёнными ООО «ТТК-Управление»,  относительно того, что ФИО1, являясь участником Общества,   при должной степени заинтересованности имела фактическую возможность обратиться в суд с настоящим иском в пределах срока исковой давности.

            Иск подлежит отклонению.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

            Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Волгоградской области.


Судья                                                                                                         Л.В. Напалкова