Решение от 8 февраля 2024 г. по делу № А56-78023/2023

4122/2024-50268(4)


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-78023/2023
08 февраля 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2024 года. Полный текст решения изготовлен 08 февраля 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Коросташова А.А.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Саржевской В.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: ФИО1 ответчик: Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга третьи лица: 1. Акционерное общество «Российский аукционный дом»,

2. Общество с ограниченной ответственностью «Балтик Эскорт Транспортная Безопасность»,

3. Комитета по государственному контролю, использованию и охране памятников истории и культуры,

о признании сделки недействительной,

при участии:

от истца: ФИО2, доверенность от 14.08.2023, от ответчика: ФИО3, доверенность от 30.12.2022,

от третьих лиц: 1. ФИО4, доверенность от 01.01.2023, 2,3- не явились, извещены,

установил:

ФИО1, являясь участником Общества с ограниченной ответственностью «Балтик Эскорт Транспортная Безопасность» (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - Комитет) о признании договора купли-продажи нежилого помещения от 20.04.2022 № 564-НП/И, заключенного между Комитетом и Обществом на основании Протокола АО «РАД» от 14.04.2022 подведения итогов конкурса в электронной форме (номер извещения на сайте torgi.gov.ru 21000002210000000220), недействительным, и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Акционерное общество «Российский аукционный дом», Общество с ограниченной ответственностью «Балтик Эскорт Транспортная Безопасность».

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнил исковые требования и просил признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения от 20.04.2022 № 564-НП/И, подписанный между Комитетом и Обществом на основании протокола АО «РАД» от 14.04.2022 подведения итогов конкурса в электронной форме (номер извещения на сайте torgi.gov.ru 21000002210000000220), и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Комитета в пользу Общества 15 100 100 руб. 00 коп.

Уточнение исковых требований принято судом.

В судебном заседании от 29.11.2023 с учётом обстоятельств дела и в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом принято решение о привлечении к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Комитета по государственному контролю, использованию и охране памятников истории и культуры.

Комитет по государственному контролю, использованию и охране памятников истории и культуры представил отзыв на исковое заявление.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, третьего лица, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 10.03.2022 на электронной торговой площадке АО «РАД» размещено Информационное сообщение о проведении конкурса в электронной форме по продаже имущества, находящегося в государственной собственности Санкт-Петербурга, подлежащего продаже в рамках распоряжения Комитета по управлению городским имуществом Правительства Санкт-Петербурга от 03.08.2006 № 233-р: объекта нежилого фонда по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 90, корп. 1, литера А, пом. 5-Н ( № извещения 21000002210000000220 (torgi.gov.ru).

Код лота 62С46С9-4001-197-1, Код процедуры 62С46С9-4001-197), далее «Торги».

В соответствии с Информационным сообщением: основание проведения конкурса - Распоряжение КИО от 30.12.2021 № 3086-рз «Об условиях приватизации объекта нежилого фонда по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 90, корп. 1, литера А, пом. 5-Н», Договор на организацию от имени Санкт-Петербурга продажи приватизируемого государственного имущества Санкт-Петербурга и осуществление функций продавца от 07.10.2019 № РАД1000-1/2019 (п. 3.1.);

собственник выставляемого на торги имущества - город Санкт-Петербург (п. 3.2.);

оператор: Наименование - АО «Российский аукционный дом» (п. 3.3.);

продавец: Наименование - АО «Российский аукционный дом». Адрес 190000, Санкт-Петербург, ФИО5 пер., д. 5, лит. В.

Форма конкурса (способ приватизации) - конкурс в электронной форме (п. 3.5.);

Место, сроки подачи (приема) заявок и ценовых предложений, определения участников и проведения конкурса (п. 3.6.);

Место подачи (приема) Заявок и подведения итогов конкурса: электронная торговая площадка www.lot-online.ru (п. З.6.1.);

Дата и время начала подачи (приема) Заявок: 11 марта 2022 г. в 10:00 по московскому времени. Подача Заявок осуществляется круглосуточно (п. 3.6.2.);

Дата и время окончания подачи (приема) Заявок: 06 апреля 2022 г. в 23:00 по московскому времени (п. 3.6.3.);

Дата определения Участников: 12 апреля 2022 г. в 15:00 по московскому времени (п. 3.6.4.);

Дата, время и срок подачи ценовых предложений и проведения конкурса: 14 апреля 2022 г. с 11:00 до 12:00 по московскому времени (п. 3.6.5.).

В разделе 4 Информационного сообщения указаны сведения о наименовании, адресе и характеристиках выставляемого на продажу Имущества (лота):

- помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 90, корп. 1, литера А, пом. 5-Н, площадь 149.7 кв.м, этаж: подвал, назначение: нежилое помещение, наименование: нежилое помещение, кадастровый номер 78:32:0001622:3793 (далее «Имущество», «Объект»).

Право собственности города Санкт-Петербурга подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости от 12.07.2000 № 1217775.1.

В результате обследования (Акт обследования объекта нежилого фонда от 28.09.2021) установлено: между ч.п. 7 и ч.п. 13 устроен проем.

Объект не является объектом гражданской обороны.

В соответствии с Информационным сообщением начальная цена Имущества составила 15 100 000 руб., в т.ч. НДС 20% - 2 516 666,67 руб., размер задатка: 3 020 000 руб. НДС не облагается.

Согласно условиям Информационного сообщения, одновременно с Заявкой на участие в конкурсе Претенденты обязаны были представить следующие документы в форме электронных документов либо электронных образов документов, заверенных электронной подписью (п. 8.1.):

1) Доверенность (п. 8.1.1.);

2) заверенные копии учредительных документов (пп. 1 п. 8.1.2.);

3) документ, который подтверждает полномочия руководителя юридического лица на осуществление действий от имени юридического лица (решение о назначении этого лица или об его избрании) и в соответствии с которым руководитель юридического лица обладает правом действовать от имени юридического лица без доверенности;

- документ, содержащий сведения о доле Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в уставном капитале юридического лица реестр владельцев акций либо выписка из него или заверенное печатью юридического лица (при наличии печати) и подписанное его руководителем письмо), (пп. 2 п. 8.1.2.).

14.04.2022 по результатам проведенных торгов «победителем конкурса признан участник № 1 - Общество с ограниченной ответственностью «Балтик Эскорт Транспортная Безопасность», предложивший цену приобретения Имущества - 15 100 100 рублей с учетом НДС», что подтверждается Протоколом от 14.04.2022 подведения итогов конкурса в электронной форме по продаже имущества, находящегося в государственной собственности Санкт-Петербурга, подлежащего продаже в рамках распоряжения Комитета по управлению городским имуществом Правительства Санкт-Петербурга от 03.08.2006 г. № 233-р: Объекта нежилого фонда по адресу: Санкт- Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 90, корп. 1, литера А, пом. 5-Н (номер извещения на сайте torgi.gov.ru 21000002210000000220).

20.04.2022 г. между Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга и ООО «Балтик Эскорт ТБ» заключен Договор № 564-НП/И купли-продажи нежилого помещения, заключаемый по результатам конкурса.

В соответствии с п. 2.1. Договора № 564-НП/И от 20.04.2022 г. купли-продажи нежилого помещения цена продажи Объекта составляет 15 100 100 рублей, цена продажи Объекта без учета НДС 20% -12 583 416,67 рублей.

За участие в торгах и за Объект, приобретенный Общество по Договору № 564- НП/И от 20.04.2022 г. купли-продажи нежилого помещения, заключаемый по результатам конкурса, Общество перечислило на расчетный счет АО «РАД» денежные средства в размере 13 036 419,67 рублей, без учета НДС (20%) в отношении Объекта, что подтверждается следующими Платежными поручениями:

по платежному поручению № 327 от 05.04.2022 - 3 020 000 руб., без налога НДС (назначение платежа: задаток для участия в конкурсе 62С46С9-4001-197-1 по продаже объекта нежилого фонда);

по платежному поручению № 402 от 12.05.2022 - 9 563 416,67 руб., без налога НДС (назначение платежа: Оплата по договору № 564-НП/И от 20.04.2022 купли-продажи нежилого помещения);

по платежному поручению № 428 от 13.05.2022 - 453 003 руб., в том числе НДС 20% (назначение платежа: оплата по сч. № 4258 от 14.04.2022 за услуги по организации и проведению торгов согласно Протокола подведения итогов от 14.04.2022 года (лот 62С46С9-4001-197-1).

25.05.2022 зарегистрировано право собственности ООО «Балтик Эскорт Транспортная Безопасность» на нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт- Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 90, корп. 1, лит. А, пом. 5-Н (с кадастровым номером 78:32:0001622:3793).

Как указал истец, 21.04.2023 единственный участник ООО «Балтик Эскорт ТБ» ФИО1 озакономился с Уведомлением от 27.03.2023 генерального директора ООО «Балтик Эскорт ТБ» ФИО6 об утверждении годовых результатов деятельности общества, а также с документами о приобретении Обществом на торгах (по результатам открытого конкурса) нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт- Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 90, корп. 1, лит. А, пом. 5-Н (с кадастровым номером 78:32:0001622:3793) за 15 100 100 руб. 00 коп., с учетом НДС.

Ссылаясь на крупность данной сделки для Общества и отсутствие согласия на её совершение, а также на нарушение норм действующего законодательства РФ при заключении спорного договора, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Из материалов дела следует, что для Общества оспариваемый договор обладает количественным (стоимостным) признаком крупной сделки, поскольку согласно бухгалтерскому балансу на 31.12.2021 балансовая стоимость активов Общества составляла 6 871000 руб., соответственно, 25% от балансовой стоимости активов общества - это 1 717 750 руб.

Стоимость спорного объекта, приобретенного на торгах по договору купли-продажи нежилого помещения от 20.04.2022 № 564-НП/И, составляет 15 100 100 руб., что более чем в 8 раз превышает 25% от балансовой стоимости активов ООО «Балтик Эскорт ТБ».

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона N 14- ФЗ).

Следовательно, спорный договор должен быть одобрен истцом.

Наличие такого согласия на одобрение крупной сделки по приобретению в собственность Общества спорного нежилого помещения материалы дела не содержат.

Сведения о показателях бухгалтерской отчетности Общества находятся в открытом доступе, следовательно, вторая сторона по сделке не могла не знать о данных показателях.

Комитет имел возможность ознакомиться с бухгалтерским балансом покупателя, находящимся в открытом доступе, либо запросить (предложить представить) дополнительную информацию, учитывая, в том числе особый статус отчуждаемого объекта - здание по адресу: Санкт-Петербург, набережная реки Фонтанки, дом 90, к. 1, лит. А, является объектом культурного наследия федерального значения «Главный корпус», входящим в состав объекта культурного наследия федерального значения «Казармы местных войск», на основании постановления правительства Российской Федерации от 10.07.2001 № 527.

Отсутствие указанного согласия на совершение крупной сделки по приобретению объекта культурного наследия, находящегося в неудовлетворительном состоянии, влечет для объекта продажи негативные последствия, связанные с его содержанием и приведением его в надлежащее состояние.

Так, из представленного истцом экспертного исследования от 31.10.2023 № 3071/12-6-23, проведенного Федеральным бюджетным учреждением Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ, следует, что подавляющее большинство конструктивных элементов помещения 5-Н (этаж: подвал), в том числе являющихся общим имуществом в указанном здании на 10.03.2022 находились в неудовлетворительном состоянии, эксплуатация которых возможна лишь при условии значительного капитального ремонта.

С учётом изложенного суд приходит к выводу о том, что оспариваемый договор содержит также качественный признак для квалификации спорной сделки как недействительной, поскольку приведет к дополнительным неопределенным денежным расходам для приведения помещения в надлежащее эксплуатационное состояние при отсутствии в материалах дела доказательств, указывающих на то, что именно спорное помещение соответствовало критерию для признания нахождения объекта культурного наследная в удовлетворительном состоянии на момент совершения сделки (постановление Правительства РФ от 29.06.2015 № 646 «Об утверждении критериев отнесения объектов культурного наследия, включенных в единый государственный реестр объектов культурного наследия (памятников истории и культуры) народов РФ, к объектам культурного наследия находящимся в неудовлетворительном состоянии»).

Исходя из уставных целей и задач Общества, стоимости объекта, его технического состояния, статуса объекта отсутствуют основания полагать, что оспариваемый договор совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

Комитет является профессиональным участником правоотношений по отчуждению соответствующего недвижимого имущества, следовательно, на момент отчуждения спорного объекта должен был, в том числе в целях правовой определенности экспертным путем определить состояние объекта культурного наследия, после чего установить условия продажи (при наличии явных внешних признаков нахождения помещения в состоянии необходимости проведения строительных работ для возможности его эксплуатации).

При таких обстоятельствах иск следует удовлетворить в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным договор № 564-НП/И от 20.04.2022 г. купли-продажи нежилого помещения, заключенный между Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга и Обществом с ограниченной ответственностью «Балтик Эскорт Транспортная Безопасность», на основании протокола АО «РАД» от 14.04.2022 г. подведения итогов конкурса в электронной форме (номер извещения на сайте

torgi.gov.ru 21000002210000000220), и применить последствия недействительности сделки в виде обязания Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Балтик Эскорт Транспортная Безопасность» 15 100 100 руб. 00 коп., а Обществу с ограниченной ответственностью «Балтик Эскорт Транспортная Безопасность» передать Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга нежилое помещение пом. 5-Н по адресу: Санкт- Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 90, корп. 1, литера А.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Коросташов А.А.