Решение от 18 февраля 2020 г. по делу № А32-53783/2019

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А32-53783/2019
г. Краснодар
18 февраля 2020г.
Резолютивная часть решения объявлена 12.02.2020 г.

Полный текст судебного акта изготовлен 18.02.2020 г.

Арбитражный суд Краснодарского края

в составе судьи Семененко Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Халимовым В.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Управления имущественных отношений администрации муниципального образования Новокубанский район (ИНН <***>), Краснодарский край, Новокубанский район, г. Новокубанск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Детский оздоровительный лагерь «Дом отдыха «Колос» (ИНН <***>), Краснодарский край, г. Сочи,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

сельскохозяйственный производственный кооператив «Колхоз имени В.И. Ленина» (ИНН <***>), Краснодарский край, Новокубанский район, пос. Глубокий,

- закрытое акционерное общество коллективное сельскохозяйственное предприятие «Хуторок» (ИНН <***>), Краснодарский край, Новокубанский район, г. Новокубанск,

- открытое акционерное общество «Конный завод «Восход» (ИНН <***>), Краснодарский край, Новокубанский район, пос. Восход,

- закрытое акционерное общество коллективное сельскохозяйственное предприятие «Кубань» (ИНН <***>), Краснодарский край, Новокубанский район, г. Новокубанск,

- общество с ограниченной ответственностью крестьянское хозяйство «Участие» (ИНН <***>), Краснодарский край, Новокубанский район, ст. Прочноокопская,

- закрытое акционерное общество имени Мичурина (ИНН <***>), Краснодарский край, Новокубанский район, село Ковалевское,

- открытое акционерное общество «Кристалл-2» (ИНН <***>), Краснодарский край, Новокубанский район, г. Новокубанск,

- акционерное общество фирма «Агрокомплекс» им. Н.И.Ткачева (ИНН <***>), Краснодарский край, Выселковский район, ст. Выселки,

о признании решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Детский оздоровительный лагерь «Дом отдыха «Колос» от 03.09.2019 о распределении доли уставного капитала находящегося в распоряжении общества с ограниченной ответственностью «Детский оздоровительный лагерь «Дом отдыха «Колос», согласно п. 4 протокола № 12 общего собрания – недействительным,

при участии:

от истца: ФИО1 (по доверенности от 02.04.2019);

остальные участники процесса явку представителей не обеспечили,

УСТАНОВИЛ:

Управление имущественных отношений администрации муниципального образования Новокубанский район (ИНН <***>), Краснодарский край, Новокубанский район, г. Новокубанск (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Детский оздоровительный лагерь «Дом отдыха «Колос» (ИНН <***>), Краснодарский край, г. Сочи (далее – Ответчик), о признании решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Детский оздоровительный лагерь «Дом отдыха «Колос» от 03.09.2019 о распределении доли уставного капитала находящегося в распоряжении общества с ограниченной ответственностью «Детский оздоровительный лагерь «Дом отдыха «Колос», согласно п. 4 протокола № 12 общего собрания – недействительным.

Определением суда от 25.11.2019 года в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:

- сельскохозяйственный производственный кооператив «Колхоз имени В.И. Ленина» (ИНН <***>), Краснодарский край, Новокубанский район, пос. Глубокий, (адрес: 352207, Краснодарский край, Новокубанский район, пос. Глубокий, ул. Школьная, 11);

- закрытое акционерное общество коллективное сельскохозяйственное предприятие «Хуторок» (ИНН <***>), Краснодарский край, Новокубанский район, г. Новокубанск, (адрес: 352240, Краснодарский край, Новокубанский район, <...>);

- открытое акционерное общество «Конный завод «Восход» (ИНН <***>), Краснодарский край, Новокубанский район, пос. Восход (адрес: 352213, <...>);

- закрытое акционерное общество коллективное сельскохозяйственное предприятие «Кубань» (ИНН <***>), Краснодарский край, Новокубанский район, г. Новокубанск (адрес: 352240, Краснодарский край, Новокубанский район, г. Новокубанск, ул. Чапаева, 61);

- общество с ограниченной ответственностью крестьянское хозяйство «Участие» (ИНН <***>), Краснодарский край, Новокубанский район, ст. Прочноокопская (адрес: 352235, Краснодарский край, Новокубанский район, ст. Прочноокопская, ул. Толстого, 180);

- закрытое акционерное общество имени Мичурина (ИНН <***>), Краснодарский край, Новокубанский район, село Ковалевское (адрес: 352211, <...>);

- открытое акционерное общество «Кристалл-2» (ИНН <***>), Краснодарский край, Новокубанский район, г. Новокубанск (адрес: 352240, <...>);

- Управление имущественных отношений администрации муниципального образования Новокубанский район (ИНН <***>), Краснодарский край, Новокубанский район, г. Новокубанск (адрес: 352240, <...>);

- акционерное общество фирма «Агрокомплекс» им. Н.И.Ткачева (ИНН <***>), Краснодарский край, Выселковский район, ст. Выселки (адрес: 353100, Краснодарский край, Выселковский район, ст. Выселки, ул. Степная, 1).

Исковые требования мотивированы несогласием истца с распределением неоплаченной доли уставного капитала между участниками общества с ограниченной ответственностью «Детский оздоровительный лагерь «Дом отдыха» Колос», а именно с изменением размера доли истца с 1,9% до 1,5%. В связи, с чем истец просит признать решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Детский оздоровительный лагерь «Дом отдыха» Колос» от 03.09.2019 г., о распределении доли уставного капитала, находящейся в распоряжении ответчика согласно п. 4 Протокола №12 общего собрания от 03.09.2019 г., - недействительным.

Представитель истца, дал пояснения суду по существу заявленных требований, настаивал на их удовлетворении по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Ответчики третьи лица в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о месте и времени проведения судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края.

От ответчика в материалы дела в электронном виде посредством системы «Мой Арбитр» направлены отзывы на исковое заявление, которые в порядке статьи 66 АПК РФ приобщены к материалам дела.

Также ответчиком заявлено ходатайство об истечении срока исковой давности. Письмом за номером 25 от 20.05.2013 года истцу разъяснено, что в связи с неоплатой части доли в размере 10 830 рублей произошло уменьшение доли ответчика в уставном капитале ООО ДОЛ «Дом отдыха «Колос» с 1,9% до 1,5%, а также переход неоплаченной части доли к обществу.

От третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества фирмы «Агрокомплекс» имени Н.И. Ткачева в материалы дела в электронном виде посредством системы «Мой Арбитр» поступил отзыв на исковое заявление, который в порядке статьи 66 АПК РФ приобщен к материалам делам.

От третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества имени Мичурина поступило ходатайство о рассмотрении спора в отсутствие представителя. Данное ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 12.02.2020 объявлялся перерыв до 14 часов 00 минут.

После перерыва судебное заседание было продолжено в отсутствии участвующих в деле лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом 03.09.2019 проведено общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Детский оздоровительный лагерь «Дом отдыха» Колос». Решением общего собрания учредителей 03.09.2019 г распределена доля уставного капитала находящаяся в распоряжении ООО ДОЛ «Дом отдыха «Колос», что отражено в пункте 4 Протокола №12 от 03.09.2019:

«О распределении доли уставного капитала находящейся в распоряжении ООО ДОЛ «Дом отдыха «Колос.

Постановили: Согласно п.6.7.3. Устава ООО ДОЛ «Дом отдыха «Колос» распределить неоплаченную сумму уставного капитала 10830= между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

1. АО «фирма «Агрокомплекс» им. Н.И. Ткачева с долей в уставном капитале общества 445670+1625=447295руб, что составляет 15%.

2. СПК Колхоз имени В.И. Ленина с долей в уставном капитале общества 399230+1456=400686руб, что составляет 13,4%.

3. ЗАО имени Мичурина с долей в уставном капитале общества 133170+486=133656руб, что составляет 4,5%

4. КХ Участие с долей в уставном капитале общества 176500+644=177144руб, что составляет 5,9%).

5. ОАО «Кристалл-2» с долей в уставном капитале общества 93500+342=93842руб, что составляет 3,1%.

6. ЗАО КСП «Хуторок» с долей в уставном капитале общества 75650+276=75926руб, что составляет 2,5%)

7. ОАО «Конный завод «Восход» с долей в уставном капитале общества 57250+209=57459руб, что составляет 1,9%.

8. ЗАО КСП «Кубань» с долей в уставном капитале общества 56680+207-56887руб, что составляет 1,9%.

9.Муниципальное учреждение «Управление муниципальным имуществомНовокубанского района» - 45850+167=46017руб, что составляет 1,5%.

10.Корнев А.Н. с долей в уставном капитале общества1485670+5418=1491088руб, что составляет 50%.

Голосовали: «ЗА» - единогласно.«Против» - нет».

Истец, не согласившись с пунктом 4 Решения общего собрания учредителей ООО ДОЛ «Дом отдыха «Колос» от 03.09.2019 обратился в суд о признании его недействительным, основывая свое требование на утверждении о наличии у него прав на спорную долю в уставном капитале, и на утверждении о невозможности её распределения (реализации) без его согласия и оплаты. Также истец считает, что его право на участие в общем собрании учредителей общества было нарушено, так как он не получил уведомление о его проведении.

Утверждение истца о наличии у него прав на спорную долю в уставном капитале, и на утверждении о невозможности её распределения (реализации) без его согласия и оплаты, основано на не правильном толковании Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ, Закон об ООО). Так как выкупа части доли не было, то и не требовалось волеизъявление истца на реализацию спорной доли. Ссылка управления имущественных отношений администрации МО Новокубанский район на статью 21 Закона №14-ФЗ не состоятельна, поскольку не конкретна, приведенный истцом отрывочный текст не регулирует взаимоотношения, относящиеся к предмету спора.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

Согласно пункту 3 статьи 16 Закон N 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 данной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и сроки, который установлены статьей 24 Закона.

Таким образом, законодательством в сфере корпоративных правоотношений предусмотрены соответствующие последствия неоплаты участниками своей доли в сроки, установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Из смысла указанных норм следует, что основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного Законом об ООО (или уставом общества) для внесения вклада и, что с переходом доли к обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником общества. Следовательно, в случае неоплаты участником доли в уставном капитале общества наступают специальные правовые последствия - переход неоплаченной доли обществу.

Ответственность участника общества, не оплатившего надлежащими образом и в установленный срок свою долю в уставном капитале, определяется общим собранием в соответствии с действующим законодательством.

В соответствии со ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

Нераспределенные или непроданные в установленный настоящей статьей срок доли или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Таким образом, в связи с неполной оплатой части доли в уставном капитале общества, не распределенная или не переданная часть доли должна быть погашена, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости части доли.

Кроме того, довод истца о ненадлежащем уведомлении, о собрании учредителей общества является несостоятельным по следующим основаниям.

Во первых, в материалы дела ответчиком представлена светокопия уведомления о проведении общего собрания учредителей общества и уведомление о получении регистрируемого почтового отправления (№ 35420034042719).

Во вторых, согласно пункту 1 и 2 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрание участников общества, принятое с нарушением требований настоящего федерального законов, и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течении двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Расходы по государственной пошлине возложить на истца в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 123, 156, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных требований отказать.

Данное решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н. В. Семененко