Решение от 22 июля 2024 г. по делу № А40-70567/2024

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г.Москва                                                              Дело № А40- 70567/24-58-423

«23» июля 2024 г.                                                               

Резолютивная часть решения объявлена 26.06.2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 23.07.2024 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н.,

при секретаре Кузнецовой В.А.,

рассмотрев дело по иску ФИО1, ФИО2 к ответчику АО "НГИ" (119071, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДОНСКОЙ, ПР-КТ ЛЕНИНСКИЙ, Д. 15А) об истребовании документов,

с участием: представитель истца ФИО1 – ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 01.04.2024г.), представитель истца ФИО2 – ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 01.04.2024г.), представитель ответчика – ФИО4 (паспорт, диплом, доверенность от 25.06.2024г.), 



Установил:

определением Арбитражного суда г.Москвы от 09.04.2024  г. принято к производству исковое заявление ФИО1, ФИО2 к ответчику – АО "НГИ"  об обязании представить документы.

Исковое заявление мотивировано тем, что истцы, являясь акционерами АО "НГИ", обратились в общество с заявлением о предоставлении информации (документов) об АО "НГИ"  в связи с необходимостью проверки добросовестности и разумности генерального директора при осуществлении его полномочий, а также соблюдения обществом законодательства при заключении сделок и корпоративных решений. Запрошенные документы не предоставлены акционерам.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

В судебном заседании представитель истцов поддержал заявленные требования в полном объеме.

 Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по мотивам, изложенным в отзыве, указав, что истцами запрошены документы за период, когда они не являлись акционерами общества, то есть с 11.03.2021 г. по 24.11.2021 г.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.


Судом установлено, что ФИО1  и ФИО2 являются акционерами АО «Нефтегазинжиниринг». ФИО2 принадлежит 120 обыкновенных акций Общества, номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, что составляет 10% от уставного капитала Общества. ФИО1 принадлежит 120 обыкновенных акций Общества, номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, что составляет 10% от уставного капитала Общества, что подтверждается выписками из реестра владельцев ценных бумаг АО «Профессиональный регистрационный центр» от 18.01.2022 г. и 08.04.2024 г. соответственно.

11.03.2024 г. истцы направили в адрес Общества запрос о предоставлении следующих документов:

1)         Документы, подтверждающие права Общества на имущество Общества, находящееся или находившееся на его балансе или в его пользовании.

2)         Акты инвентаризации имущества Общества.

3)         Списки аффилированных лиц Общества.

4)         Внутренние документы Общества.

5)         Годовые отчеты о деятельности Общества с пояснительными записками и иными приложениями к годовой отчетности.

6)         Банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам.

7)         Сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах.

8)         Документы по списанию дебиторской задолженности.

9)         Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности.

10)       Все справки и приложения к балансам Общества.

11)       Бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе Общества.

12)       Документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей.

13)       Первичные кассовые документы (кассовые книги, приходные и расходные кассовые ордеры, справки банков об установлении кассовых лимитов).

14)       Книги покупок и книги продаж.

15)       База «1C» Общества на электронном носителе.

16)       Штатные расписания Общества.

17)       Приказы о назначении главного бухгалтера Общества.

18)       Доверенности, выданные от имени Общества.

19)       Приказы о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы и иных выплат, или об их изменении.

20)       Платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам Общества.

21)       Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли).

22)       Налоговые декларации.

23)       Документы, подтверждающие уплату Обществом налогов.

24)       Материалы налоговых проверок.

25)       Заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

26)       Все сделки, включая односторонние сделки, крупные сделки и сделки с заинтересованностью, заключенные и/или исполнявшиеся в период с 11.03.2021 по дату исполнения запроса, с приложением всех дополнительных соглашений к ним и соглашений о расторжении.

27)       Все решения общего собрания акционеров и других органов управления Общества.

28)       Документы, связанные с организацией общих собраний акционеров (почтовые уведомления, уведомления, квитанции, листы регистрации и т. д.).

Документы запрашивались за период, составляющий три предыдущих года с даты запроса - то есть с 11.03.2021 года по 11.03.2024 года, а сделки, включая односторонние сделки, крупные сделки и сделки с заинтересованностью, заключенные и/или исполнявшиеся в период с 11.03.2021 по дату исполнения запроса, с приложением всех дополнительных соглашений к ним и соглашений о расторжении.

Как пояснил представитель истцов, деловая цель запроса документов заключается в необходимости проверки добросовестности и разумности действий генерального директора при осуществлении полномочий, а также соблюдения Обществом и его органами управления законодательства при заключении Обществом сделок и принятии корпоративных решений в рамках хозяйственной деятельности.

Общество получило запрос 14.03.2024 года.

25.03.2024 г. в адрес представителя Истцов по доверенности поступило письмо генерального директора Общества ФИО5, в котором указано, что в период с 11.03.2024 года по 22.05.2024 года он находится в отпуске, в связи с чем не имеет возможности предоставить документы в семидневный срок, но по окончании отпуска документы предоставит незамедлительно. Кроме того, в письме указано, что ФИО5 является единственным работником Общества, поэтому никто более документы предоставить не может.

Поскольку документы не предоставлены в полном объеме, истцы обратились в арбитражный суд с заявленными требованиями.


Составной частью правового статуса участников акционерного общества в отношениях с акционерным обществом является право на информацию об акционерном обществе, которое обеспечивается как Гражданским кодексом Российской Федерации, закрепляющим право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (абзац третий пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В статье 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»  установлен перечень документов, которое общество обязано хранить.

Согласно статье 90 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Так, в силу пункта 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.

При этом, к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.


Судом установлено, что истцам принадлежит по 120 обыкновенных акций АО "НГИ".

Истцами ответчику  направлено требование от 11.03.2024 г. о предоставлении информации и документов. Запрос получен обществом 14.03.2024 г., что подтверждается отчетом об отслеживании отправления Почты России.

Письмом от 25.03.2025 г.  АО "НГИ"  в лице генерального директора ФИО5 ответило, что запрошенный пакет будет предоставлен акционерам по возвращении генерального директора из отпуска, а именно: после 22.05.2024 г.

В соответствии с требованиями статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Указания Банка России от 28.06.2019 № 5182-У «О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Указание № 5182-У) Общество в течение 7 рабочих дней (в срок до 25.03.2024) было обязано рассмотреть Требование и предоставить Акционерам доступ к запрошенным документам и информации, либо мотивированно, при наличии оснований, предусмотренных положениями Закона об АО и Указания № 5182-У, отказать в предоставлении документов и информации.

Однако, 25.03.2024 на адрес электронной почты, указанный в Требовании, Общество направило истцам ответ на требование, в котором сообщило, что генеральный директор Общества ФИО5 является единственным сотрудником работником Общества и предоставить Акционерам запрошенные документы в указанный в Требовании срок не представляется возможным. Отказ в предоставлении акционерам документов по подобному основанию законодательством об акционерных обществах не предусмотрен.

Впоследствии 16.04.2024 Общество направило по адресу электронной почты, указанному в требовании, а также 17.04.2024 почтовыми отправлениями ФИО2, ФИО1 письмо исх. № АО-24-02 от 16.04.2024, которым сообщило истцам о предоставлении запрошенных документов и информации для ознакомления 22.04.2024 в помещении исполнительного органа Общества.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что в установленный срок, предусмотренный пунктом 11 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пунктом 3 Указания № 5182-У, требование Обществом не рассмотрено и не исполнено. Более того, на момент принятия решения требование акционеров также не исполнено. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Доказательства того, что ответчиком представлены документы в полном объеме, в материалы дела не представлены.

Вместе с тем, суд полагает не подлежащим удовлетворению требование о предоставлении истцу документов за период с 11.03.2021 г. по 24.11.2021 г., поскольку  пунктом 8 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»  установлено право Общества отказать акционеру в предоставлении документов, которые относятся к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному соответствующей справкой но лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества, которое является безусловным.


Истцом заявлено требование о взыскании неустойки на случай неисполнения судебного акта в размере 500 руб. за каждый день неисполнения решения суда с увеличением в два раза в каждую неделю неисполнения судебного акта, по день исполнения решения.

Согласно ч.1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Согласно п. 31 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016г. № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

В соответствии с п. 32 указанного Постановления, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Суд принимает во внимание, что размер неустойки ответчиком не оспорен, о чрезмерности заявленной к взысканию неустойки ответчиком также не заявлено.

Принимая во внимание компенсационный характер неустойки в гражданско-правовых отношениях, соотношение размера начисленной неустойки  и размера основного обязательства, принцип соразмерности начисленной неустойки последствиям неисполнения обязательства и длительности периода начисления неустойки, которая по своему существу является способом обеспечения обязательств должником и не должна служить средством обогащения кредитора, отсутствие заявление ответчика о чрезмерности заявленной к взысканию неустойки, суд приходит к выводу о том, что подлежащая уплате неустойка соразмерна последствиям нарушения обязательства. В связи с чем, данное требование подлежит удовлетворению.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление удовлетворить частично.

Обязать АО "НГИ" в течение пяти дней с даты вступления решения в законную силу передать ФИО1, ФИО2 следующие надлежащим образом заверенные копии документов АО "НГИ" за период 25.11.2021г.-11.03.2024г.:

1) Документы, подтверждающие права Общества на имущество Общества, находящееся или находившееся на его балансе или в его пользовании.

2) Акты инвентаризации имущества Общества.

3) Списки аффилированных лиц Общества.

4) Внутренние документы Общества.

5) Годовые отчеты о деятельности Общества с пояснительными записками и иными приложениями к годовой отчетности.

6) Банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам.

7) Сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах.

8) Документы по списанию дебиторской задолженности.

9) Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности.

10) Все справки и приложения к балансам Общества.

11) Бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе Общества.

12) Документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей.

13) Первичные кассовые документы (кассовые книги, приходные и расходные кассовые ордеры, справки банков об установлении кассовых лимитов).

14) Книги покупок и книги продаж.

15) База «1С» Общества на электронном носителе.

16) Штатные расписания Общества.

17) Приказы о назначении главного бухгалтера Общества.

18) Доверенности, выданные от имени Общества.

19) Приказы о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы и иных выплат, или об их изменении.

20) Платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам Общества.

21) Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли).

22) Налоговые декларации.

23) Документы, подтверждающие уплату Обществом налогов.

24) Материалы налоговых проверок.

25) Заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

26) Все сделки, включая односторонние сделки, крупные сделки и сделки с заинтересованностью, заключенные и/или исполнявшиеся 25.11.2021г.-11.03.2024г.: с приложением всех дополнительных соглашений к ним и соглашений о расторжении.

27) Все решения общего собрания акционеров и других органов управления общества.

28) Документы, связанные с организацией общих собраний акционеров (почтовые уведомления, уведомления, квитанции, листы регистрации).

Взыскать с АО "НГИ" в пользу ФИО1, ФИО2 солидарно неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 500 (пятьсот) руб. 00 коп. за каждый день неисполнения решения суда с увеличением в два раза в каждую неделю неисполнения судебного акта, по день исполнения решения.

В остальной части в удовлетворении искового заявления отказать.

Взыскать с АО "НГИ" в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 3.000 (три тысячи) руб. 00 коп.

Взыскать с АО "НГИ" в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 3.000 (три тысячи) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.


Судья                                                                                                О.Н.Жура