Решение от 12 апреля 2023 г. по делу № А60-66408/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-66408/2022
12 апреля 2023 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 05 апреля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 12 апреля 2023 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Билокурой А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело № А60-66408/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Автоматизация технологических систем» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), общества с ограниченной ответственностью «КАМ-Инжиниринг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ДельтаЛизинг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании

от истцов: ФИО2 представитель по доверенностям от 01.02.2023

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 25.10.2022.

Представителям лиц, участвующих в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.


Общество с ограниченной ответственностью «АТ-Систем» (ООО «АТ-Систем»), общества с ограниченной ответственностью «КАМ-Инжиниринг» (ООО «КАМ-Инжиниринг») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ДельтаЛизинг» (ответчик, ООО «ДельтаЛизинг») о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок:

- договор купли продажи №80929 от 07.09.2020г. (включая дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 27.01.2022, дополнительное соглашение к договору купли-продажи предмета лизинга от 16.07.2021, Соглашение о взаиморасчетах от 07.09.2020);

договор финансовой аренды №80929-ФЛ/ПР-20 от 07.09.2020 (включая дополнительное соглашение к договору финансовой аренды от 27.01.2022 и соглашение о взаиморасчетах от 16.07.2021);

- соглашение от 21.02.2022 о замене лизингодателя по договору финансовой аренды №80929-ФЛ/ПР-20 от 07.09.2020 и покупателя по договору купли-продажи №80929 от 07.09.2020.

Определением арбитражного суда от 09.12.2022 исковое заявление принято к производству, в рамках подготовки дела к судебному разбирательству назначено предварительное судебное заседание.

Ответчик 16.01.2023 через систему «Мой арбитр» представил отзыв на исковое заявление, считает заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Истец к предварительному судебному заседанию представил возражения на отзыв ответчика.

Представленные документы приобщены к материалам дела в порядке ст. 75 АПК РФ.

Определением арбитражного суда от 23.01.2023 дело назначено к судебному разбирательству.

От истцов 20.02.2023 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов (справка об определении рыночной стоимости от 07.09.2020 с приложениями).

В судебном заседании представитель истцов заявленные требования поддержал.

Представитель ответчика указал на необходимость предоставления дополнительного времени для ознакомления с представленными документами и формирования правовой позиции по делу в связи с несвоевременным представлением истцами документов в материалы дела.

Определением арбитражного суда от 21.02.2023 судебное разбирательство отложено.

Ответчик 13.03.2023 через систему «Мой арбитр» представил отзыв на возражения истцов.

Истцы 14.03.2023 через систему «Мой арбитр» заявили ходатайство об отложении судебного разбирательства в ц елях ознакомления с представленными документами и формирования правовой позиции по делу.

Истцы также заявили ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы с разрешением вопроса об определении рыночной стоимости предмета лизинга на дату заключения договора финансовой аренды №80929-ФЛ/ПР-20 от 07.09.2020. и договора купли продажи №80929 от 07.09.2020. Датой, на которую необходимо определить рыночную стоимость предмета лизинга, является 07.09.2020г., поскольку именно в эту дату Сторонами была установлена стоимость предмета лизинга по притворным сделкам.

Так, на разрешение эксперта истцы считают необходимым поставить следующий вопрос:

«В соответствии с приложением №2 к договору финансовой аренды №80929-ФЛ/ПР-20 от 07.09.2020г. и приложением №1 к договору купли продажи №80929 от 07.09.2020, определить рыночную стоимость предмета лизинга - обрабатывающего центра CW-1000 (heckert) с ЧПУ Sinumerik 840DI SL в работоспособном состоянии в количестве 2 шт. на дату 07.09.2020г.»

Проведение экспертизы истцы просят поручить АНО «Судебно-экспертный центр «Правосудие».

В судебном заседании представитель истцов заявленные ходатайства поддержал.

Ответчик возразил относительно заявленных ходатайств, полагает, что представитель истцов намеренно затягивает срок рассмотрения дела.

Ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы принято к рассмотрению.

Рассмотрев ходатайство об отложении судебного разбирательства, суд не находит оснований для его удовлетворения в порядке ст. 158 АПК РФ.

В судебном заседании 15.03.2023 на основании ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 21.03.2023.

Истцы 14.03.2023 через систему «Мой арбитр» заявили ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью обеспечить явку и в целях ознакомления с представленными документами и формирования правовой позиции по делу и согласования проведения судебного заседания при содействии Арбитражного суда Удмуртской республики.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии тех же представителей.

Представителю истцов одобрена заявка на участие в судебном заседании посредством системы веб-конференции.

В судебном заседании связь с представителем истцов посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» надлежащим образом не установлена.

Представитель истца указал на технические неполадки при применении системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) – отсутствие звука при подключении со стороны суда.

Определением арбитражного суда от 21.03.2023 судебное разбирательство отложено.

Ответчик 03.04.2023 через систему «Мой арбитр» представил возражение на ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Истцы 04.04.2023 через систему «Мой арбитр» представили возражение на отзыв ответчика от 10.03.2023.

В судебном заседании представитель истцов поддержал заявленные требования, в том числе ходатайство о назначении судебной экспертизы, представил сведения о кандидатуре эксперта (АНО «Судебно-экспертный центр «Правосудие»).

Представитель ответчика доводы, изложенные в отзыве, поддержал, просит в удовлетворении иска, а также ходатайства о назначении судебной экспертизы отказать.

Рассмотрев ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, суд не находит оснований для его удовлетворения в порядке ст. 82 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между ООО «ДельтаЛизинг» (до 18.10.2022 – ООО ЛК «Сименс Финанс») и ООО «АТ-Систем» заключен договор финансовой аренды № 80929-ФЛ/ПР-20 от 07.09.2020 (далее – договор лизинга).

Согласно п. 1.1 договора лизинга его неотъемлемой частью являются Правила лизинга движимого имущества в редакции № 2.0 от 30 апреля 2019 года (далее – Правила лизинга).

Общая сумма договора лизинга, с учетом имеющихся дополнительных соглашений, составила 53 062 440 руб.; срок лизинга – до 30.09.2025.

Во исполнение договора лизинга ООО «ДельтаЛизинг» в качестве покупателя и ООО «АТ-Систем» в качестве продавца заключили договор купли-продажи №80929 от 07.09.2020 (далее – договор купли-продажи), которым с учетом внесенных дополнительными соглашениями изменений предусматривалась поставка 2 единиц товара (предмета лизинга) общей стоимостью 39 610 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «АТ-Систем» по договору лизинга ООО «ДельтаЛизинг» также заключило с солидарными поручителями ООО «КАМ-Инжиниринг», ФИО4 и ФИО5 договоры поручительства, согласно которым поручители обязались солидарно отвечать перед ООО «ДельтаЛизинг» за исполнение обязательств по договорам лизинга и купли-продажи.

Вместе с тем 07.09.2020 ООО «АТ-Систем» и ответчиком заключено соглашение о взаиморасчетах, согласно которому стороны договорились о взаимном исполнении денежных обязательств в сумме 6 990 000 руб., а именно: обязательств ответчика по оплате общей суммы по договору купли продажи предмета лизинга и обязательств истца перед Ответчиком по оплате общей суммы по договору финансовой аренды, включая оплату авансового платежа в размере 6 990 000руб.

Между ООО «АТ-Систем» и ответчиком 16.07.2021 заключено дополнительное соглашение к договору купли продажи предмета лизинга, согласно которому изменен порядок расчетов по договору. В связи с данными изменениями также заключено соглашение о взаиморасчетах, согласно которому стороны пришли к соглашению о взаимном исполнении денежных обязательств в сумме 6 990 000 руб., а именно: обязательств лизингодателя по оплате второго платежа по договору купли продажи предмета лизинга в сумме 6 990 000 руб. и обязательств лизингополучателя по оплате просроченных лизинговых платежей в сумме 4 372 099 руб. 56 коп.

Между ООО «АТ-Систем» и ответчиком 27.01.2022 заключено дополнительноесоглашение к договору купли продажи о снижении суммы договора с 46 600 000 руб.до 39 610 000 руб., в связи с чем приложением №1 к дополнительному соглашению от 27.01.2022 была изменена стоимость предмета лизинга за 1 шт., которая составила19 805 000руб.

Между ООО «АТ-Систем» и ответчиком 27.01.2022 заключено дополнительное соглашение к договору лизинга об изменении общей суммы договора лизинга, которая ранее была 60 052 500 руб. и составила 53 062 440 руб., графика лизинговых платежей.

После чего, 21.02.2022 между истцами и ответчиком заключено соглашение от 21.02.2022 о замене лизингодателя по договору финансовой аренды №80929-ФЛ/ПР-20 от 07.09.2020 и покупателя по договору купли-продажи № 80929 от 07.09.2020.

В соответствии с условиями данного соглашения ООО «КАМ-Инжиниринг» приобрело права и обязанности ответчика (лизингодателя и покупателя) за 66 215 руб. 95 коп., а также приобрело имущество в составе 1 станка (1 шт. оборудования, часть предмета лизинга) за 28 333 784 руб. 05 коп.

Истец указал, что за период с даты заключения договоров купли-продажи и лизинга до даты подачи иска истцами и ответчиком произведены следующие перечисления денежных средств:

- ответчик в рамках договора купли-продажи фактически перечислил на расчетный счет Истца денежные средства в размере 25 630 000 руб., в соответствии с платежным поручением №13992 от 22.09.2020. Иные денежные средства, в размере 13 980 000 руб. в адрес ООО «АТ-Систем» не поступали, а были погашены соглашениями о зачете взаимных однородных требований, вытекающих из спорной сделки возвратного лизинга;

- ООО «АТ-Систем» в рамках договора лизинга перечислил в пользу ответчика денежные средства в размере 5 679 344 руб. 12 коп., в соответствии с выпиской взаиморасчетов между истцом и ответчиком (оформленной в рамках соглашения) за период с 07.09.2020 - 21.02.2022 от 21.02.2022, подтверждающей перечисление денежных средств согласно следующими платежными поручениям: №1123 от 07.10.2020 на сумму 884 375 руб.; № 1338, от 30.11.2020 на сумму 884 375 руб.; №1399 от 17.12.2020 на сумму 4 421 руб. 88 коп.; № 47272 от 17.02.2021 на сумму 85 руб. 84 коп.; № 47272 от 05.03.2021 на суму 2 648 617 руб. 28 коп.; № 47278 от 12.03.2021 на сумму 53 руб. 92 коп.; № 47277 от 15.03.2021 на сумму 2 591 руб. 08 коп., №1283 от 31.05.2021 на сумму 300 00 руб., №1389 от 21.10.2021 на сумму 35 224 руб. 56 коп.; № 3314 от 27.12.2021 на сумму 919 599 руб. 56 коп.;

- ООО «КАМ-Инжиниринг» в рамках соглашения перечислил в пользу ответчика денежные средства в размере 3 233 333 руб. 33 коп., что подтверждается платежными поручениями № 857 от 28.04.2022 на сумму 1 500 000 руб.; № 559 от 31.03.2022 на сумму 1 733 333 руб. 33 коп.

Как считают истцы, в правоотношениях между ООО «АТ-Систем» и ответчиком отсутствовали признаки исполнения сделки возвратного лизинга. Волей ООО «АТ-Систем» было получение оборотных денежных средств для их использования в хозяйственной деятельности, в частности для выплаты заработной платы. Воля ответчика фактически заключалась в передаче ООО «АТ-Систем» денежных средств и их возврате ООО «АТ-Систем».

То есть у ООО «АТ-Систем» и ответчика была иная направленность воли - создание правовых последствий заема.

Полагая, что договор купли продажи №80929 от 07.09.2020г. (включая дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 27.01.2022, дополнительное соглашение к договору купли-продажи предмета лизинга от 16.07.2021, Соглашение о взаиморасчетах от 07.09.2020); договор финансовой аренды №80929-ФЛ/ПР-20 от 07.09.2020 (включая дополнительное соглашение к договору финансовой аренды от 27.01.2022 и соглашение о взаиморасчетах от 16.07.2021), соглашение от 21.02.2022 о замене лизингодателя по договору финансовой аренды №80929-ФЛ/ПР-20 от 07.09.2020 и покупателя по договору купли-продажи №80929 от 07.09.2020 обладают признаками притворности, истцы обратились в арбитражный суд с иском о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу указанной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. При этом к прикрываемой сделке, на совершение которой направлены действия сторон с целью создания соответствующих правовых последствий, применяются относящиеся к ней правила.

Согласно п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки; намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

С учетом вышеизложенного, согласно Определению Верховного Суда РФ от 18.11.2016 № 306-ЭС16-14958 по делу № А57-4392/2014 для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, либо совершали ее с целью прикрыть другую сделку. При этом обязательным условием признания сделки мнимой либо притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что истцами не представлено доказательств, свидетельствующих, что заключенные сторонами договоры являются притворными, и не доказано наличие между сторонами иных правоотношений, свидетельствующих о том, что воля сторон при заключении договоров была направлена на достижение иных правовых последствий, чем предусмотрено оспариваемыми договорами.

Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки (договор финансовой аренды № 80929-ФЛ/ПР-20 от 07.09.2020, договор купли-продажи №80929 от 07.09.2020, (включая дополнительное соглашение к договору финансовой аренды от 27.01.2022 и соглашение о взаиморасчетах от 16.07.2021), соглашение от 21.02.2022 о замене лизингодателя по договору финансовой аренды №80929-ФЛ/ПР-20 от 07.09.2020 и покупателя по договору купли-продажи №80929 от 07.09.2020) исполнялись сторонами, в том числе по договору купли-продажи велась деловая переписка сторон, осуществлена поставка 1 единицы товара, оформление первичных документов по передаче товара (УПД, акт), оплата стоимости товара, заключение договоров поручительства в обеспечение исполнения договора; по договору лизинга осуществлена передача части предмета лизинга во владение лизингополучателю, подписание акта приема предмета лизинга, производилась оплата лизинговых платежей по графику, осуществлено страхование предмета лизинга, заключены договоры поручительства в обеспечение исполнения договора; по соглашению от 21.02.2022 о замене лизингодателя по договору финансовой аренды №80929-ФЛ/ПР-20 от 07.09.2020 и покупателя по договору купли-продажи №80929 от 07.09.2020 осуществлены передача имущества в собственность, а также прав и обязанностей с оформлением бухгалтерских документов, передача имущества в собственность, а также прав и обязанностей с оформлением бухгалтерских документов, подписание акта о передаче прав и обязанностей, оплата платежей в счет исполнения соглашения, заключение договоров поручительства в обеспечение исполнения договора.

При этом суд принимает во внимание, что в связи с задолженностью, возникшей на июнь 2021 года, ООО «ДельтаЛизинг» обратилось в Кировский районный суд г. Екатеринбурга к ООО «АТ-Систем и поручителям, включая ООО «КАМ-Инжиниринг», за взысканием задолженности (дело № 2-4178/2021). В ходе судебного разбирательства задолженность оплачена, ООО «ДельтаЛизинг» отказалось от иска.

Вместе с тем в связи с неоплатой задолженности ООО «ДельтаЛизинг» обратилось 05.10.2022 в Кировский районный суд г. Екатеринбурга с иском к ООО «Кам-Инжиниринг» и поручителям о взыскании задолженности (дело № 2-6759/2022).

Доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что воля сторон направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенных сделок (Договора лизинга, Договора купли-продажи и Соглашений), а на совершение иной прикрываемой сделки, в материалы дела не представлено.

В данном случае возражение истцов о признании сделок недействительными последовало после их исполнения сторонами на протяжении длительного времени и при обстоятельствах, когда к истцам предъявлены требования, связанные с их ненадлежащим исполнением.

В процессе исполнения сделок какие-либо разногласия относительно существа сделки и мотивов ее заключения между сторонами отсутствовали.

Таким образом, учитывая, что истцы исполняли свои обязательства по сделкам, возражений относительно недействительности на протяжении всего периода действия договора не заявляли, исходя из принципа эстоппель, оснований для признания недействительными договоров и соглашений не имеется.

Суд также не находит оснований для назначения по делу судебной экспертизы, так как установленные в рамках судебной экспертизы обстоятельства и выводы эксперта не будут иметь определяющего значения для дела ввиду установления всех обстоятельств, необходимых для рассмотрения дела по существу с учетом разъяснений п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе».

Учитывая указанные обстоятельства, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.


СудьяА.А. Билокурая