Решение от 17 января 2019 г. по делу № А10-5154/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-5154/2018
17 января 2019 года
г. Улан-Удэ


Резолютивная часть решения объявлена 10 января 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 17 января 2019 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Белоглазовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии в судебном заседании:

представителей ответчика, общества с ограниченной ответственностью Лесопильно-деревообрабатывающий комплекс «Новый уоян» - ФИО2 (генеральный директор), ФИО3 (доверенность №003/19 от 10.01.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Форестинвест» ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) Лесопильно-деревообрабатывающий комплекс «Новый уоян» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2017, подписанного между ООО «Форестинвест» и ООО Лесопильно-деревообрабатывающий комплекс «Новый уоян», о применении последствий недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2017 в виде обязания ООО ЛДК «Новый уоян» возвратить ООО «Форестинвест» 6 000 000 рублей, уплаченных по договору купли-продажи недвижимого имущества, о взыскании 6 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Форестинвест» ФИО4 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью Лесопильно-деревообрабатывающий комплекс «Новый уоян» (далее – ООО ЛДК «Новый уоян», ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2017, заключенного между ООО «Форестинвест» и ООО Лесопильно-деревообрабатывающий комплекс «Новый уоян», о применении последствий недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2017 в виде обязания ООО ЛДК «Новый уоян» возвратить ООО «Форестинвест» 6 000 000 рублей, уплаченных по договору купли-продажи недвижимого имущества, о взыскании 6 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Определением суда от 05 сентября 2018 года исковое заявление принято к производству.

Исковые требования о недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2017 мотивированы тем, что оспариваемая сделка является крупной для общества, совершена с нарушением положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), без согласия и последующего одобрения общего собрания ООО «Форестинвест». Заключение договора, по мнению истца, является для ООО «Форестинвест» сделкой, которая существенно отличается от тех сделок, как по количественным, так и по качественным критериям, которые заключаются обществом в процессе своей обычной хозяйственной деятельности, а также необоснованно приводит к существенному изменению производственной базы, используемой обществом, отрицательному финансовому результату и остановке деятельности общества. Указано, что о заключении спорного договора истец узнал только 20.04.2018.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление, указав на то, что сумма договора составляет 15 000 000 рублей, которая составляет всего 7,25% от балансовой стоимости активов ООО «Форестинвест» на дату заключения договора, соответственно, не является крупной для общества. Отметил, что в конце 2016 года из Фонда развития промышленности России ООО «Форестинвест» было выделено 300 000 000 рублей на развитие и расширение. Ответчик также указал на расторжение договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2017 в судебном порядке (решение суда от 16.07.2018 по делу № А10-1388/2018) и заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Истец, участник общества с ограниченной ответственностью «Форестинвест» ФИО4, в судебное заседание не явился, своего представителя не направил, извещен надлежащим образом.

Общество с ограниченной ответственностью «Форестинвест», своего представителя в судебное заседание не направило, извещено надлежащим образом.

Информация о движении дела опубликована в сети Интернет на официальном сайте Арбитражного суда Республики Бурятия http://buryatia.arbitr.ru, а также в информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представители ответчика заявленные исковые требования не признали в полном объёме, настаивали на рассмотрении дела по существу.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «Форестинвест» (ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Бурятия 16.08.2010, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за номером <***>.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как установлено вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 16 июля 2018 года и постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2018 года по делу №А10-1388/2018, 27.04.2017 между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого ООО ЛДК «Новый Уоян» обязалось передать в собственность ООО «Форестинвест», а ООО «Форестинвест» - принять и оплатить следующее недвижимое имущество: здание лесоцеха, железнодорожный подъездной путь необщего пользования № 37, здание сушильной камеры, которые расположены на земельном участке, находящемся по адресу: Российская Федерация, Республика Бурятия, Северо-Байкальский район, пгт. Новый Уоян, ул. Комсомольская, д. 21, а также земельный участок площадью 92 850 кв.м с кадастровым номером 03:17:090204:38, на котором расположены вышеуказанные объекты недвижимости.

Так, предмет купли-продажи конкретизирован в пункте 1.1. договора:

- здание лесоцеха, вид объекта недвижимости: здание, назначение: нежилое здание, площадь: 1531,6 кв.м., Инвентарный номер: 4181. Литер А. Количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, право собственности продавца на указанное имущество подтверждается свидетельством о государственной регистрации права № 03-АА 018663 от 13.10.2010,

- железнодорожный подъездной путь необщего пользования № 37, вид объекта недвижимости: сооружение, назначение: железнодорожный подъездной путь, общая протяженность 723 п.м., Инвентарный номер: 4183, Литер: А. Количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, а также подземных: 0, право собственности продавца на указанное имущество подтверждается свидетельством о государственной регистрации права № 03-АА 018664 от 13.10.2010,

- здание сушильной камеры, вид объекта недвижимости: здание, назначение: нежилое здание, площадь: 158,5 кв.м., Инвентарный номер: 4181. Литер: В. Количество этажей, в том числе, подземных этажей: 1, право собственности продавца на указанное имущество подтверждается свидетельством о государственной регистрации права № 03-АА 018665 от 13.10.2010.

Согласно пункту 1.2. договора в собственность покупателя также передается земельный участок, на котором расположены указанные объекты недвижимости: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов под производственную базу, площадь: 92 850 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Бурятия, Северо-Байкальский район, пгт. Новый Уоян, ул. Комсомольская, д.21. Категория земель: земли населенных пунктов. Земельный участок находится в собственности продавца, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права № 03-АА 086187 от 21.04.2011, кадастровый номер: 03:17:090204:38.

При заключении договора стороны оговорили, что земельный участок, на котором расположены вышеуказанные объекты недвижимости, временно состоит под арестом, на основании постановления судебного пристава-исполнителя Северобайкальского РОСП УФССП по Республики Бурятия от 11.10.2013, наложен запрет на совершение регистрационных действий (пункт 1.2. договора).

Согласно пункту 2.1.1. договора продавец обязан в срок до 10.06.2017 подготовить объекты недвижимости и земельный участок к передаче, а также снять запрет на совершение регистрационных действий с земельным участком и уведомить ООО «Форестинвест» о снятии ограничений.

ООО «Форестинвест» в свою очередь обязалось не позднее трех месяцев с момента уведомления о снятии ограничений на совершение регистрационных действий с земельным участком внести 100% оплаты суммы договора в размере 15 000 000 рублей (пункт 3.2. договора).

ООО ЛДК «Новый Уоян» на 09.06.2017 выполнило свои обязанности, а именно объекты недвижимости и земельный участок были подготовлены к передаче, снят запрет на совершение регистрационных действий с земельным участком.

Соответствующее уведомление было направлено истцом за № 010/2017 и получено ответчиком 10.06.2017.

Несмотря на уведомление ООО «Форестинвест» о готовности объектов недвижимости к передаче, а также документов для государственной регистрации права собственности на объекты, по состоянию на 30.09.2017 произведена оплата только 40% от общей стоимости имущества в размере 6 000 000 рублей.

В связи с неисполнением ООО «Форестинвест» условий договора по оплате ООО ЛДК «Новый Уоян» неоднократно направлял в его адрес претензии о нарушении условий договора.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 16 июля 2018 года по делу №А10-1388/2018 договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Лесопильно-Деревообрабатывающий Комплекс «Новый Уоян» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Форестинвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>), расторгнут. Сумма задатка в размере 6 000 000 рублей, уплаченная по платежным поручениям от 03.05.2017 № 271, от 15.06.2017 № 443, от 10.07.2017 № 444, от 18.09.2017 № 552, оставлена у продавца - общества с ограниченной ответственностью Лесопильно-Деревообрабатывающий Комплекс «Новый Уоян» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2018 года решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 16 июля 2018 года по делу №А10-1388/2018 оставлено без изменения.

29.08.2018 ООО «Форестинвест» в лице участника общества ФИО4 обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с вышеуказанным иском о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2017, подписанного между ООО «Форестинвест» и ООО Лесопильно-деревообрабатывающий комплекс «Новый уоян», о применении последствий недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2017 в виде обязания ООО ЛДК «Новый уоян» возвратить ООО «Форестинвест» 6 000 000 рублей, уплаченных по договору купли-продажи недвижимого имущества.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительной крупной сделки, совершенной без одобрения общего собрания участников общества, и применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закон об обществах с ограниченной ответственностью (здесь и далее – в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 9, 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 4 статьи 46 названного закона крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Форестинвест» по состоянию на 31.12.2016 (л.д. 26-27 т.1) размер активов общества по состоянию на 31.12.2016 составил 206 762 000 рублей.

Спорный договор был заключен на сумму 15 000 000 рублей, что составляет 7,25 % от суммы активов общества.

Таким образом, оспариваемая сделка не является крупной для общества, следовательно, её заключение было возможно без получения согласия общего собрания участников общества.

Доказательств совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности общества истцом также не представлено.

Кроме того, суд принимает во внимание то, что на момент рассмотрения данного спора оспариваемый договор купли-продажи от 27.04.2017 расторгнут решением суда, вступившим в законную силу.

При установленных по данному делу обстоятельствах правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований отсутствуют.

При рассмотрении спора ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для защиты нарушенных прав по настоящему иску.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 названного постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать, в том числе, следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями стати 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил, что с иском о признании спорной сделки недействительной истец обратился 29.08.2018; о совершении оспариваемой сделки участник общества ФИО4 мог и должен был узнать после проведения годового общего собрания участников по итогам 2017 года, а именно, не позднее - 30.04.2018.

При установленных по делу обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии пропуска истцом срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.

Вместе с тем, с учётом вышеизложенного суд считает заявленные истцом требования о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности не подлежащими удовлетворению.

Приведённые истцом доводы не опровергают вышеуказанные выводы суда о наличии правовых оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Бурятия.

СудьяБелоглазова Е.В.