Решение от 9 июля 2024 г. по делу № А41-19217/2023

Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-19217/23
10 июля 2024 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 19 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 10 июля 2024 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.Ю. Цыганковой

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к ООО «ВОЙКАР» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании стоимости доли в уставном капитале,

при участии в судебном заседании лиц, согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «ВОЙКАР» о взыскании стоимости доли в уставном капитале в размере 8825000 рублей, расходов на представителя в размере 200 000 рублей, государственной пошлины в размере 105 000 рублей (с учетом принятых в порядке статьи 49 АПР РФ уточнений).

Исковые требования заявлены на основании п. 2 ст. 14, п. 8 ст. 23, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика представил отзыв на исковое заявление, по доводам которого возражал относительно удовлетворения исковых требований, при этом в судебном заседании размер и основания исковых требований не оспаривал, согласился с позицией истца  в указанной части.

Истец основывает исковые требования на наличии у него прав на получение выплаты действительной стоимости доли, на основании Решения Люберецкого городского суда от 13 декабря 2022 года, которым установлен факт принятия ФИО2 наследственного имущества в виде доли в уставном капитале ООО «Войкар» в размере 25% доли уставного капитала номинальной стоимостью 2500 рублей.

Рассмотрев доказательства, представленные в материалы дела, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.


Из материалов дела следует, что в качестве юридического лица ООО «Войкар» зарегистрировано 22.05.2014г. и внесено в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1145027012217.

ФИО3  являлся участником ООО «Войкар» с размером доли 25 % в уставном капитале Общества.

В связи со смертью ФИО3, на основании Решения Люберецкого районного суда от 13 декабря 2022 года по делу № 2-11061/2022 к истцу перешло право на ? долю, в уставном капитале ООО «Войкар».

Заявлением о принятии в участники общества от 25 января 2023 года истец уведомил ответчика о переходе к нему прав на долю по наследству.

В ответ от 08 февраля 2023 года на указанное обращение истцу было отказано в принятии в участники общества, в связи с несогласием других участников организации. В ответ на уведомление ответчик признал право истца на получение действительной стоимости доли, против выплаты не возражал.

Истец считает, что ответчик не выполнил свои обязательства по выплате действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества, что послужило основанием для обращения в суд с заявленными требованиями.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- Закон № 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым названного пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества (пункт 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Согласно пункту 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

В силу части 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Заявляя требование о взыскании действительной стоимости доли на основании Решения Люберецкого районного суда от 13 декабря 2022 года по делу № 2-11061/2022, истец не ушел следующего, что 25 января 2023 года направляя ответчику заявление о принятии его в участники общества либо выплате ему стоимость доли в уставном капитале общества в размере 16 500 000, 00 руб., решение Люберецкого городского суда по делу № 2-11061/2022 не вступило в законную силу.

Решение Люберецкого городского суда от 13 декабря 2022 года по делу                                  № 2-11061/2022 обжаловалось в  Московском областном суде (дело № 33-11272/2023/33-85/2024).

В соответствии с определением Московского областного суда от 19 февраля 2024 года  (дело № 33-11272/2023/33-85/2024) решение Люберецкого городского суда по делу № 2-11061/2022 было отменено.

Следовательно, наследником доли истец был признан только 19 февраля 2024 года определением Московского областного суда по делу № 33-11272/2023/33-85/2024.

На основании указанного определения истец получил 27 февраля 2024 года свидетельство о праве на наследство, в котором удостоверен наследником 25% доли в уставном капитале общества.

Таким образом именного с этого момента (27.02.2024) у истца появилось право требовать принять его в участники либо выплатить ему действительную стоимость доли в уставном капитале общества.

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу, что довод истца, что он признан наследником спорной доли в обществе отмененным полностью решением Люберецкого городского суда от 13 декабря 2022 года по делу № 2-11061/2022, не состоятельный.

В связи с получением свидетельство о праве на наследство от 27.02.2024 года истец повторно направил ответчику требование о выплате действительной стоимости доли.

Требование получено обществом 03 апреля 2024 г.

В ответ на требование 04 апреля 2024 года ответчик направил истцу ответ, где указал, что считает «просьбу требования от 10 марта 2024 г. о выплате Вам действительной стоимости доли в размере 8 825 000 рублей правомочной и подлежащей удовлетворению обществом в установленный законом срок».

Этот ответ подтверждает отсутствие отказа ответчика в удовлетворении единственного правомочного (подтверждённого свидетельством о праве на наследство) требования истца о выплате ему действительной стоимости его доли в обществе и является опровержением нарушения ответчиком прав истца, указанных в качестве основания его исковых требований по делу.

Иными словами, истцу, как наследнику, в праве на получение действительной стоимости его доли в обществе  ответчик не отказывал и не отказывает.

Суд учитывает, что требование от 10 марта 2024 года не содержит просьбы о включении истца в состав участников общества. Следовательно, правомочный и правомерный отказ от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к истцу от любого участника общества истцом не получен.

При этом суд учитывает, что требование истца от 10 марта 2024 года ответчик считает правомочным.

То есть, право истца на требование выплаты ему действительной стоимости его доли уставного капитала общества реализовано им 03 апреля 2024 года.

Согласно, ч.7 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля истца перешла к обществу 3 апреля 2024 года.

Именно с этого момента, согласно ч.8 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998                       № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», наступила обязанность ответчика выплатить истцу действительную стоимость его доли, перешедшей обществу                3 апреля 2024 года, в течение одного года, а именно: в срок до 03 апреля 2025 года.

С учетом вышеупомянутых положений, на момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском, равно как и на дату рассмотрения спора по существу, срок возможного исполнения ООО «Войкар» обязательств по выплате ФИО2 действительной стоимости его доли (один год со дня возникновения соответствующей обязанности) ещё не наступил.

Соответственно, предусмотренные законом основания для удовлетворения исковых требований ФИО2 в настоящее время отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд пришел к выводу о том, что на момент рассмотрения дела, права истца ответчиком не нарушены

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).



Судья                                                                                                           Т.Ю. Цыганкова