Решение от 16 октября 2024 г. по делу № А54-2217/2022

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-2217/2022
г. Рязань
16 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 02 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 16 октября 2024 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Котовой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мостяевой Л.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Москва)

к обществу с ограниченной ответственностью "Рязанская Станкостроительная Группа" (ОГРН <***>; 390044, <...>),

третьи лица: участники ООО "РСГ" - ФИО2 (<...>, ИНН: <***>), ФИО3 (<...>, ИНН: <***>),

об обязании представить документы (с учетом уточнения от 24.07.2023).


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 17.06.2021,

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности от 20.06.2022,

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,



установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Рязанская Станкостроительная Группа" (далее - ответчик) об обязании представить для ознакомления с возможностью их копирования следующих документов:

- перечень всех сделок Общества за период с января 2019 года по октябрь 2021 года с копиями договоров с приложениями;

- отчеты Общества о движении основных средств, о движении товаров, о движении материальных запасов за период с января 2019 года по октябрь 2021 года - развернутые оборотно-сальдовые ведомости по счету 10 и по счету 41 с указанием номенклатуры товаров;

- перечень банковских счетов, зарегистрированных на Общество, с указанием количества денежных средств на них и движением средств по этим счетам за период с января 2019 года по октябрь 2021 года - развернутую банковскую выписку по поступлениям и списаниям;

- книги покупок и книги продаж за период с января 2019 года по октябрь 2021 года с отметкой налогового органа о принятии (с учетом уточнений от 20.07.2023).

Определением суда от 25.07.2022 к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участники ООО "РСГ" - ФИО2, ФИО3.

Определением суда от 29.09.2023 производство по делу А54-2217/2022 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Рязанской области по делу №А54-2218/2022.

Определением от 23.05.2024 суд, в соответствии со ст. 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возобновил производство по делу.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца заявил в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит обязать ответчика представить следующие документы:

- копии договоров за период с января 2019 по октябрь 2021;

- развернутые оборотно-сальдовые ведомости по счету 10 и по счету 41 с указанием номенклатуры товаров за период с января 2019 по октябрь 2021,

- книги покупок и книги продаж за период с января 2019 по октябрь 2021 с отметкой налогового органа о принятии.

Судом принято уточнение исковых требований.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, с учетом уточнений.

Представитель ответчика поддержал возражения, изложенные в отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела следует, что ФИО1 являлся участником ООО "РСГ" (ОГРН <***>), обладающим долей в размере 1/3 уставного капитала общества (номинальная стоимость 3333 руб. 33 коп.).

21 октября 2021 года ФИО1 осуществил выход из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Рязанская Станкостроительная Группа" (ООО "РСГ"), выход зарегистрирован 28 октября 2021 года. Соответствующее заявление с требованием об оплате доли Истца было направлено Ответчику 08 ноября 2021 года.

Как указывает истец, денежные средства не были выплачены, расчет размера доли не был представлен, в связи с чем для определения размера доли истцу необходимы истребуемые документы общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) стоимость действительной доли должна быть выплачена участнику при выходе его из общества в течение 3 месяцев с момента выхода.

В соответствии с пунктом 6.6.4 устава Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Законом об ООО.

22.02.2022 истец направил ответчику запрос о предоставлении для ознакомления документов, необходимых для расчета действительной стоимости доли в связи с его выходом из состава участников общества.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец считает, что указанные действия ООО "РСГ" являются неправомерными, нарушают права ФИО1 как на расчет стоимости доли общества и оспаривании сделок.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статей 33 и 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного п. 2 ст. 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пунктом 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к Обществу.

При этом Общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или Общества, если это предусмотрено уставом Общества. При выходе участника из Общества ему подлежит выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества или выдача в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Частью 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно части 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу части 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к установленному перечню документов.

Участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией (пункт 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ)).

При этом, как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 Информационного письма от 18.01.2011 №144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" (далее – Информационное письмо № 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 1 Информационного письма № 144, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В рамках рассматриваемого спора истец указал, что документы (с учетом уточнения исковых требований) необходимы для расчета стоимости доли общества и оспаривании сделок.

В силу п.1 ст.50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 Информационного письма № 144 в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Реализация участником общества права, предусмотренного частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

Абзацем 6 пункта 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 также установлено, что поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Письмом Исх №б/н от 11.11.2022 ООО "Компания "Оценка и Экспертиза" сообщило, что расчет действительной стоимости доли осуществляется в соответствии с методикой, утв. Приказом Минфина России от 28.08.2014 №84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов".

Кроме того, сторона ответчика в материалы дела представила отчет №29/22 об определении действительной (рыночной) стоимости доли размером 1/3 одной третьей) уставного капитала, номинальной стоимостью 3333 (три тысячи триста тридцать три) рубля 33 копейки ООО "РСГ", принадлежащей ФИО1) на основании учредительных документов для целей выкупа (т. 2, л.д. 91-137).

Истец данный отчет не признает, так как данный отчет не является результатом проведения судебной экспертизы, представленный ответчиком, указывает, что "расчёт стоимости доли" является не более чем информацией, кроме того исковые требования заключаются в предоставлении информации и документов, а не в расчете и выплате доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об ООО участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Пунктами 1, 3 статьи 50 Закона об ООО определен перечень документов, которые общество обязано хранить, в том числе документы, связанные с государственной регистрацией предприятия и его имущества, бухгалтерская и финансовая отчетность, учредительные документы и т.д.

При этом указанные документы общество хранит по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из разъяснений, приведенных в пунктах 1 и 4 Информационного письма №144 следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать.

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Закона об ООО.

Таким образом, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника копии определенных документов, содержащих информацию о деятельности этого общества. По смыслу указанных правовых положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

В абзаце 2 пункта 6 Информационного письма №144 разъяснено, что лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об ООО), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Таким образом, данные разъяснения направлены на защиту прав бывших участников общества на получение достоверной информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Учитывая изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, руководствуясь, в том числе, пунктами 2, 3, 8, 17 Информационного письма №144, арбитражный суд приходит к выводу об обоснованности заявленных истцом требований о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов, поскольку выйдя из состава общества, его участник права на истребование документов в указанной части (для определения и проверки действительной стоимости доли и оспаривания сделок) не утратил, в связи с чем арбитражный суд считает подлежащими удовлетворения исковые требования по предоставлению для ознакомления с возможностью их копирования следующие документы:

- копии договоров, заключенных обществом в период с января 2019 года по октябрь 2021 года;

- развернутые оборотно-сальдовые ведомости по счету 10 и по счету 41 с указанием номенклатуры товаров за период с января 2019 года по октябрь 2021 года;

- книги покупок и книги продаж за период с января 2019 года по октябрь 2021 года с отметкой налогового органа о принятии.

Суд полагает возможным установить срок предоставления документов - 30 дней со дня вступления решения суда в законную силу.

Довод ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца подлежит отклонению.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Следовательно, для квалификации действий как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая соответствующие действия, лицо намеревалось реализовать какой-либо противоправный интерес.

Злоупотреблений со стороны ФИО1 при реализации права на получение информации из материалов дела не усматривается, поскольку в обоснование истец сослался на необходимость произведения расчета стоимости доли общества и оспаривании сделок, что в свою очередь может повлечь изменение годовых бухгалтерских балансов общества, которые в том числе являются основанием для расчета действительной стоимости доли участника.

Доказательства, подтверждающие, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, фактически является конкурентом ответчика (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144), в материалах дела отсутствуют.

Правовых оснований, предусмотренных статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации для отказа истцу в удовлетворении требований, не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

При изготовлении в печатном виде резолютивной части решения от 02.10.2024, судом была допущена опечатка в п.2 резолютивной части решения в части наименования Общества, в связи с чем, суд в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным исправить допущенную опечатку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Обязать общество с ограниченной ответственностью "Рязанская Станкостроительная Группа (ОГРН <***>; 390044, <...>) предоставить ФИО1 (г. Москва) в тридцатидневный срок со дня вступления решения суда в законную силу для ознакомления с возможностью их копирования следующие документы:

- копии договоров, заключенных обществом в период с января 2019 года по октябрь 2021 года;

- развернутые оборотно-сальдовые ведомости по счету 10 и по счету 41 с указанием номенклатуры товаров за период с января 2019 года по октябрь 2021 года;

- книги покупок и книги продаж за период с января 2019 года по октябрь 2021 года с отметкой налогового органа о принятии.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рязанская Станкостроительная Группа" (ОГРН <***>; 390044, <...>) в пользу ФИО1 (г.Москва) судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья А.С. Котова