Решение от 21 февраля 2024 г. по делу № А40-188498/2022

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А40-188498/22-7-1433
21 февраля 2024г.
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2024г.

Мотивированное решение изготовлено 21 февраля 2024г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Огородниковой М.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску: ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СБЕРБАНК РОССИИ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ответчикам: 1) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СМП" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>); 2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНСОЙЛ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>); 3) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬМЕТЬЕВСКАЯ ЧУЛОЧНО-НОСОЧНАЯ ФАБРИКА "АЛСУ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.07.2015, ИНН: <***>)

третье лицо: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СМП-НЕФТЕГАЗ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании денежных средств в размере 676 322 441 руб. 88 коп. (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ)

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 08.12.2021

от ответчика 1 – ФИО3 по доверенности от 05.10.2021

от ответчика 2 – ФИО3 по доверенности от 05.10.2021

от ответчика 3 – не явился, извещен.

от третьего лица – ФИО3 по доверенности от 05.10.2021



УСТАНОВИЛ:

ПАО «Сбербанк России» обратилось с учетом уточнения исковых требований к АО «СМП», ООО «Трансойл» и ООО «Альметьевская чулочно-носочная фабрика «Алсу» с участием 3-его лица АО «СМП-Нефтегаз» о взыскании 676 322 441 руб. 88 коп. задолженности.

В судебное заседание не явился представитель ООО «Альметьевская чулочно-носочная фабрика «Алсу», о дате, месте и времени проведения судебного заседания извещен в порядке ст.ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено по имеющимся в материалах дела документам, без участия представителя ООО «Альметьевская чулочно-носочная фабрика «Алсу» в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддержал исковые требования, просил их удовлетворить.

Ответчики возражали против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве.

Третье лицо изложило позицию по спору.

Оценив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований исходя при этом из следующего.

Как усматривается из материалов дела, между банком и АО «СМП-Нефтегаз» 04.06.2021г. заключено генеральное соглашение о срочных сделках на финансовых рынках №5027-R.

В соответствии с п. 1.1. генерального соглашения отдельные его положения определяются примерными условиями договора о срочных сделках на финансовых рынках 2011г.

К сделкам, регулируемым Примерными условиями в соответствии с п.2.2., относятся, в том числе, сделки расчетный товарный опцион, сделки фиксации максимума и минимума процентной ставки.

В п.2.2. генерального соглашения стороны определили, что для заключения сделок они согласовывают существенные и другие условия сделок с использованием электронных средств связи или по телефону.

В рамках Генерального соглашения для хеджирования рисков, связанных с изменениями цен продажи нефти, между клиентом и банком в рамках генерального соглашения в форме подтверждения заключена сделка расчетный товарный опцион №9901151 от 11.06.2021г., включающая в себя 12 опционов на продажу (пут1 - пут 12) и 12 опционов на покупку (колл1 - колл12), товар - нефть, единица товара - 1 баррель. По первой части сделки (опцион на покупку клиентом пут) клиент вправе при осуществлении права на исполнение получить от банка сумму платежа, если плавающая цена ниже цены исполнения 2500 руб. за баррель. По второй части (опцион на покупку Банком колл) Банк вправе при осуществлении права на исполнение получить от Клиента сумму платежа, если плавающая цена превышает 5600 руб. за баррель.

В расчетном графике стороны предусмотрели ежемесячные выплаты премий покупателем продавцу по товарным опционам и их размер. Далее стороны ежемесячно вносили изменения в сделку, в том числе в части страйков действующих опционов, размера общей премии с одновременным заключением новых сделок, состоящих из одного опциона пут и одного опциона колл на месяц. Последние изменения условий по сделке от 03.02.22 г. Всего за срок действия сделки было заключено 19 опционов пут и колл.

Банк, как расчетный агент в соответствии с п.5.2 Генерального соглашения, ежемесячно направлял должнику уведомления о рассчитанных суммах платежей. В зависимости от результатов расчетного периода (значения плавающей цены), отраженного в уведомлениях, стороной -плательщиком являлся или банк, или должник. За период с июня 2021 г. по март 2022 г. обязательства сторон по осуществлению платежа исполнялись надлежащим образом.

Должником 07.04.2022г. не был произведен платеж по сделке в размере 318 919 853 руб.

Кроме того, в рамках генерального соглашения между сторонами в форме подтверждения 24.09.2021 г. заключена сделка фиксации максимума процентной ставки с барьерным отменительным условием и сделка фиксации минимума процентной ставки (опцион на процентную ставку КЭП с барьерным отменительным условием и опцион на процентную ставку ФЛОР).

В Подтверждение условий данной сделки включены положения стандартных условий срочных сделок на процентные ставки, сделок валютно-процентный своп и сделок свопцион 2011 г., стандартных условий конверсионных сделок, сделок валютный форвард, валютный опцион и валютный своп 2011 г., опубликованные в сети Интернет на странице НАУФОР.

Должником 07.04.2022 г. не был произведен платеж по сделке расчетный товарный опцион №9901151 в размере 318 919 853 руб.

Согласно пп.(а) п.5.1. Примерных условий просрочка платежа является основанием досрочного прекращения обязательств сторон по всем сделкам, в соответствии с п.6.2. статьи 6 Примерных условий.

Пунктом 6.2. Примерных условий предусмотрено, что, если происходит и продолжает иметь место нарушение обязательства стороны (нарушившая сторона), другая сторона (ненарушившая сторона) вправе досрочно прекратить обязательства по всем сделкам (при этом прекращение по части сделок, заключенных в соответствии с Генеральным соглашением, не допускается) и направить нарушившей стороне уведомление о соответствующем нарушении обязательства, в котором должна быть указана дата досрочного прекращения, устанавливаемая не позднее двадцати календарных дней после дня направления, но не ранее дня получения этого уведомления.

В случае досрочного прекращения обязательства по сделкам в соответствии со статьей 6 Примерных условий вследствие нарушения обязательства, обязательства по соответствующим сделкам прекращается в дату, определяемую в соответствии с п.6.2. Примерных условий (п.6.1. Примерных условий).

На основании указанных положений Примерных условий и генерального соглашения Банк досрочно прекратил обязательства по всем сделкам, заключенным в рамках генерального соглашения, с 17.05.2020 г., направив Обществу 29.04.2022 соответствующее уведомление.

Прекращаемыми сделками являлись:

Сделка расчетный товарный опцион от 11.06.2021 г. №9901151; Сделка расчетный товарный опцион от 03.08.2021 г. №9901162; Сделка расчетный товарный опцион от 07.09.2021 г. №9901165; Сделка расчетный товарный опцион от 30.09.2021 г. №9901169; Сделка расчетный товарный опцион от 29.10.2021 г. №9901176; Сделка расчетный товарный опцион от 09.12.2021 г. №36545530; Сделка расчетный товарный опцион от 14.01.2022 г. №37572816; Сделка расчетный товарный опцион от 03.02.2022 г. №38261875;

Сделка фиксации максимума процентной ставки с барьерным отменительным условием и Сделка фиксации минимума процентной ставки (опцион на процентную ставку КЭП с барьерным отменительным условием и опцион на процентную ставку ФЛОР) от 24.09.2021 г.

Согласно п.6.8. Примерных условий в дату досрочного прекращения либо в возможно короткий срок после ее наступления ненарушившая сторона производит расчет суммы денежного обязательства, подлежащей уплате при досрочном прекращении обязательства по сделке в порядке, установленном п.6.10. Примерных условий.

В соответствии с п.п. 6.8-6.10 Примерных условий и Генерального соглашения 20.05.2022 г. Банк уведомил должника о сумме денежного обязательства при прекращении в отношении всех сделок (1 152 164 365,44 руб.) и необходимости произвести платеж 30.05.2020 г. согласно п.6.12 Примерных условий. Уведомление содержало подробныеразъяснения о порядке определения данной суммы.

Факт наличия задолженности АО «СМП-Нефтегаз» подтверждается постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023г. по делу №А65-32246/2022, согласно которому взыскать с АО «СМП-Нефтегаз» в пользу ПАО «Сбербанк России» 1 151 560 255 руб. 85 коп. задолженности и 200 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по иску.

Согласно п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В обеспечение исполнения обязательств должника по генеральному соглашению и сделкам, заключенным в его рамках, между банком и ответчиками через систему «е-Invoicing» посредством подписания электронного документа усиленной квалифицированной электронной подписью уполномоченных представителей сторон заключены следующие договоры поручительства: от 11.06.2021 г. с АО «СМП»; от 09.06.2021 г. с ООО «Трансойл»; от 10.06.2021 г. с ООО «АЧНФ «АЛСУ».

Согласно условиям договоров поручительства поручители безотзывно и безусловно обязались перед кредитором отвечать за исполнение должником всех его обязательств из генерального соглашения и сделок, которые могут быть заключены в то или иное время, а также за исполнение любых иных связанных обязательств должника, включая обязательства, возникшие вследствие признания генерального соглашения и (или) какой-либо сделки и (или) всех Сделок недействительными и (или) незаключенными полностью и (или) в части, включая, но не ограничиваясь перечисленным, а также уплатить сумму денежного обязательства при прекращении в случае ее возникновения в будущем (пп.(б) п. 1.1), возместить судебные издержки по взысканию долга и другие убытки кредитора, вызванные неисполнение или ненадлежащим исполнением перечисленных в п. 1.1 договоров поручительства обязательств должником (пп.(е) п.1.1).

Пунктом 1.2 договоров поручительства предусмотрено, что поручители отвечают перед кредитором солидарно с должником. Поручители обязываются перед кредитором отвечать за исполнение обеспеченных обязательств в размере, не превышающем в совокупности 2 100 000 000 руб. или эквивалент этой суммы в другой валюте, что является предельным размером ответственности Поручителей по договору.

Договоры поручительства действует в течение 4 лет с даты их подписания (п.7.2). До истечения срока, указанного в п.7.2 договоров поручительства исполнение Поручителями обеспеченных обязательств, в том числе, но не ограничиваясь перечисленным в данном пункте, по одной или нескольким сделкам, не влечет за собой прекращение договоров.

В соответствии с п. 1 ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст. 309 ГК РФ).

Как следует из п.1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В п.2 ст. 1062 ГК РФ, пп.23 п.2 ст.2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» прямо установлена возможность заключения сделок, предусматривающих обязанность стороны сделки уплачивать денежные суммы в зависимости от изменения курса соответствующей валюты или иного обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

В силу п.З ст.407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Обязанность Нарушившей стороны (в данном случае -Должник) уплатить сумму денежного обязательства при прекращении обязательств по сделкам предусмотрена п.6.12 Генерального соглашения.

Согласно п.1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (п.1 ст. 363 ГК РФ).

В силу п.1 ст.323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью (п.3 ст.323 ГК РФ).

Так, в действиях ответчиков усматривается односторонний отказ от исполнения обязательств, что в соответствии со ст. 310 ГК РФ не допускается, следовательно, требование истца о взыскании 676 322 441 руб. 88 коп. задолженности является обоснованным и подлежит удовлетворению в судебном порядке.

Доводы отзыва ответчиков признаны судом необоснованными и несостоятельными и отклонены ввиду противоречия фактическим обстоятельствам дела, представленным в дело доказательствам и неправильным применением норм материального права, поскольку оспаривают факты, установленные в рамках дела №А65-32246/2022.

Ссылка на представление в рамках дела №А65-32246/2022 АО «СМП-Нефтегаз» рассрочки исполнения решения суда признана судом несостоятельной, поскольку не освобождает ответчиком от обязанности по оплате денежных средств в рамках договоров поручительства. Представление рассрочки АО «СМП-Нефтегаз» указывает на сроки исполнения ответчиком судебного акта, а не изменяет размер задолженности.

Учитывая, что исковые требования удовлетворены, то судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 309, 310, 363 ГК РФ, ст. ст. 106, 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СМП" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНСОЙЛ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬМЕТЬЕВСКАЯ ЧУЛОЧНО-НОСОЧНАЯ ФАБРИКА "АЛСУ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.07.2015, ИНН: <***>) в пользу ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СБЕРБАНК РОССИИ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) сумму денежного обязательства по прекращенным сделкам, заключенным в рамках Генерального соглашения о срочных сделках на финансовых рынках № 5027-R от 04.06.2021 в размере 676 322 441 руб. 88 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты изготовления полного текста решения.

Судья М.С. Огородникова