Решение от 10 мая 2023 г. по делу № А41-9546/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-9546/23
10 мая 2023 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 12 апреля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 10 мая 2023 года

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Минаевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "МГМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ИП ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 321508100453952), ФИО4 Екатерине Михайловне (Московская обл.)

о признании договора уступки права требования от 30.09.2021 недействительным

при участии в судебном заседании - согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО "МОТОТВИЛИХА-ГРАЖДАНСКОЕ МАШИНОСТРОЕНИЕ" (далее – ООО "МГМ", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ИП ФИО2, ФИО4 Екатерине Михайловне (Московская обл.) о признании договора уступки права требования от 30.09.2021 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2022 дело по рассмотрению искового заявления ООО "МОТОТВИЛИХА-ГРАЖДАНСКОЕ МАШИНОСТРОЕНИЕ" передано по подсудности в Арбитражный суд Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области искового заявления ООО "МОТОТВИЛИХА-ГРАЖДАНСКОЕ МАШИНОСТРОЕНИЕ" принято к производству, назначено судебное заседание.

В судебном заседании представитель ИП ФИО2 возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Истец и ФИО4, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей в суд не направили.

От ФИО4 поступил отзыв на исковое заявление, в котором она просит отставить иск без удовлетворения, а также рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителя ИП ФИО2, оценив представленные по делу доказательства, приходит к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве ЗАО «Торговый дом «Мотовилихинские заводы» (ЗАО «ТД «М3») были проведены торги в форме публичного предложения по продаже прав требования дебиторской задолженности, принадлежащей ЗАО «ТД «М3».

Предметом торгов (лот № 1) являлись в том числе права требования ЗАО «ТД «М3» к ООО «МГМ» в общей сумме 39 203 390,91 руб.

В соответствии с Протоколом от 23.08.2021 № 3578-ОТПП/2 победителем торгов по продаже прав требования дебиторской задолженности ЗАО «ТД «М3» посредством публичного предложения признана ФИО4, о чем конкурсным управляющим ЗАО «ТД «М3» ФИО5 на ЕФРСБ 23.08.2021 опубликовано сообщение № 7204116.

По результатам торгов между ЗАО «ТД «М3» и ФИО4 был заключен договор об уступке прав требования (цессии) № 3578-ОТПП/2 от 27.08.2021, в соответствии с которым к ФИО4 перешли права требования к 10 юридическим лицам, в том числе к ООО «МГМ» на общую сумму 39 203 390,91 руб.

О заключении между ЗАО «ТД «М3» и ФИО4 договора об уступке прав требования (цессии) № 3578-ОТПП/2 от 27.08.2021 конкурсным управляющим ЗАО «ТД «М3» на ЕФРСБ 08.09.2021 опубликовано сообщение № 7296730.

В соответствии с пунктом 2.3. договора об уступке прав требования (цессии) № 3578-ОТПП/2 от 27.08.2021 права требования переходят к Цессионарию в полном объеме и на тех условиях, которые существовали в отношениях между Цедентом и Должниками на момент заключения Договора. К Цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства Должника, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты за пользование денежными средствами, неустойки (пени, штрафы), госпошлину за рассмотрение Прав требований в судах и иные платежи, предусмотренные Договором и действующим законодательством РФ, обязанность по уплате которых возложена на Должника и иных лиц.

Согласно 2.3. договора об уступке прав требования (цессии) № 3578-ОТПП/2 от права требования переходят к Цессионарию с момента поступления денежных средств на расчётный счет Цедента в соответствии со ст. 6 настоящего Договора.

Пунктом 6.1 договора № 3578-ОТПП/2 от 27.08.2021 предусмотрено, что цена уступаемых прав составляет 10 252 100 руб.

До заключения договора № 3578-ОТПП/2 от 27.08.2021 для участия в торгах по продаже прав требования ФИО4 19.08.2021 перечислила на расчётный счёт организатора торгов 1 946 181,63 руб. в качестве задатка, который засчитывается в счёт оплаты стоимости уступаемых прав требования, что подтверждается чек-ордером ПАО «Сбербанк» от 19.08.2021.

21.09.2021 ФИО4 по чек-ордеру ПАО «Сбербанк» перечислила ЗАО «ТД «М3» 8 305 918,37 руб.

Таким образом, передаваемые по договору № 3578-ОТПП/2 от 27.08.2021 права требования были оплачены ФИО4 в полном объеме в сумме 10 252 100 руб. и перешли к ней с момента оплаты.

ФИО4 в адрес ООО «МГМ» направлено уведомление от 27.09.2021 о приобретении прав требования.

30.09.2021 между ФИО4 (Цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (Цессионарий) заключен Договор об уступке прав требования (цессии) в соответствии с которым права требования к ООО «МГМ» в размере 39 203 390,91 руб. (ранее принадлежавшие ЗАО «ТД «М3» и приобретенные ФИО4 на основании договора об уступке прав требования (цессии) № 3578-ОТПП/2 от 27.08.2021, заключенному по результатам торгов, проведенных в рамках процедуры банкротства ЗАО «ТД «М3») в полном объеме переданы ИП ФИО2.

В соответствии с пунктом 2.3. Договора об уступке прав требования (цессии) от 30.09.2021 права требования Цедента переходят к Цессионарию с момента подписания Договора сторонами.

Права требования Цедента по Договору переходят к Цессионарию в полном объеме и на тех условиях, которые существовали в отношениях между Цедентом и Должниками на момент заключения настоящего Договора. К Цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства Должника, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты за пользование денежными средствами, неустойки (пени, штрафы), госпошлина и иные платежи, предусмотренные Договором и действующим законодательством РФ, обязанность по уплате которых возложена на Должника (п. 2.2 Договора от 30.09.2021).

30.09.2021 ФИО4 в адрес ООО «МГМ» направлено уведомление от 30.09.2021 об уступке прав требования к ООО «МГМ» в размере 39 203 390,91 руб. в пользу ИП ФИО2 (ОГРНИП 321508100453952) на основании Договора об уступке прав требования (цессии) от 30.09.2021.

01.10.2021 ИП ФИО2 в адрес ООО «МГМ» также направлено уведомление от 30.09.2021 о заключении Договора об уступке прав требования (цессии) от 30.09.2021 в соответствии с которым права требования к ООО «МГМ» в размере 39 203 390,91 руб. (ранее принадлежавшие ЗАО «ТД «М3» и приобретенные ФИО4 на основании договора об уступке прав требования (цессии) № 3578-ОТПП/2 от 27.08.2021, заключенному по результатам торгов, проведенных в рамках процедуры банкротства ЗАО «ТД «М3») в полном объеме переданы ИП ФИО2

Предъявляя настоящий иск, истец указывает на то, что договор уступки прав требования (цессии) от 30.09.2021 между ФИО4 и ИП ФИО2 является ничтожной сделкой и заведомо противоречащей основам правопорядка и нравственности, поскольку является мнимой сделкой.

Как указывает истец, предмет договора уступки прав требования от 30.09.2021 не согласован, поэтому договор следует считать не заключенным.

Рассмотрев указанный довод истца, суд находит его подлежащим отклонению как несостоятельный ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1.1.3 Договора об уступке прав требования (цессии) от 30.09.2021 под «должником» понимается - юридическое лицо, указанное в Приложении 1 к настоящему Договору.

В приложении № 1 к Договору об уступке прав требования (цессии) от 30.09.2021 стороны указали:

- наименование дебитора (должника) с указанием его ИНН и места нахождения (ООО «МГМ», ИНН <***>, <...>);

- договоры, соглашения и судебные акты, на основании которых возникли права требования к ООО «МГМ»;

- размер дебиторской задолженности (уступаемых прав).

Из оспариваемого договора ясно и определенно следует, что ФИО4 передала ИП ФИО2 именно права требования к ООО «МГМ», а не к иным лицам.

Утверждения истца о несогласованности предмета договора противоречат тексту Договора об уступке прав требования (цессии) от 30.09.2021.

Кроме того, суд отмечает, что ранее на основании Договора об уступке прав требования (Цессии) от 30.09.2021, заключенного между ФИО4 и ИП ФИО2 определениями арбитражных судов по другим делам уже было произведено процессуальное правопреемство (замена взыскателя на ИП ФИО2), что подтверждается: определением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2021 по делу № А40- 154125/20-120-994, определением Арбитражного суда Сахалинской области от 30.11.2021 по делу № А59- 3176/2021, определением Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2021 по делу № А40- 154122/20-72-1032, определением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2021 по делу № А40- 16923/21-182-83, определением Арбитражного суда Красноярского края от 20.01.2022 по делу № АЗЗ- 26065/2020, определением Арбитражного суда Красноярского края от 16.12.2021 по делу № АЗЗ- 2752/2021.

При рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве суды ранее исследовали Договор об уступке прав требования (Цессии) от 30.09.2021, признали его действительным, а переход уступаемых прав состоявшимся. Какие-либо нарушения требований действующего законодательства при заключении договора также не были установлены.

Указанные судебные акты вступили в законную силу, истцом не оспаривались.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Кроме того, как следует из материалов дела, ООО «МГМ» после заключения договора об уступке прав требования (Цессии) от 30.09.2021 были произведены выплаты задолженности в пользу ИП ФИО2 на общую сумму 10 700 000 руб..

Указанные оплаты также подтверждают отсутствие у Истца каких-либо возражений против перехода прав требования к ИП ФИО2 на основании договора цессии.

Доводы Истца о том, что соглашения на основании которых возникла задолженность (Соглашение о перемене лица в обязательстве от 01.06.2018 № 2200817/0869Д, заключенное между ООО «МГМ», ЗАО «ТД «Мотовилихинские заводы» и ООО «РН- Сахалинморнефтефлот», Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору от 15.01.2018, заключенное между ООО «МГМ», ЗАО «ТД Мотовилихинские заводы» и ООО «БНГРЭ», Соглашение о перемене лица в обязательстве № 2200816/001 ОД заключенное между ООО «МГМ», ЗАО «ТД Мотовилихинские заводы» и ООО «РН-Сахалинморнефтегаз»), а также договор об уступке прав требования (цессии) № 3578-ОТПП/2 от 27.08.2021, заключенный между ЗАО «ТД «М3» и ФИО4 не содержат условий о возможности переуступки прав требования, подлежат отклонению.

Данные соглашения не содержат условий, ограничивающих или запрещающих уступку требования по обязательствам из них, а также не предусматривают необходимость получения согласия должника на уступку требования.

Условия данных соглашений также не свидетельствуют о том, что личность кредитора имела для взыскателя существенное значение. Довод истца о существенном значении личности кредитора ничем не подтвержден.

В соответствии с п. 17 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54 уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (п. 3 ст. 388 ГК РФ).

Таким образом, даже наличие в договоре условия о запрете уступки требований по договору не лишает кредитора права уступить такие денежные требования третьему лицу, а заключенный в связи с этим договор уступки требований (цессии) не может считаться недействительным или ничтожным.

Довод истца о безвозмездности уступки не имеет в данном случае правового значения и противоречит его же позиции о том, что оплата была произведена за счет ООО «МГМ».

В соответствии с частью 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно пункту 2.3 Договора об уступке прав требования (Цессии) от 30.09.2021, права требования Цедента переходят к Цессионарию с момента подписания Сторонами настоящего Договора.

Таким образом, переход права требования от цедента к цессионарию не поставлен в зависимость или под условие его оплаты, факт и момент оплаты уступленного права требования не влияет на состоятельность и действительность самой уступки, а следовательно и не имеет значения для правильного разрешения дела.

При этом, согласно п. 2 Постановления Пленума ВС РФ № 54 от 22.11.2016 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении» по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Доводы ООО «МГМ» о ничтожности договора цессии со ссылкой на ст. 169 ГК РФ являются несостоятельными.

В соответствии со статьей 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 85 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», в качестве сделок, совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми. Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, в частности уклонение от уплаты налога, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности. Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

В рассматриваемом случае отсутствуют обстоятельства, позволяющие квалифицировать сделку по уступке права (требования), как противоречащую основам правопорядка или нравственности.

Доводы ООО «МГМ» о том, что договор уступки заключен в целях уклонения ИП ФИО2 от уплаты налогов является голословным и ничем не подтвержден. При этом ООО «МГМ» не уполномочено действовать в публичных интересах в сфере налоговых правоотношений и оспаривать сделки по указанному основанию.

Более того, какое-либо сомнение в правомерности поведения стороны по сделке не может является основанием для прекращения ООО «МГМ» исполнения его обязательств.

ООО «МГМ» не является стороной Договора об уступке прав требования (цессии) от 30.09.2021. Доказательств нарушения прав и законных интересов ООО «МГМ», а также требований закона заключением оспариваемого договора истцом не представлено, равно как и не представлено доказательств совершения указанной сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

С учетом изложенного суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

СудьяН.В. Минаева