Решение от 16 июля 2021 г. по делу № А11-13978/2020

Дело № А11-13978/2020
16 июля 2021 года
г. Владимир


Резолютивная часть решения объявлена 09.07.2021. Полный текст решения изготовлен 16.07.2021.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Митропан И.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО3 (Владимирская область, Суздальский район, с. Ивановское) к

открытому акционерному обществу «Прибор РСТ» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

об обязании провести внеочередное общее собрание акционеров в форме собрания, о возложении обязанности по исполнению решения на ООО «РегионИнвест» (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «РегионИнвест» (<...>, этаж 4, каб. 22, ОГРН <***>; ИНН <***>),

при участии:

от ФИО3 - представителя ФИО4 по доверенности от 22.04.2021 сроком до 31.12.2022,

от открытого акционерного общества «Прибор РСТ» – представитель не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью «РегионИнвест» - представителя ФИО4 по доверенности от 13.11.2020 № 15-20 сроком до 13.11.2021,

установил:

истец, ФИО3 (далее - ФИО3), обратился в суд с исковым заявлением (с учетом уточнения (вх. от 01.04.2021)) к ответчику, открытому акционерному обществу «Прибор РСТ» (далее - ОАО «Прибор РСТ»), с требованиями:

1. Об обязании открытого акционерного общества «Прибор РСТ» провести внеочередное общее собрание акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) в срок не позднее чем через девяносто дней со дня принятия решения в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; определить местом проведения общего собрания акционеров ОАО «Прибор РСТ» Гостиницу «Владимир», расположенную по адресу: <...>; установить следующую повестку дня общего собрания акционеров ОАО «Прибор РСТ»:

- Утверждение счетной комиссии.

- Утверждение годового отчета генерального директора ОАО «Прибор РСТ» за 2015- 2019 годы.

- Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2015-2019 годы.

- О передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации, утверждение условий договора с управляющей организацией.

- Об определении количественного состава членов Совета директоров общества.

- Об избрании членов Совета директоров общества.

- Об избрании ревизионной комиссии.

2. О возложении обязанности по исполнению настоящего решения с полномочиями, предусмотренными пунктом 9 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», на общество с ограниченной ответственностью «РегионИнвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением суда от 07.04.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «РегионИнвест».

Ответчик в письменном отзыве на иск (вх. от 01.07.2021) возразил против удовлетворения исковых требований.

Третье лицо в письменном отзыве (вх. от 28.06.2021) поддержало исковые требования в полном объеме.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в его отсутствие по имеющимся доказательствам.

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

ОАО «Прибор РСТ» создано в качестве юридического лица 14.06.2005, зарегистрировано в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером <***>.

По состоянию на 09.10.2020 ФИО3 являлась владельцем 22 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Прибор РСТ» номинальной стоимостью 1 000 руб., что составляет 22 % акций общества (на дату подачи иска в суд является владельцем 27 акций).

ФИО3 в соответствии с пунктом 1 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» обратилась к совету директоров ОАО «Прибор РСТ» с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров со следующей повесткой дня:

- Утверждение счетной комиссии.

- Утверждение годового отчета генерального директора ОАО «Прибор РСТ» за 2015- 2019 годы.

- Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2015-2019 годы.

- О передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации, утверждение условий договора с управляющей организацией.

- Об определении количественного состава членов Совета директоров общества.

- Об избрании членов Совета директоров общества.

- Об избрании ревизионной комиссии.

ФИО3 указала, что 09.11.2020 в ответ на направленное ей требование в адрес ответчика, она получила протокол заседания света директоров ОАО «Прибор РСТ» от 27.10.2020.

Согласно протоколу определено провести внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Прибор РСТ» 11.01.2021 в 10.30 по адресу <...>, а также установить время начала регистрации участников внеочередного общего собрания акционеров: 10-00 часов, утвердить повестку дня внеочередною общею собрания акционеров ОАО «Прибор РСТ: Утверждение счетной комиссии; Утверждение отчета генерального директора ОАО «Прибор РСТ» за 2015-2019 годы; Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «Прибор РСТ» за 2015-2019 годы; О передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации, утверждение условий договора с управляющей организацией; Об определении количественного состава членов Совета директоров Общества; Об избрании членов Совета директоров Общества; Об избрании ревизионной комиссии, а также осуществить информирование акционеров о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества путем направления сообщений заказными письмами каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества, в срок не позднее чем за 50 дней до даты проведении собрания, привлечь к выполнению функций счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров регистратора общества - Акционерное общество «Профессиональный регистрационный центр» и поручить Генеральному директору общества заключить с АО «Профессиональный регистрационный центр» договор на выполнение регистратором функций счетной комиссии.

Несмотря на принятое советом директоров
решение о проведении собрания акционеров ОАО «Прибор РСТ», в установленный срок собрание не было проведено, в связи с чем ФИО3 обратилась в суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела документы, арбитражный суд считает заявленное требование ФИО3 подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Процедура созыва очередного и внеочередного общего собрания акционеров установлена Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ). Так, инициатива по созыву общего собрания может исходить не только от совета директоров (наблюдательного совета), но и акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования о созыве (пункт 1 статьи 55 Закона № 208-ФЗ).

Внеочередное общее собрание акционеров, которое созывается по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента, когда представлено указанное требование (абзац 1 пункта 2 статьи 55 названного Закона).

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое собрание необходимо провести в течение 75-ти дней с даты представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества (абзац 2 пункта 2 статьи 55 Закона № 208-ФЗ).

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 Закона (пункт 4 статьи 55 Закона № 208-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 53 Закона № 208-ФЗ, акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

В силу пункта 3 статьи 53 указанного Закона предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером). Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу (пункт 4 статьи 53 Закона № 208-ФЗ).

Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 названной статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если: акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 указанной статьи; акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 названной статьи количества голосующих акций общества; предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 указанной статьи; вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям названного Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации (пункт 5 статьи 53 Закона № 208-ФЗ).

Если инициатор созыва внеочередного собрания по вопросу досрочного прекращения полномочий совета директоров и избрания его нового состава не внес предложение о выдвижении кандидатов препятствий для проведения собрания нет, поскольку в силу пункта 2 статьи 55 Закона № 208-ФЗ совет директоров общества обязан определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества.

Учитывая, что предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров общества содержала вопрос о прекращении полномочий членов совета директоров и избрании его нового состава, ответчик в силу абзаца 2 пункта 2 и пункта 4 статьи 55 Закона № 208-ФЗ должен был принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров в течение 70-ти дней с момента представления требования о проведении собрания и определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров.

Статьей 54 Закона № 208-ФЗ определены мероприятия, которые необходимо провести при подготовке к проведению общего собрания.

Согласно пункту 9.8 устава ОАО «Прибор РСТ» к компетенции генерального директора общества относится обеспечение подготовки и проведения общих собраний акционеров. В соответствии с пунктом 7.10 и пунктом 7.11 устава ОАО «Прибор РСТ» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись не позднее, чем за 50 дней до даты его проведения.

Вместе с тем в материалы дела ответчиком не представлены доказательства того, что общество предприняло все необходимые действия по подготовке к проведению собрания, решение совета директоров от 27.10.2020 исполнено не было и, как следствие, собрание не проведено.

Как следует из материалов дела, требование акционера о созыве внеочередного общего собрания акционеров направлено в адрес общества в период корпоративного конфликта между обществом в лице директора ФИО5 и участником данного общества – ФИО3

Доказательств того, что, не совершая действия, необходимые для обеспечение подготовки и проведения общего собрания акционеров, директор общества действовал в интересах общества, не имеется в материалах дела.

Согласно пункту 8 статьи 55 Закона № 208-ФЗ в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

В рассматриваемом случае подача акционером искового заявления с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров направлена на защиту его прав и охраняемых законом интересов. Следовательно, при рассмотрении настоящего спора о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров должны быть применены нормы, регулирующие последствия, связанные с непринятием решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принятием решения об отказе в его созыве.

Оценив содержание направленного ФИО6 в ОАО «Прибор РСТ» требования, суд установил, что вопросы, предложенные для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, соответствуют требованиям компетенции общего собрания согласно уставу общества и требованиям Закона № 208-ФЗ.

При данных обстоятельствах суд удовлетворяет исковые требования ФИО3 о понуждении открытого акционерного общества «Прибор РСТ» провести внеочередное общее собрание акционеров.

В силу пункта 9 статьи 55 Закона № 208-ФЗ в решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания.

Истец просил возложить обязанности по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров на общество с ограниченной ответственностью «РегионИнвест», срок проведения внеочередного общего собрания акционеров - не позднее чем через 90 дней со дня принятия решения и определить местом проведения общего собрания акционеров ОАО «Прибор РСТ» Гостиницу «Владимир», расположенную по адресу: <...>.

Согласно пункту 9 статьи 55 Закона № 208-ФЗ исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия.

В материалы дела представлено согласие ООО «РегионИнвест» на проведение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Прибор РСТ». Также представлено гарантийное письмо АО «ГТК «Владимир», подтверждающее готовность представить конференц-зал/иное помещение для проведения общего собрания акционеров ОАО «Прибор РСТ» по адресу <...>.

Установив, что материалами дела не подтверждено наличие обстоятельств для отказа в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию истца, учитывая, что просьба истца о возложении на ООО «РегионИнвест» обязанности по исполнению решения суда не противоречит нормам статьи 55 Закона № 208-ФЗ, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме, в связи с чем возлагает обязанность по проведению внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Прибор РСТ» на общество с ограниченной ответственностью «РегионИнвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 17, 49, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

1. Исковые требования ФИО3 удовлетворить.

2. Обязать открытое акционерное общество «Прибор РСТ» провести внеочередное общее собрание акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) в срок не позднее чем через девяносто дней со дня принятия решения в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; определить местом проведения общего собрания акционеров ОАО «Прибор РСТ» Гостиницу «Владимир», расположенную по адресу: <...>; установить следующую повестку дня общего собрания акционеров ОАО «Прибор РСТ»:

- Утверждение счетной комиссии.

- Утверждение годового отчета генерального директора ОАО «Прибор РСТ» за 2015- 2019 годы.

- Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2015-2019 годы.

- О передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации, утверждение условий договора с управляющей организацией.

- Об определении количественного состава членов Совета директоров общества.

- Об избрании членов Совета директоров общества.

- Об избрании ревизионной комиссии.

3. Возложить обязанность по исполнению настоящего решения с полномочиями, предусмотренными пунктом 9 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», на общество с ограниченной ответственностью «РегионИнвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

4. Взыскать с открытого акционерного общества «Прибор РСТ» в пользу ФИО3 расходы на оплату государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Исполнительный лист выдается в порядке, предусмотренном статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И.Ю. Митропан