Решение от 16 августа 2021 г. по делу № А33-25836/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

16 августа 2021 года

Дело № А33-25836/2019

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 09 августа 2021 года.

В полном объёме решение изготовлено 16 августа 2021 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кужлева А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Энергия Сибири» (ИНН 2465215820, ОГРН 1082468054811)

к обществу с ограниченной ответственностью «Санар» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о расторжении договора займа, взыскании основного долга, процентов за пользование займом, неустойки,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Санар» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Энергия Сибири» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о взыскании неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами по договору аренды нежилого помещения,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Энергия Сибири» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Красноярск)

к обществу с ограниченной ответственностью «Крастехснаб-Капитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Санар» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительными договора аренды и договора уступки права (требования),

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца по встречному иску – общества с ограниченной ответственностью «Племзавод «Таёжный»,

в присутствии:

от ООО «Энергия Сибири»: ФИО1 – представителя по доверенности от 07.12.2020,

от ООО «Крастехснаб-Капитал»: ФИО2 – представителя по доверенности от 11.12.2020,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО3,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Энергия Сибири» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Санар» (далее – ответчик) о расторжении договора займа № 18/03/19-ЭС-С от 18.03.2019; о взыскании 3 067 000 руб. 00 коп. – основного долга, 93 270 руб. 41 коп. – процентов за пользование займом за период с 27.04.2019 по 15.08.2019, 207 592 руб. 00 коп. – неустойки за период с 18.07.2019 по 19.05.2021 по договору займа № 18/03/19-ЭС-С от 18.03.2019.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 10.09.2019 возбуждено производство по делу.

Определением от 18.12.2019 к производству суда принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Санар», измененное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Энергия Сибири» о взыскании 12 912 342 руб. 46 коп. – неустойки по договору аренды № 40-01/18А от 09.01.2018 за период с 06.02.2018 по 30.11.2018, 53 272 руб. 63 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2018 по 12.09.2019.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца по встречному иску привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Крастехснаб-Капитал», общество с ограниченной ответственностью «Племзавод «Таёжный».

Общество с ограниченной ответственностью «Энергия Сибири» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Крастехснаб-Капитал» и обществу с ограниченной ответственностью «Санар» о признании договора аренды № 40-01/18А от 09.01.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Крастехснаб-Капитал» и обществом с ограниченной ответственностью «Энергия Сибири» недействительным; о признании договора уступки права (требования) б/н. от 09.09.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Санар» и обществом с ограниченной ответственностью «Крастехснаб-Капитал» недействительным.

Определением от 05.06.2020 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу № А33-17508/2020.

Определением от 11.06.2020 удовлетворено ходатайство ООО «Энергия Сибири» об объединении в одно производство настоящего дела и А33-17508/2020.

Определением от 28.09.2020 по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение экспертизы поручено Федеральному бюджетному учреждению «Красноярская лаборатория судебной экспертизы» Министерства юстиции Российской Федерации. Определением от 28.09.2020 производство по делу № А33-25836/2019 приостановлено до 25 января 2021 года.

Определением от 17.02.2021 производство по делу № А33-25836/2019 возобновлено.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 09.08.2021, о чем было вынесено протокольное определение.

После окончания перерыва судебное заседание продолжено 09.08.2021 в присутствии представителей ООО «Энергия Сибири» и ООО «Крастехснаб-Капитал».

ООО «Санар», извещённое надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения текста определения с указанием места и времени заседания в сети «Интернет», в судебное заседание не явилось. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие ответчика.

Первоначальные исковые требования ООО «Энергия Сибири» основаны на ненадлежащим исполнением ответчиком – ООО «Санар» своих обязательств по передаче в залог истцу имущества, приобретённого на заёмные денежные средства по договору займа от 18.03.2019 №18/03/19-ЭС-С. Поскольку данное обязательство ответчик не исполнил, истец, ссылаясь на положения названного договора, заявил требования о его расторжении и досрочном возврате суммы займа, а также о взыскании процентов за пользование займом и неустойки за просрочку возврата суммы займа.

Ответчик – ООО «Санар» иск не признал, заявил об отсутствии у него задолженности по договору займа в связи с направлением им ООО «Энергия Сибири» заявлений о зачете встречных требований по договорам аренды недвижимого имущества. Встречные требования перешли к ООО «Санар» на основании договоров цессии, заключенных с ООО «Крастехснаб-Капитал» и ООО «Племзавод «Таёжный».

ООО «Энергия Сибири» оспорило наличие задолженности по договору аренды, заключенному с ООО «Крастехснаб-Капитал», заявило требования о признании недействительным договора аренды, а также договора уступки права. Как следует из искового заявления ООО «Энергия Сибири», договор аренды фактически его сторонами не исполнялся, имущество в пользование истцу не передавалось, все документы по данному договору были подписаны в дату его расторжения с целью оформления платежей ООО «Энергия Сибири» в пользу ООО «Крастехснаб-Капитал» за потребленную электроэнергию.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Крастехснаб-Капитал» (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Энергия Сибири» (арендатор) был заключен договор аренды № 40-01/18А от 09.01.2018 по условиям которого (пункт 1.5) арендодатель передаёт в аренду арендатору часть нежилого помещения № 9 (расположенного по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Томская, зд. 4, стр. 7, пом. 9), согласно кадастрового паспорта нежилого здания площадью 1 100 кв.м., а арендатор обязуется принять часть нежилого помещения и вносить арендную плату в размере и сроки, оговоренные договором (пункт 1.5 договора).

Использование части нежилого помещения – под складское помещение (пункт 1.6 договора).

Договор вступает в силу и считается заключенным с даты его подписания (указана в правом верхнем углу первой страницы договора – 09.01.2019) и действует по 30.11.2018 включительно (пункт 3.1 договора).

Арендная плата по договору устанавливается в размере 150 000 руб. в месяц, НДС не облагается, в связи с применением арендодателем упрощённой системы налогообложения (пункт 6.1 договора).

Арендная плата, размер которой определён договором, вносится ежемесячно не позднее 05 числа текущего месяца (пункт 6.5.1 договора).

В случае не внесения арендатором платежей в сроки, установленные договором, арендодатель вправе начислять пени в размере по 5% в день с просроченной суммы за каждый день просрочки (пункт 8.2 договора).

Имущество передано ответчику по акту приема-передачи от 09.01.2018.

ООО «Крастехснаб-Капитал» и ООО «Энергия Сибири» подписаны акты о пользовании арендуемым помещением по договору: №00000039 от 31.01.2018, № 00000071 от 28.02.2018, № 00000094 от 31.03.2018, № 00000120 от 30.04.2018, № 00000156 от 31.05.2018, № 00000191 от 30.06.2018, № 00000226 от 31.07.2018, № 00000274 от 31.08.2018, № 00000317 от 30.09.2018, № 00000359 от 31.10.2018, № 00000407 от 30.11.2018 на общую сумму 1 650 000 руб. (по 150 000 руб. каждый).

Соглашением ООО «Крастехснаб-Капитал» и ООО «Энергия Сибири» от 30.11.2018 договор аренды № 40-01/18А от 09.01.2018 расторгнут.

Соглашением ООО «Крастехснаб-Капитал» и ООО «Энергия Сибири» от 10.12.2018 стороны договорились, что арендодатель не начисляет пени за просрочку уплаты арендной платы при условии уплаты арендатором задолженности по договору аренды № 40-01/18А от 09.01.2018 в размере 1650000 руб. в срок до 15.02.2019 (пункт 3 соглашения).

Арендатор уплатил арендную плату по договору № 40-01/18А от 09.01.2018 на сумму 1 100 000 руб. согласно платёжным поручениям:

- № 117 от 14.02.2019 на сумму 300 000 руб.,

- № 131 от 18.02.2019 на сумму 350 000 руб.,

- № 154 от 21.02.2019 на сумму 300 000 руб.,

- № 342 от 17.04.2019 на сумму 150 000 руб.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Крастехснаб-Капитал» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Санар» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 09.09.2019, в соответствии с пунктом 1 которого у цедента на основании договора аренды №40-01/18А от 09.01.2018, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Энергия Сибири» имеется право требования выплаты задолженности по арендной плате в размере 550 000 руб. и право требования уплаты пени за просрочку уплаты арендной платы.

По условиям договора цедент уступает в полном объёме (сумму основного долга, проценты, пени, штрафы и т.д.) право требования денежных обязательств по договору аренды к ООО «Энергия Сибири».

За уступаемое право требования цессионарий уплачивает цеденту 550 000 руб. путём перечисления денежных средств на расчётный счёт цедента в течение 30 календарных дней со дня подписания договора. Оплата считается произведённой со дня поступления денежных средств на расчётный счёт цедента (пункт 2 договора).

Право требования переходит от цедента к цессионарию в день полной оплаты стоимости уступаемого права (пункт 3 договора).

Платёжным поручением № 7678683 от 10.09.2019 цессионарий уплатил цеденту 550 000 руб.

О состоявшейся уступке права требования по договору ООО «Энергия Сибири» было уведомлено претензионным письмом ООО «Санар», в котором также содержалось требование о погашении основного долга по договору аренды № 40-01/18А от 09.01.2018 в размере 550 000 руб. и уплате неустойки за просрочку внесения арендной платы.

В ответном письме от 14.11.2019 № 452-11/19 ООО «Энергия Сибири» отказало ООО «Санар» в удовлетворении претензии.

Между ООО «Племзавод «Таёжный» (арендодатель) и ООО «Энергия Сибири» (арендатор) был заключен договор аренды № 07-10/2018-эсх от 01.10.2018, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель передаёт, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование (в аренду):

- ЛЭП 35 кВ Т75/Т76, назначение: сооружения электроэнергетики, протяжённость 10 558 м, расположенная по адресу: РФ, Красноярский край, Сухобузимский район, от подстанции «Атаманово» №51 36/10-6 кВ до подстанции «Мингуль» №74 35/10 кВ, кадастровый номер 24:35:0000000:4433 и принадлежащее арендодателю на праве собственности (государственная регистрация права 24:35:0000000:4433-24/095/2018-1 от 14.06.2018) в объёме и составе, указанном в перечне:

№п/п

Наименование

Тип

Ед.изм.

К-во

Техническое состояние

ПС-74 «Мингуль» 35/10 кв

1
Трансформатор силовой

ТМ-2500 кВА 35/10 кв

Шт

2
Годен

2
Ячейка вводная (с масляным выключателем – 1 шт.)

Шт

2
Годен

3
Ячейка отходящая (с масляным выключателем – 1 шт.)

Шт

4
Годен

4
Ячейка с ТН

Шт

2
Годен

5
Ячейка с ТСН

Шт

2
Годен

6
Ячейка секционная

Шт

1
Годен

Линии электропередач

1
Двухцепная воздушная линия 35 кВ Т75, 76 от ПС-51 «Атаманово» до ПС-74 «Мингуль» 35/10 кВ

АС-70

М
10048

Годен

2
Воздушная линия 35 кВ Т75, 76 от опоры №70 до ПС-74 35/10 кВ

АС-95

М
510

Годен

Срок действия договора с 01.01.2019 по 31.12.2024 включительно (пункт 1.9 договора).

Размер арендной платы и порядок расчетов определены в разделе 4 договора:

Стоимость арендной платы определяется на основании расчета арендной платы на каждый календарный год действия договора, являющегося Приложением № 1 к договору и его неотъемлемой частью (пункт 4.1. договора).

Ежегодно, в срок до 10 декабря, стороны подписывают расчет арендной платы на очередной календарный год по представленной арендодателем бухгалтерской справке о балансовой и остаточной стоимости имущества, предоставляемой арендатору не позднее 01 декабря года, предшествующего расчетному.

Арендатор начисляет и оплачивает арендную плату на основании акта оказанных услуг путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя в срок до 15 числа месяца, следующего за расчетным, с месяца установления арендатору Министерством по тарифной политике Красноярского края необходимой валовой выручки для целей оказания услуг по передаче электроэнергии в отношении имущества.

Тариф на 2019 год по ООО «Энергия Сибири» утвержден Приказом Министерства тарифной политики Красноярского края от 25 января 2019 г. № 1-п вступившим в законную силу с 01.01.2019, а также Приказом Министерства тарифной политики Красноярского края от 27 декабря 2018 г. № 532-п, вступившим в законную силу с 27.12.2018 года.

Пунктом 5.3. договора предусмотрено, что в случае нарушения сроков оплаты аренды, указанных в пункте 4.3 арендатор оплачивает 0,5 % от суммы долга за каждый день просрочки платежа, но не более 5% от суммы задолженности.

Согласно приложению 1 к договору арендная плата составляет 150 000 руб. в месяц.

Имущество передано ответчику по акту приема-передачи от 01.01.2019.

Договор прошел государственную регистрацию 07.11.2018.

В связи с неисполнением обязательства по внесению арендных платежей ООО «Племзавод «Таёжный» направило ООО «Энергия Сибири» претензию об оплате задолженности и уплате неустойки (№426 от 16.08.2019). Требования претензии арендатором исполнены не были.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Племзавод «Таёжный» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Санар» (цессионарий) был заключен договор уступки права (требования) №02/19-пр от 16.08.2019, в соответствии с пунктом 1 которого цедент уступает в полном объёме, а цессионарий принимает право (требование) к ООО «Энергия Сибири», возникшее на основании договора аренды № 07-10/2018-эсх от 01.10.2018.

Цессионарий обязался принять уступаемое право (требование) в размере, порядке и на условиях, предусмотренных условиями настоящего договора.

Право цедента переходит к цессионарию в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в том числе:

- право (требование) долга по договору аренды №07-10/2018-эсх от 01.10.2018 в размере 1 050 000 руб.;

- право (требование) неустойки по договору аренды №07-10/2018-эсх от 01.10.2018 в размере 45 000 руб. (исходя из расчёта 900 000 х 5%). Указанная задолженность имеется у ООО «Энергия Сибири» по состоянию на 16.08.2019.

Общая сумма уступаемого права по вышеуказанным договорам составляет 1 095 000 руб.

Права (требования), указанные в п.1 настоящего договора, переходят от цедента к цессионарию в момент подписания настоящего договора (пункт 3).

О состоявшейся уступке права требования по договору ООО «Энергия Сибири» было уведомлено претензионным письмом ООО «Племзавод «Таёжный», в котором также указывалось, что размер неустойки по договору составляет 45 000 руб.

В ответном письме от 14.11.2019 №452-11/19 общество с ограниченной ответственностью «Энергия Сибири» задолженность в указанном размере не признало, предложило зачесть указанную сумму в качестве авансового платежа за август 2019 года.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.12.2019 по делу А33-30090/2019 договор аренды № 07-10/2018-эсх от 01.10.2018 расторгнут в связи с неоднократным нарушением ООО «Энергия Сибири» сроков внесения арендных платежей.

Между ООО «ЭНЕРГОЗОРИ» (продавец) и ООО «Санар» (покупатель) был заключен договор купли-продажи № 6ТП\2КЛ от 28.02.2019, предметом которого являлось имущество, наименование и количество которого указано в пункте 1.1 договора.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена приобретаемого имущества составляет 44 733 720 руб., подлежащее оплате согласно графику, предусмотренному пунктом 2.2 договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 2.5 договора, до момента полного расчёта покупателя с продавцом имущество будет находиться в залоге у продавца в обеспечение исполнения обязательств покупателя.

Платёжным поручением № 11579139 от 20.03.2019 покупатель перечислил денежные средства в размере 3 000 000 руб. на расчётный счёт ООО «Энергозори» с назначением платежа: «Оплата по договору купли-продажи №6ТП\2КЛ от 28.02.2019».

Переход права собственности зарегистрирован 24.04.2019.

Соглашением от 28.06.2019 договор купли-продажи № 6ТП\2КЛ от 28.02.2019, заключенный между ООО «Энергозори» и ООО «Санар» расторгнут в связи с ненадлежащим исполнением покупателем обязательств по оплате цены имущества.

Между ООО «Энергия Сибири» (займодавец) и ООО «Санар» (заёмщик) заключен договор займа №18/03/19-ЭС-С от 18.03.2019, в соответствии с пунктом 1.1 которого займодавец обязался передать заёмщику денежные средства – целевой заём в размере 8 946 744 руб. согласно следующего графика:

- 3 000 000 руб. в течение 10 календарных дней с даты заключения договора займа № 18/03/19-ЭС-С от 18.03.2019;

- 4 016 287 руб. в срок до 22.04.2019;

- 1 930 457 руб. в срок до 01.07.2019.

Заём имеет целевое значение – приобретение электросетевого имущества/оборудования по договору купли-продажи № 6ТП\2КЛ от 28.02.2019, заключенного между ООО «Энергозори» и ООО «Санар».

Стороны договорились, что в договоре купли-продажи имущества указаны сведения, что имущество, указанное в п.1 настоящего договора, передаётся в залог (ипотеку в силу закона) в пользу залогодержателя ООО «Энергия Сибири». Займодавец ознакомлен с договором купли-продажи №6ТП\2КЛ от 28.02.2019 и понимает, что вышеуказанное имущество находится в залоге у ООО «Энергозори». Заёмщик гарантирует, что вышеуказанное имущество не подлежит перепродаже и остаётся в залоге у займодавца до момента возврата займа в полном объёме не позднее 20.04.2023 (пункт 1.2 договора).

Заёмщик обязуется в течение трех рабочих дней с момента регистрации договора купли-продажи №6ТП\2КЛ от 28.02.2019 передать в залог вышеуказанное имущество займодавцу (пункт 1.3 договора).

За пользование денежными средствами заёмщик уплачивает проценты. Проценты начисляются заёмщику один раз в год, вплоть до полного исполнения обязательств перед займодавцем (пункт 2.1 договора).

Заёмщик обязуется возвратить всю сумму займа 8 946 744 руб. не позднее 20.04.2023 и уплатить проценты за пользование денежными средствами в размере 10% годовых на остаток фактической задолженности (пункт 2.2 договора).

Стороны договорились, что расчёт и уплата процентов за пользование займом производится ежегодно, в последний рабочий день года, начиная с 31.12.2019 (вместе с последним платежом в каждом календарном году заёмщик оплачивает проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии с процентной ставкой, установленной в п.2.2 договора займа №18/03/19-ЭС-С от 18.03.2019 (пункт 3.4 договора).

Проценты за пользование денежными средствами уплачиваются не позднее последнего платежа по настоящему договору (пункт 2.5 договора).

Возврат займа производится ежемесячно, начиная с 01.09.2019 в размере 208 064 руб. в последний рабочий день месяца до 20.04.2023. Сумма займа может быть возвращена досрочно (пункт 2.8 договора).

В случае нарушения, в том числе двукратно, заёмщиком платежей, в том числе, в части суммы очередного платежа и/или срока очередного платежа займодавец вправе потребовать уплаты всей суммы займа досрочно единовременно, а также потребовать уплаты процентов за фактическое время пользования займом в соответствии с настоящим договором (пункт 2.11 договора).

Займодавец имеет право:

- досрочно расторгнуть договор и потребовать от заёмщика досрочного исполнения обязательств по погашению займа, включая его проценты за его использование и штрафные санкции, в том числе, в случае непредоставления в срок по требованию займодавца отчётности о целевом использовании займа или иных сведений, предусмотренных настоящим договором (пункты 3.1.2, 3.1.2.4 договора).

В случае просрочки уплаты процентов за пользование займом и (или) просрочки возврата займа (части займа) заёмщик уплачивает пени в размере 0,01 % от неоплаченной в срок суммы займа и процентов за каждый день просрочки платежа до момента исполнения соответствующего обязательства (пункт 4.1 договора).

Займодавец перечислил заёмщику сумму займа в размере 3 067 000 руб. по платёжным поручениям:

- № 256 от 19.03.2019 на сумму 3000000 руб.;

- № 321 от 10.04.2019 на сумму 67 000 руб.

Как следует из искового заявления, поскольку заёмщиком была допущена просрочка передачи имущества в залог, займодавец направил заёмщику претензию (№221-07/19 от 10.07.2019) о досрочном возврате заёмных денежных средств, уплате процентов за пользование займом, а также уведомление о расторжении договора займа №18/03/19-ЭС-С от 18.03.2019 на основании пункта 3.1.2.4 договора.

06.09.2019 ООО «Санар» направило в адрес ООО «Энергия Сибири» акт зачёта взаимных требований согласно пункту 1 которого по состоянию на 28.08.2019 у стороны 1 к стороне 2 существует обязательство по возврату займа по договору №18/03/19-ЭС-С от 18.03.2019 в размере 3 000 000 руб.

Согласно пункту 2 акта от 28.08.2019, по состоянию на 28.08.2019 у стороны 2 к стороне 1 существует обязательство по оплате за уступаемое право (требование) по договору уступки права (требования) №02/19-пр от 16.08.2019 в размере 1 095 000 руб., что подтверждается договором аренды №07-10/2018-эсх от 01.10.2018, заключенному между ООО «Крастехснаб-Капитал» и ООО «Энергия Сибири».

Стороны пришли к соглашению о зачёте взаимных однородных требований, указанных в пп.1, 2 акта, в размере 1 095 000 руб. (пункт 3).

После проведения зачёта взаимных требований по акту задолженность стороны 2 перед стороной 1 составляет 1 905 000 руб. (пункт 4).

16.09.2019 ООО «Санар» направило в адрес ООО «Энергия Сибири» акт зачёта взаимных требований от 12.09.2019 между ООО «Санар» (сторона 1) и ООО «Энергия Сибири» (сторона 2), согласно пункту 1 которого по состоянию на 12.09.2019 у стороны 1 к стороне 2 существует обязательство по возврату займа в сумме 1 905 000 руб. и процентов за пользование займом в сумме 140 157 руб. 54 коп. по договору займа №18/03/19-ЭС-С от 18.03.2019.

Согласно пункту 2 акта от 12.09.2019, по состоянию на 12.09.2019 у стороны 2 к стороне 1 существует обязательство по оплате за уступаемое право (требование) в сумме 550 000 руб., и право требования уплаты пени в сумме 14 407 500 руб. по договору уступки права (требования) от 09.09.2019, что подтверждается договором аренды №40-01/18А от 09.01.2018, заключенному между ООО «Крастехснаб-Капитал» и ООО «Энергия Сибири».

Стороны пришли к соглашению о зачёте взаимных однородных требований, указанных в пп.1, 2 акта, в размере 2 045 157 руб. 54 коп. (пункт 3).

После проведения зачёта взаимных требований по акту задолженность стороны 2 перед стороной 1 составляет 12 912 342 руб. 46 коп. (пункт 4).

В рамках рассмотрения настоящего делу ООО «Энергия Сибири» письменно заявило о фальсификации документов: договора аренды № 40-01/18А от 09.01.2018, акта приёма-передачи от 09.01.2018 к договору аренды № 40-01/18А от 09.01.2018, соглашения о расторжении от 30.11.2018 договора аренды №40-01/18А, а также актов № 00000039 от 31.01.2018, № 00000071 от 28.02.2018, № 00000094 от 31.03.2018, № 00000120 от 30.04.2018, № 00000156 от 31.05.2018, № 00000191 от 30.06.2018, № 00000226 от 31.07.2018, № 00000274 от 31.08.2018, № 00000317 от 30.09.2018, № 00000359 от 31.10.2018, № 00000407 от 30.11.2018.

Определением от 28.09.2020 назначена судебная экспертиза по вопросу определения давности изготовления указанных документов. Экспертное заключение Федерального бюджетного учреждения «Красноярская лаборатория судебной экспертизы» Министерства юстиции Российской Федерации №1654/04-3(20), №1655/05-3(20) от 26.03.2021, выполненное по результатам проведения судебной экспертизы, содержит следующие выводы:

время нанесения оттисков печати ООО «Энергия Сибири», расположенных: в договоре аренды № 40-01/18А от 09.01.2018, заключенном между ООО «Крастехснаб-Капитал» и ООО «Энергия Сибири», в приложении № 1 к договору аренды № 40-01/18А от 09.01.2018, в акте приёма-передачи от 09.01.2018 (приложение № 2 к договору №40-01/18А от 09.01.2018), в соглашении о расторжении от 30.11.2018 договора аренды №40-01/18А не соответствуют датам, имеющимся в документах (09.01.2018), оттиски печати нанесены в период после 05.12.2018 по 31.01.2019. Установить более точно период (дату) нанесения оттисков печати не представилось возможным по причине, указанной в п.1-15 А) исследовательской части заключения;

оттиск печати ООО «Энергия Сибири», расположенный в соглашении к договору аренды № 40-01/18А от 09.01.2018, нанесён в период после 05.12.2018 и по 31.01.2019, что не исключает нанесение оттиска печати в дату, указанную в документе – 10.12.2018. Установить конкретную дату нанесения оттиска печати ООО «Энергия Сибири» не представилось возможным по причине, указанной в п.1-15 А) исследовательской части заключения;

время нанесения оттисков печати ООО «Энергия Сибири», расположенных в 11 актах: № 00000039 от 31.01.2018, № 00000071 от 28.02.2018, № 00000094 от 31.03.2018, № 00000120 от 30.04.2018, № 00000156 от 31.05.2018, № 00000191 от 30.06.2018, № 00000226 от 31.07.2018, № 00000274 от 31.08.2018, № 00000317 от 30.09.2018, № 00000359 от 31.10.2018, № 00000407 от 30.11.2018 не соответствует датам, имеющимся в указанных документах. Установить, в какой период (даты) были нанесены исследуемые оттиски печати ООО «Энергия Сибири» не представилось возможным по причине, указанной в п.1-15 А) исследуемой части заключения;

- установить давность выполнения подписей от имени ФИО4, а также давность нанесения оттисков печати ООО «Энергия Сибири», расположенных: в договоре аренды №40-01/18А от 09.01.2018, заключенном между ООО «Крастехснаб-Капитал» и ООО «Энергия Сибири», в приложении №1 к договору аренды №40-01/18А от 09.01.2018, в акте приёма-передачи от 09.01.2018 (приложение №2 к договору №40-01/18А от 09.01.2018), в соглашении о расторжении от 30.11.2018 договора аренды №40-01/18А, в 11 актах: № 00000039 от 31.01.2018, № 00000071 от 28.02.2018, № 00000094 от 31.03.2018, № 00000120 от 30.04.2018, № 00000156 от 31.05.2018, № 00000191 от 30.06.2018, № 00000226 от 31.07.2018, № 00000274 от 31.08.2018, № 00000317 от 30.09.2018, № 00000359 от 31.10.2018, № 00000407 от 30.11.2018 а соответственно, установить, соответствуют ли даты их выполнения/нанесения датам, указанных в документах, не представляется возможным по причинам, указанным в п.15 Б) исследовательской части заключения.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Первоначальные исковые требования ООО «Энергия Сибири» основаны на ненадлежащем исполнении ответчиком – ООО «Санар» обязательств по возврату суммы займа на основании договора № 18/03/19-ЭС-С от 18.03.2019.

Оценив условия договора займа и сложившиеся правоотношения сторон, арбитражный суд считает, что к указанным отношениям подлежат применению нормы главы 42 ГК РФ о договоре займа, а также общие положения гражданского законодательства.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Как следует из материалов дела, между ООО «Энергия Сибири» (займодавец) и ООО «Санар» (заёмщик) был заключен договор займа № 18/03/19-ЭС-С от 18.03.2019.

Факт выдачи займа подтверждается платёжными поручениям № 256 от 19.03.2019 на сумму 3 000 000 руб., № 321 от 10.04.2019 на сумму 67 000 руб.

Ответчик – ООО «Санар», возражая против удовлетворения первоначального иска, оспорил факт перечисления истцом денежных средств в размере 67 000 руб. в счёт исполнения обязательств по выдаче займа. Из пояснений ответчика следует, что данная сумма была перечислена истцом в рамках иных правоотношений сторон. Платёжное поручение № 321 от 10.04.2019 содержит назначение платежа: «оплата по договору займа от 10.04.2019».

Данный довод отклоняется судом. Из назначения платежа следует, что денежные средства предоставлены по договору займа. При этом, доказательств наличия между сторонами иных правоотношений материалы дела не содержат и из пояснений сторон не следует, что между истцом и ответчиком был заключен иной договор займа. Более того, ответчик, получив указанные денежные средства, не возвратил их истцу, тем самым он принял исполнение по договору.

С учётом изложенного, суд полагает, что указание в платежном поручении договора займа от 10.04.2019 является технической ошибкой, а перечисление денежных средств в размере 67 000 руб. было произведено ООО «Энергия Сибири» на счет ООО «Санар» во исполнение договора № 18/03/19-ЭС-С от 18.03.2019. Таким образом, материалами дела подтверждается факт предоставления истцом ответчику суммы займа в размере 3 067 000 руб.

С учётом изложенного, учитывая принцип свободы договора, суд приходит к выводу о том, что существенные условия договора займа в рассматриваемом случае сторонами определены, займодавец исполнял обязанность по перечислению суммы займа в размере 3 067 000 руб., договор займа считается заключенным.

ООО «Энергия Сибири» заявило требование о расторжении указанного договора займа.

Как следует из искового заявления, поскольку доказательства целевого расходования заёмных денежных средств ответчиком представлены не были, кроме того, была допущена просрочка обязательства по передаче залогового имущества, являющегося объектом договора купли-продажи, договор займа исполнялся ответчиком ненадлежащим образом, в силу пункта 3.1.2.4 договор подлежит расторжению с досрочным возвратом заёмных средств и уплатой процентов.

Ответчик оспорил факт нецелевого расходования денежных средств, представил в материалы дела платёжное поручение № 11579139 от 20.03.2019, согласно которому полученные от истца заёмные средства в размере 3 000 000 руб. были перечислены продавцу – ООО «Энергозори» в счёт приобретения имущества, в назначении платежа указано: «оплата по договору купли-продажи № 6ТП\2КЛ от 28.02.2019». Кроме того, ответчик пояснил, что имущество не было передано в залог в связи с неисполнением истцом своего обязательства по предоставлению второго и третьего транша по договору займа и последующим расторжением договора купли-продажи.

В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии со статьей 814 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договор займа заключен с условием использования заемщиком полученных средств на определенные цели (целевой заем), заемщик обязан обеспечить возможность осуществления заимодавцем контроля за целевым использованием суммы займа (пункт 1). В случае невыполнения заемщиком условия договора займа о целевом использовании суммы займа, а также при нарушении обязанностей, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, заимодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором (пункт 2).

В соответствии со статьей 813 Гражданского кодекса Российской Федерации при невыполнении заемщиком предусмотренных договором займа обязанностей по обеспечению возврата суммы займа, а также при утрате обеспечения или ухудшении его условий по обстоятельствам, за которые заимодавец не отвечает, заимодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором.

Пунктом 3.1.2.4 договора займа предусмотрено право займодавца досрочно расторгнуть договор с правом требования у заёмщика досрочного возврата займа, процентов за его использование и неустойки в случае непредоставления по требованию займодавца отчётности о целевом использовании займа.

Пунктом 1.3 договора займа предусмотрена обязанность заемщика в течение трех рабочих дней с даты регистрации договора купли-продажи № 6ТП\2КЛ от 28.02.2019 передать займодавцу в залог имущество, являющееся объектом указанного договора купли-продажи.

Переход права по договору купли-продажи был зарегистрирован в 24.04.2019. В установленный договором займа срок, т.е. до 29.04.2019 имущество в залог не передано.

Вместе с тем, по условиям договора займа, заем имеет целевое значение – приобретение имущества по договору купли-продажи № 6ТП\2КЛ от 28.02.2019. Из договора займа следует, что ООО «Энергия Сибири» было известно, что денежные средства по договору займа предназначены для покупки имущества, которое впоследствии должно быть передано истцу в залог. Приобретение имущества за счет заемных средств, по мнению суда, свидетельствует о том, что ООО «Санар» не располагало иными денежными средствами для исполнения обязательства по оплате товара по договору купли-продажи.

По условиям договора займа заем должен быть выдан тремя траншами:

3 000 000 руб. в срок до 28.03.2019,

4 016 287 руб. в срок до 22.04.2019,

1 930 457 руб. в срок до 01.07.2019.

Заем выдан истцом только в размере 3 067 000 руб. (первый транш и частично второй).

Факт целевого расходования первого транша подтвержден платёжным поручением № 11579139 от 20.03.2019 на сумму 3 000 000 руб., согласно которому ООО «Санар» перечислило денежные средства на банковский счет продавца по договору купли-продажи № 6ТП\2КЛ от 28.02.2019. Подлинность платёжного документа истцом не оспорена.

Обязательства по предоставлению займа в остальной части ООО «Энергия Сибири» не исполнены.

При этом, на дату исполнения истцом обязательства по перечислению ответчику второго транша срок исполнения ООО «Санар» обязательства по передаче в залог имущества не наступил, поскольку государственная регистрация перехода права по договору была произведена только 24.04.2019. Предельный Более того, исполнение займодавцем обязанности по выдаче займа по условиям договора не обусловлено исполнением заемщиком обязательства по передаче в залог имущества. С учетом изложенного, истец необоснованного приостановив исполнение по договору займа, должен был понимать, что это повлечет за собой просрочку оплаты по договору купли-продажи № 6ТП\2КЛ от 28.02.2019 и как следствие, существенно затруднит передачу ему в залог имущества. Впоследствии ответчик, не получив заменые средства, был вынужден с целью минимизации финансовых потерь расторгнуть договор купли-продажи.

Таким образом, по состоянию на дату исполнения займодавцем обязанности по перечислению заёмных денежных средств согласно графику обязанность заёмщика по передаче имущества в залог нарушена не была, переход права собственности на имущество зарегистрирован только 24.04.2019, то есть двумя днями позднее наступившей обязанности займодавца по перечислению очередной суммы займа.

ООО «Энергия Сибири» в материалы дела представило претензию № 93-04/19 от 08.04.2019 в адрес ООО «Санар» с требованием о предоставлении документов в подтверждение целевого использования заёмных средств по договору №18/03/19-ЭС-С от 18.03.2019, а также о передаче в залог имущества, приобретённого на заёмные денежные средства по договору купли-продажи №6ТП\2КЛ от 28.02.2019. Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства вручения указанной претензии ответчику. Кроме того, суд полагает, что сам по себе факт направления претензии до наступления срока передачи в залог имущества, а также подтверждения ответчиком целевого расходования заемных средств, правового значения для настоящего дела не имеет. Из представленной в материалы дела электронной переписки руководителей ООО «Энергия Сибири» и ООО «Санар» усматривается, что 27.05.2019 в ответ на его сообщение от 24.05.2019 была направлена копия договора купли-продажи №6ТП\2КЛ от 28.02.2019 с отметкой о государственной регистрации перехода права. При этом, из данной переписки не следует, что истцом выдвигаются какие-либо требования по договору займа, в том числе обуславливающие им предоставление займа.

С учётом данных обстоятельств, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В рассматриваемом случае воля сторон была направлена на приобретение ответчиком имущества, которое подлежало передаче в залог займодавцу, для достижения указанной цели стороны и заключили договор займа. Суд учитывает, что в последующем, после перехода права собственности на имущество, последнее не было передано ответчиком в залог, однако данное нарушение условий договора займа в значительной степени было обусловлено неисполнением самим истцом собственного обязательства по очередному перечислению заёмных средств.

Ответчик, рассчитывая на своевременное исполнение истцом обязательства по выдаче займа, не мог предполагать вероятность прекращения такого обязательства, с учётом того, что требований от истца о передаче в залог приобретенного имущества не поступало. Следовательно, последующим расторжением договора купли-продажи вследствие неисполнения обязательств по оплате имущества ответчик также лишился того, на что рассчитывал при заключении договора займа – получение денежных средств для оплаты приобретаемого имущества. Таким образом, требуя расторгнуть договор займа в связи с ненадлежащим исполнением обязательств ответчиком, истец ссылается на собственное недобросовестное поведение, выраженное в допущенной просрочке исполнения обязательства по выдаче займа в предусмотренный графиком срок.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд оценивает действия ответчика как непоследовательные, противоречивые и не отвечающие принципам добросовестного поведения участника гражданского оборота. Основания для расторжения судом договора отсутствуют, следовательно, обязанности произвести досрочный возврат суммы займа с уплатой процентов у ответчика не имеется. С учётом изложенного, требование ООО «Энергия Сибири» о расторжении договора займа №18/03/19-ЭС-С от 18.03.2019 удовлетворению не подлежит.

Заём подлежал возврату согласно графику, указанному в договоре (начиная с 30.09.2019 в размере 208 064 руб. ежемесячно).

На основании пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Проценты за пользование суммой займа начислены истцом за период с 27.04.2019 по 15.08.2019.

Заёмщик обязался уплатить проценты за пользование денежными средствами в размере 10% годовых на остаток фактической задолженности ежегодно, в последний рабочий день года, начиная с 31.12.2019.

В материалы дела ООО «Санар» представлены договоры аренды:

- № 40-01/18А от 09.01.2018, заключенный между ООО «Крастехснаб-Капитал» (арендодатель) и ООО «Энергия Сибири» (арендатор);

- № 07-10/2018-эсх от 01.10.2018, заключенный между ООО «Племзавод «Таёжный» (арендодатель) и ООО «Энергия Сибири» (арендатор).

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наниматель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи) (часть 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 650 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Факт передачи имущества во временное владение и пользование по договорам аренды подтверждается актами приёма-передачи.

Срок аренды определен: по договору №40-01/18А от 09.01.2018 – с 09.01.2018 по 30.11.2018; по договору №07-10/2018-эсх от 01.10.2018 - с 01.01.2019 по 31.12.2024 включительно.

В соответствии со статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Наличие и период образования задолженности по договору №07-10/2018-эсх от 01.10.2018 ответчиком не оспорены, доказательства оплаты арендной платы за указанный период ответчиком в материалы дела не представлены. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.12.2019 по делу №А33-30090/2019 договор расторгнут.

Наличие между ООО «Энергия Сибири» и ООО «Крастехснаб-Капитал» фактических отношений оспаривается истцом по первоначальному иску, также последним в рамках настоящего дела заявлено требование о признании недействительным договора аренды № 40-01/18А от 09.01.2018, а также договора уступки от 09.09.2019.

Из пояснений ООО «Энергия Сибири» следует, что у сторон указанного договора отсутствовали намерения к его фактическому исполнению, заключение договора не создало соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида; нежилое помещение в спорный период стороной арендатора фактически не использовалось. Также обстоятельством, подтверждающим мнимость данной сделки Общество называет отсутствие требований со стороны арендодателя об оплате арендных платежей в связи с допущенной просрочкой (на 5 и более месяцев), а также факт одновременного подписания сторонами как самого договора, так и соглашения о его расторжении (соглашением от 30.11.2018 договор аренды расторгнут). Оценив заявленные доводы, суд не находит оснований для признания спорного договора аренды недействительным в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка является ничтожной.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения.

Между тем, по итогам оценки представленных в материалы дела документов, суд приходит к выводу о реальности взаимоотношений сторон, основанных на договоре аренды №40-01/18А от 09.01.2018: в материалы дела представлены подписанные сторонами без замечаний и дополнений ежемесячные акты о начислении арендной платы, а также акты сверки взаимных расчётов; представленными платёжными документами подтверждается исполнение должником обязательств по внесению арендной платы, в том числе, после расторжения договора аренды; принятие сторонами мер к урегулированию задолженности, в подтверждение чего представлено соглашение от 10.12.2018, также арендодатель направил арендатору требование о погашении имеющейся задолженности; в доказательство завершения арендных правоотношений сторон представлено соглашение о расторжении договора от 30.11.2018.

Доводы ООО «Энергия Сибири» были проверены в порядке проведения судебной экспертизы по настоящему делу.

Экспертным заключением №1654/04-3(20), №1655/05-3(20) от 26.03.2021 фальсификация договора аренды, акта приёма-передачи от 09.01.2018 к договору аренды № 40-01/18А от 09.01.2018, соглашения о расторжении от 30.11.2018 договора аренды №40-01/18А, актов, согласно которым в пользу арендодателя ежемесячно начислялась задолженность по спорному договору не подтверждена.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05, согласно которой реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора аренды № 40-01/18А от 09.01.2018 недействительным по пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса. При этом судом также учтено, что подобный договор был заключен должником и с ООО «Племзавод «Таёжный», реальность договора истцом не оспаривалась, что указывает на обычный характер таких сделок для него.

Доказательства того, что при заключении договора аренды стороны не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такими сделками, в материалах дела отсутствуют. Само по себе нанесение оттиска печати в иной период, не совпадающий с датой договора аренды, как это было установлено по результатам проведённой судебной экспертизы, не свидетельствует о мнимости данного договора и его заключения в иную дату. Принадлежность подписи на указанных документах директору ООО «Энергия Сибири» ФИО4 не оспорена.

Дата проставления подписи не установлена. Сам по себе факт нанесения оттиска печати ООО «Энергия Сибири» в иную дату значения не имеет, поскольку волеизъявление стороны по договору подтверждается подписью уполномоченного лица.

Учитывая, что воля арендатора на исполнение спорного договора подтверждается материалами дела (платёжные документы о внесении арендной платы, подписание соглашения о расторжении договора, соглашения о порядке погашения задолженности), суд приходит к выводу о том, что ООО «Энергия Сибири» в момент действия спорного договора признавал его действительность, доказательства того, что истец с момента заключения договора принимал меры и совершал действия, направленные на признание данного договора недействительным, не представлены, с чем доводы истца, заявившего о недействительности договора аренды № 40-01/18А от 09.01.2018, не подлежат судебной защите в силу принципа эстоппель (утрата права на возражение).

Согласно правилу эстоппель сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на его недействительность. Данное правило вытекает из начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, в силу которого при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (подпункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод ООО «Энергия Сибири» о невозможности исполнения обязательств по спорному договору аренды в силу наличия иных денежных обязательств отклоняется судом как неподтверждённый материалами дела.

При таких обстоятельствах, реальность договорных отношений по аренде между ООО «Энергия Сибири» и ООО «Крастехснаб-Капитал» судом признаётся доказанной.

Также в настоящем деле судом не усматриваются основания, предусмотренные статьёй 66 ГК РФ, для признания недействительным договора уступки от 09.09.2019.

По условиям пункта 1 данного договора ООО «Санар» приобретает у ООО «Крастехснаб-Капитал» право требования у ООО «Энергия Сибири» задолженности по арендной плате в размере 550 000 руб. и право требования уплаты пени за просрочку уплаты арендной платы по договору аренды №40-01/18А от 09.01.2018.

В соответствии с пунктом 2 договора цена уступаемого права согласована сторонами в размере 550 000 руб.

Платёжным поручением №7678683 от 10.09.2019 цессионарий оплатил цеденту приобретаемую уступку права требования в размере 550 000 руб. Назначение платежа содержит указание на перечисление денежных средств по оспариваемому договору уступки.

Учитывая, что сторонами договора согласованы все существенные условия, договор подписан без замечаний и дополнений, представлены доказательства исполнения данного договора путём его оплаты, суд также не находит оснований для удовлетворения требования ООО «Энергия Сибири» о признании договора уступки б/н от 09.09.2019 недействительным.

Поскольку ООО «Энергия Сибири» обязанность по оплате арендных платежей с момента заключения договоров надлежащим образом не исполнялась, с учетом положений договоров, у Общества образовалась задолженность по арендным платежам по указанным договорам аренды.

Между арендодателями и ООО «Санар» были заключены договоры уступки права требования:

- по договору аренды №07-10/2018-эсх от 01.10.2018: договор уступки №02/19-пр от 16.08.2019;

- по договору аренды №40-01/18А от 09.01.2018: договор уступки б/н от 09.09.2019.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Представленные в дело договоры уступки прав требования содержат согласование сторон по всем существенным условиям договоров, подписаны обеими сторонами. С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что договоры уступки соответствуют положения параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доказательства, подтверждающие переход к ООО «Санар» права требования, представлены.

Соответственно, новым кредитором по обязательствам ООО «Энергия Сибири», возникшим на основании договоров аренды №07-10/2018-эсх от 01.10.2018, №40-01/18А от 09.01.2018, является ООО «Санар».

Таким образом, поскольку договоры аренды и договоры уступки не признаны судом недействительными, ООО «Санар» как новый кредитор обладает правом на предъявление требований к ООО «Энергия Сибири» о взыскании задолженности и неустойки по договорам аренды.

Из материалов дела следует, что арендные платежи по договору аренды №07-10/2018-эсх от 01.10.2018 ООО «Энергия Сибири» не вносились, в результате чего образовалась задолженность в размере 1 050 000 руб. за период с 01.01.2019 по 31.07.2019, а также начислена неустойка в размере 45 000 руб. за период с 16.02.2019 по 16.08.2019.

Наличие задолженности по договору №07-10/2018-эсх от 01.10.2018 в указанном размере ООО «Энергия Сибири» не оспаривается. Расчет суммы долга и неустойки произведен правильно.

Как следует из соглашения от 10.12.2018, задолженность ООО «Энергия Сибири» перед ООО «Крастехснаб-Капитал» по договору аренды №40-01/18А от 09.01.2018 составляет 1 650 000 руб. ООО «Энергия Сибири» произвело частичное гашение задолженности в размере 1 100 000 руб. согласно представленным платёжным поручениям, назначения платежей содержат указание на указанный договор. Задолженность в размере 550 000 руб. арендатором погашена не была, в связи с чем ООО «Санар» произвело начисление неустойки в размере 12 912 342 руб. 46 коп. за период с 06.02.2018 по 30.11.2018, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2018 по 12.09.2019 в размере 53 273 руб. 63 коп.

Проверив расчет неустойки, суд установил, что он произведен неправильно, допущены арифметические ошибки. По расчету суда неустойка составляет 12 172 500 руб. согласно следующему расчету.

(06.02.2018 по 30.11.2018) 150 000,00 × 298 × 5% = 2 235 000,00 р.

(06.03.2018 по 30.11.2018) 150 000,00 × 270 × 5%= 2 025 000,00 р.

(06.04.2018 по 30.11.2018) 150 000,00 × 239 × 5%= 1 792 500,00 р.

(08.05.2018 по 30.11.2018)150 000,00 × 207 × 5%= 1 552 500,00 р.

(06.06.2018 по 30.11.2018) 150 000,00 × 178 × 5%= 1 335 000,00 р.

(06.07.2018 по 30.11.2018) 150 000,00 × 148 × 5%= 1 110 000,00 р.

(07.08.2018 по 30.11.2018) 150 000,00 × 116 × 5%= 870 000,00 р.

(06.09.2018 по 30.11.2018) 150 000,00 × 86 × 5%= 645 000,00 р.

(06.10.2018 по 30.11.2018) 150 000,00 × 56 × 5%= 420 000,00 р.

(06.11.2018 по 30.11.2018) 150 000,00 × 25 × 5%= 187 500,00 р.

ООО «Энергия Сибири» заявило ходатайство об уменьшении неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса РФ. Ходатайство мотивировано несоразмерностью начисленной неустойки нарушенному обязательству, сумма неустойки неоднократно превышает размер основного долга. Суд приходит к выводу о наличии оснований для уменьшения неустойки в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить ее размер.

В соответствии с п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки, суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения договорных обязательств и другие (п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации").

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период (п. 75 Постановления Пленума ВС РФ N 7).

В соответствии с п. 77 Постановления Пленума ВС РФ N 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

Оценив имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что размер неустойки явно несоразмерен последствиям нарушения обязательства.

Как следует из положений ст. 46 Конституции Российской Федерации, каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Таким образом, судебной защите подлежат только нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.

Судом учтено, что размер задолженности ООО «Энергия Сибири» по оплате долга по договору аренды №40-01/18А от 09.01.2018 составил 550 000 руб., обоснованный размер начисленной ООО «Санар» неустойки по расчёту суда составил 12 172 500 руб.

В пунктах 69, 71, 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

В обоснование ходатайства о снижении неустойки ответчик указывает на то, что размер договорной неустойки чрезмерно высокий, превышает сумму основного долга в несколько раз.

Неустойка заявлена за период с 06.02.2018 по 30.11.2018. Согласно средневзвешенным процентным ставкам по кредитам, предоставленными кредитными организациями (Статистический бюллетень Банка России 2019 год № 3), ставки кредитования на период до 1 года, включая «до востребования», составляли в 2018 году, в том числе, субъектам малого и среднего предпринимательства 18,29 – 17,82 % годовых. Заявленный размер неустойки составляет более 1800% годовых.

Из разъяснения в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период нарушения должником денежного обязательства, при определении величины, достаточной для компенсации потерь кредитора, в случае, если имеются основания для уменьшения неустойки согласно статье 333 ГК РФ, т.е. доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что установленная договором неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения ООО «Энергия Сибири» своего обязательства по договору и позволит получить необоснованную выгоду истцу по встречному иску.

Суд также дополнительно отмечает, что в рассматриваемом случае поведение ООО «Санар» по приобретению задолженности ООО «Энергия Сибири» не может отвечать стандартам добросовестного поведения, что также влияет на обстоятельства, с которыми истец по встречному иску связывает соразмерность неустойки. С учётом того, что ООО «Санар» само является должником в рамках заёмных отношений с ООО «Энергия Сибири», при этом имеющаяся у ООО «Санар» финансовая возможность была реализована, в первую очередь, на приобретение дебиторской задолженности своего кредитора, возникшей в рамках иных обязательств с иными лицами, а не на исполнение собственных обязательств по договору займа.

Доказательств того, что первоначальным кредитором по договору аренды были понесены убытки, вызванные несвоевременным исполнением ООО «Энергия Сибири» своих обязательств, в материалы дела не представлено, по договору уступки от 09.09.2019 ООО «Санар» уступлено только право требования 550 000 руб. основного долга с правом требования неустойки, без указания суммы, подлежащей взысканию на момент уступки.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, учитывая несоразмерность начисленной неустойки за просрочку внесения арендных платежей, суд считает справедливым снижение размера предъявленной ко взысканию неустойки ориентировочно до двукратной ставки рефинансирования из расчёта 0,04% за каждый день просрочки, что составляет 97 380 руб. за период с 06.02.2018 по 30.11.2018.

Суд полагает, что мера гражданской ответственности в виде взыскания договорной неустойки в уменьшенном размере соответствует восстановительному характеру гражданского права и обеспечивает баланс интересов сторон.

Требование об уплате процентов по своей правовой природе является требованием о взыскании договорной неустойки, поскольку прекращение договора аренды не прекращает обязательство по внесению арендной платы, а следовательно продолжают действовать все обязательства обеспечивающие исполнение данной обязанности. Поскольку договором предусмотрена неустойка за просрочку внесения аридной оплаты, статья 395 ГК РФ не подлежит примирению к спорным правоотношениям сторон по договору аренды.

Требование о взыскании неустойки за период с 01.12.2018 по 12.09.2019 по договору аренды №40-01/18А от 09.01.2018 заявлено ООО «Санар» в размере 53 273 руб. 63 коп., что не превышает размер неустойки согласованный сторонами.

В рамках рассмотрения настоящего дела ООО «Санар» в письменных возражениях по первоначальному иску, а также во встречном иске заявлено о зачете встречных требований по договорам аренды в счет требований по договору займа.

В соответствии с частью 1 статьи 407 ГК РФ обязательства прекращаются по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

По правилам статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - постановление Пленума от 11.06.2020 N 6) разъяснено, что согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 15 постановления от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

Если требования стали встречными лишь в результате перемены лица в обязательстве, то момент их прекращения не может быть ранее даты такой перемены (статьи 386, 410 ГК РФ).

В пункте 19 Постановления N 6 разъяснено, что если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск. Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете, как во встречном иске, так и в возражениях на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

В соответствии с п. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка.

Из материалов дела следует, что на дату заявления ООО «Санар» о зачёте 06.09.2019 и 16.09.2019 срок исполнения обязательств по договорам аренды и по договору займа в части основного долга (обязательство могло быть исполнено досрочно) наступил.

Вместе с тем, поскольку указанные требования стали встречными в результате перемены лица в обязательстве, то момент их прекращения должен определяться датой заключения ООО «Санар» договоров уступки права: по договору аренды №07-10/2018-эсх от 01.10.2018 - 16.08.2019, по договору аренды № 40-01/18А от 09.01.2018 - 09.09.2019.

ООО «Энергия Сибири» факт получения заявления ООО «Санар» о зачете встречных требований не оспорило.

С учётом того, что пункт 3.4 договора займа содержит условие об уплате процентов за пользование займом, начиная с 31.12.2019, данный срок по состоянию на дату зачёта (28.08.2019, 12.09.2019) не наступил, встречные требования ООО «Санар» подлежат зачёту в счёт уплаты основного долга по договору займа 3 067 000 руб. в следующем размере: 1 095 000 (основной долг и неустойка по договору №07-10/2018-эсх от 01.10.2018) + 550 000 руб. (основной долг по договору №40-01/18А от 09.01.2018) + 97380 (неустойка по договору №40-01/18А от 09.01.2018 за период с 06.02.2018 по 30.11.2018) + 53 272,63 руб. (неустойка по договору №40-01/18А от 09.01.2018 за период с 01.12.2018 по 12.09.2019).

Таким образом, в результате зачета требований обязательства ООО «Энергия Сибири» по договорам аренды прекращены в полном объеме, обязательств ООО «Санар» по возврату займа прекращено на сумму 1 795 652 руб. 63 коп.

Исковые требования ООО «Энергия Сибири» о взыскании основного долга по договору займа №18/03/19-ЭС-С от 18.03.2019 являются частично обоснованными в размере 1271347 руб. 37 коп.

Также ООО «Энергия Сибири» заявлено о взыскании 93 270 руб. 41 коп. – процентов за пользование займом.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Статьей 810 ГК РФ предусмотрена обязанность заемщика возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заем считается возвращенным в момент передачи его займодавцу, в том числе в момент поступления соответствующей суммы денежных средств в банк, в котором открыт банковский счет займодавца (пункт 3 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Стороны договорились, что расчёт и уплата процентов за пользование займом производится ежегодно, в последний рабочий день года, начиная с 31.12.2019 (вместе с последним платежом в каждом календарном году заёмщик оплачивает проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии с процентной ставкой, установленной в п.2.2 договора займа №18/03/19-ЭС-С от 18.03.2019 (пункт 3.4 договора).

Проценты за пользование денежными средствами уплачиваются не позднее последнего платежа по настоящему договору (пункт 2.5 договора).

Истцом обоснованно произведён расчёт процентов за пользование займом за период с 27.04.2019 по 15.08.2019 на сумму 93 270 руб. 41 коп. из расчёта: 3 067 000 х 111 (с 27.04.2019 по 15.08.2019) \ 365 х 10%.

Расчёт судом проверен и признан арифметически верным. Учитывая, что на начало периода начисления процентов обязанность заёмщика по их уплате наступила, на дату окончания их начисления проценты не были уплачены, требование ООО «Энергия Сибири» о взыскании процентов за пользование займом подлежит удовлетворению в полном объёме.

Также ООО «Энергия Сибири» заявлено требование о взыскании 207 592 руб. – неустойки за просрочку возврата займа.

На основании статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Статья 331 Кодекса устанавливает обязательную письменную форму соглашения о неустойке независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

В предмет доказывания по требованию о взыскании неустойки входит установление фактов наличия обязательственных отношений между сторонами, нарушения сроков возврата кредита, определение периода просрочки и размер неустойки.

Пунктом 4.1 договора предусмотрена обязанность заёмщика в случае просрочки уплаты процентов за пользование займом и (или) просрочки возврата займа (части займа) уплатить неустойку в размере 0,01% от неоплаченной в срок суммы займа и процентов за каждый день просрочки платежа до момента исполнения соответствующего обязательства.

Как следует из пункта 2.8 договора, возврат займа производится ежемесячно, начиная с 30.09.2019 в размере 208 064 руб.

До указанной даты ООО «Санар» заявлено о зачете встречных требований. При этом размер требований по договорам аренды на дату зачета превышал размер обязательства по договору займа.

Обоснованный размер требований по договорам аренды был установлен судом только по результатам рассмотрения настоящего дела и ходатайства истца об уменьшении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

Таким образом, на дату проведения зачёта ООО «Санар» обоснованно могло полагаться на то, что его обязательства по договору займа прекращены в результате проведённого зачёта, в силу чего по состоянию на начало периода возврата займа данная обязанность была исполнена заёмщиком путём направления займодавцу заявления о зачёте. Следовательно, основания для начисления неустойки за просрочку возврата займа в указанном периоде у займодавца отсутствовали, в силу чего заявленное требование удовлетворению не подлежит.

При указанных обстоятельствах, исковые требования ООО «Энергия Сибири» подлежат частичному удовлетворению в размере 1271347 руб. 37 коп. – основного долга, 93270 руб. 41 коп. – процентов за пользование займом, всего – 1364617 руб. 78 коп.

Как указано выше, поскольку судом не усмотрено оснований для признания недействительными договора аренды № 40-01/18А от 09.01.2018, а также договора уступки б/н от 09.09.2019, исковые требования ООО «Энергия Сибири» в данной части удовлетворению не подлежат.

Встречные исковые требования ООО «Санар» о взыскании неустойки по договору аренды № 40-01/18А от 09.01.2018 также не подлежат удовлетворению в связи с уменьшением неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

Определением от 28.09.2020 назначена судебная экспертиза, стоимость проведения которой установлена судом в размере 576 000 руб.

Судебная экспертиза была назначена по инициативе ООО «Энергия Сибири» с целью рассмотрения иска о признании договора аренды недействительным. Вместе с тем, по результатам проведённого исследования доводы истца по первоначальному иску не были подтверждены. Таким образом, требование о признании договоров недействительными было заявлено необоснованно. Следовательно, расходы на проведение экспертизы остаются на истце по первоначальному иску.

При обращении в суд с первоначальным иском ООО «Энергия Сибири» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Истцом уплачена государственная пошлина за подачу иска о признании недействительными договора аренды и договора уступки в размере 12 000 руб.

Поскольку в удовлетворении иска о расторжении договора займа и признании договоров недействительными судом отказано расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца в размере 18 000 руб.

Исковые требования ООО «Энергия Сибири» о взыскании денежных средств удовлетворены частично в связи с заявлением ответчиком о зачете встречных требований после принятия иска к производству суда. На дату подачи иска истец правомерно мог заявить требования за указанный им период в размере 3 279 093 руб. 92 коп. (3 076 000 руб. + 93270 руб. 41 коп. + 118 823 руб. 51 коп. неустойка за период с 01.10.2019 по 19.05.2021).

С учётом изложенного, судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение первоначального иска подлежат отнесению на сторон пропорционально размеру удовлетворенных требований: на ООО «Энергия Сибири» – 1 050 руб. 06 коп., на ООО «Санар» - 38 788 руб. 94 коп.

При обращении в суд со встречным иском ООО «Санар» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Размер правомерно заявленных встречных требований составил 10 665 990 руб. 71 коп. (сумма неустойки по договору аренды, оставшаяся после заявления ответчика о зачете встречных требований: (12172500+53272,63+550000+1050000+45000) – (3067000 + 137781,92 (размер процентов по договору займа на дату зачета)) вместе с тем, размер встречных требований был снижен судом по правилам статьи 333 ГК РФ.

Так, судебные расходы по уплате государственной пошлины по встречному иску, подлежат распределению пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. При этом суд учитывает, что согласно абзацу 3 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 ГК РФ на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

В силу изложенного, расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение встречного иска подлежат отнесению на сторон пропорционально размеру обоснованно заявленных требований: на истца – 72 250 руб. 54 коп., на ООО «Санар» - 15577 руб. 46 коп.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Энергия Сибири» (ИНН 2465215820, ОГРН 1082468054811) удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Санар» (ИНН 2466194059, ОГРН 1182468044989) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Энергия Сибири» (ИНН 2465215820, ОГРН 1082468054811) 1271347 руб. 37 коп. – основного долга, 93270 руб. 41 коп. – процентов за пользование займом, всего – 1364617 руб. 78 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Энергия Сибири» (ИНН 2465215820, ОГРН 1082468054811) отказать.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Санар» (ИНН <***>, ОГРН <***>) отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энергия Сибири» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 79300 руб. 60 коп. – государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Санар» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 54366 руб. 40 коп. – государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

А.В. Кужлев