Решение от 2 октября 2020 г. по делу № А47-11452/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А47-11452/2019
г. Оренбург
02 октября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 сентября 2020 года

В полном объеме решение изготовлено 02 октября 2020 года


Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Емельяновой О.В., при ведении протокола секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Закон», ИНН <***>, ОГРН <***>, Оренбургская область, Переволоцкий район, п. Садовый

к Обществу с ограниченной ответственностью «Оренбургский хладокомбинат», ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Оренбург

о взыскании 1 800 000 руб.

при участии представителей сторон:

от истца: явки нет;

от конкурсного управляющего ответчика: ФИО2 по доверенности от 11.10.2019, паспорт.

Истец о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) по юридическому адресу, что подтверждается уведомлениями о вручении копии судебного акта, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителя не направил.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя истца.

Общество с ограниченной ответственностью «Закон» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Оренбургский хладокомбинат» о взыскании задолженности по договору на оказание консультационных и юридических услуг от 12.12.2018 в размере 1 800 000 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 31 000 руб.

До начала судебного заседания от ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2020.

Суд, руководствуясь статьей 66, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщил данный документ к материалам дела.

Конкурсный управляющий ответчика возражает против удовлетворения исковых требований в полном объеме, поскольку спорный договор признан судом недействительным.

Истец (заявитель), ответчик, не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. В связи с чем, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом с ограниченной ответственностью «Закон» (исполнитель) и обществом с ограниченной ответственностью «Оренбургский хладокомбинат» (исполнитель) заключен договор на оказание консультационных и юридических услуг от 12.12.2018 (далее – договор), согласно которому заказчик поручает, а исполнитель обязуется оказать заказчику консультационные и юридические услуги в течение всего срока действия договора (пункт 1.1 договора).

Стоимость оказываемых услуг предусмотрена пунктом 3.1. договора в размере 300 000 руб. в месяц.

Согласно Раздела 1 договора ответчиком должны быть оказаны следующие услуги:

- консультирование заказчика по вопросам гражданского и хозяйственного законодательства;

- консультирование заказчика в сфере регулирования законодательства о банкротстве, анализ требований кредиторов;

- подготовка и направление запросов, ведение переписки с государственными органами.

Ответчиком на расчетный счет истца до 12 числа каждого календарного месяца производится оплата денежных средств (пункт 3.6 договора).

12.03.2019 г. и 12.06.2019 г. между сторонами были подписаны акты выполненных работ, согласно которым ответчик принял оказанные услуги, претензий по качеству не предъявил, следовательно, по мнению истца, обязан оплатить вознаграждение в общем размере 1 800 000 руб.

27.06.2019 г. истцом ответчику направлена претензия с требованием оплатить сумму долга в течении трех рабочих дней с момента получения письма (получено ответчиком 27.06.2019), однако ответа поступило, оплата не произведена, что послужило основанием для обращения в суд с данным иском.

Изучив материалы дела, суд установил, что в удовлетворении исковых требований следует отказать в полном объеме ввиду нижеследующего.

По смыслу пункта 1 статьи 779 и пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить услуги, которые ему оказаны фактически.

Заказчик также обязан оплатить в полном объеме услуги, которые не были ему оказаны ввиду невозможности исполнения по его вине; в случае, когда невозможность исполнения возникла по обстоятельствам, за которые ни одна из сторон не отвечает, на заказчике лежит обязанность возместить исполнителю фактически понесенные расходы (пункты 2 и 3 статьи 781 Кодекса).

Федеральная налоговая служба 06.08.2018 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Оренбургский хладокомбинат» (далее – должник, общество «Оренбургский хладокомбинат») банкротом в связи с наличием задолженности по обязательным платежам.

Решением суда от 15.08.2019 общество «Оренбургский хладокомбинат» признано банкротом с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий ФИО3 24.10.2019 обратился с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Закон» (далее – ответчик, общество «Закон») о признании недействительным договора на оказание консультационных и юридических услуг от 12.12.2018, заключенного между должником и обществом «Закон».

Определением от 26.05.2020 суд удовлетворил требования конкурсного управляющего и признал недействительным договор на оказание консультационных юридических услуг от 12.12.2018, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Закон» и обществом с ограниченной ответственностью «Оренбургский хладокомбинат»

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2020 по делу № А47-9717/2018 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В рамках настоящего спора по делу № А47-9717/2018 установлено, что обществу с ограниченной ответственностью «Закон» при заключении оспариваемого договора на оказание консультационных юридических услуг от 12.12.2018 было известно о признаках неплатежеспособности должника, и о том, какие финансовые последствия для должника и кредиторов повлечет заключение оспариваемой сделки, так как в период заключения договора и оказания спорных услуг с 12.12.2018 по 12.06.2019 должник являлся неплатежеспособным, в отношении него было ведено наблюдение, соответствующие сведения (о возбуждении дела о банкротстве, о введении процедуры наблюдения) были опубликованы, а сам характер оказываемых услуг (юридические услуги по делу о банкротстве) предполагает осведомленность исполнителя о финансовом состоянии заказчика.

Общество с ограниченной ответственностью «Закон» при заключении и исполнении оспариваемого договора было осведомлено, что должник неплатежеспособен и не имеет финансовой возможности оплатить услуги по указанной в них цене.

Заявляя о недействительности сделки должника, конкурсный управляющий ссылался на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По смыслу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве для вывода о неравноценном встречном исполнении может иметь значение условие о цене сделки.

В качестве критерия оценки Закон о банкротстве предлагает сравнить цену спорной сделки с ее рыночной стоимостью в сравнимых обстоятельствах при совершении аналогичных сделок.

Как следует из постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда судебная коллегия согласилась с выводом суда первой инстанции, что цена услуг по этому договору существенно завышена, что подтверждается сведениями о стоимости юридических услуг в г. Оренбурге, содержащимися в заключении специалиста № 26-1/11 от 26.11.2019, составленному независимым оценщиком ФИО4 Согласно этому заключению, среднерыночная цена услуг, оказанных обществом «Закон» должнику по договору на оказание консультационных и юридических услуг от 12.12.2018, составляет 50 000 руб. в месяц.

При вынесении оспариваемого судебного акта суды учли отсутствие экономического эффекта для должника в результате заключения и исполнения оспариваемого договора, в рассматриваемый период (с 12.12.2018 по 12.06.2019), поскольку продолжали осуществлять свои функции штатные работники должника, в частности, 3 бухгалтера (в том числе старший бухгалтер), старший менеджер, а также иной персонал.

Кроме того, суды не усмотрели объективных предпосылок для привлечения юриста, учитывая, что в процедуре наблюдения был назначен временный управляющий и он обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника.

Таким образом, оспариваемую сделку суды признали недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку она предусматривала неравноценное встречное предоставление, имела целью увеличение кредиторской задолженности, то есть причинение вреда имущественным правам кредиторов, о чем было известно обществу с ограниченной ответственностью «Закон».

Суд приходит к выводу, что указанными судебными актами по делу № А47-9717/2018 установлено, что фактически договор заключен на стадии наблюдения, цена по договору предусмотрена выше сложившейся в регионе для юридических услуг в отношении предприятий-банкротов.

Статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2). При этом свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Поскольку, спорный договор признан недействительным Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.05.2020 г. по делу № А47-9717/2018, вступившее в законную силу и имеющее преюдициальное значение для разрешения данного дела, истец не доказал фактическое оказание услуг ответчику, объем и стоимость оказанных услуг, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований истцу отказать.


Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Оренбургской области.


Судья О.В.Емельянова