Решение от 26 мая 2017 г. по делу № А59-5288/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А59-5288/2016
г. Южно-Сахалинск
26 мая 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 19.05.2017. Полный текст решения изготовлен 26.05.2017.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Аникиной Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Открытого акционерного общества «Анивское предприятие по эксплуатации мелиоративных систем» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, ул. Крюкова, 51, г. Южно-Сахалинск Сахалинская область 693000) к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 304650110400101, ИНН <***>) о возложении обязанности передать документацию,

при участии: от истца – Дю Е.Ч. по дов. 03.11.2016; от ответчика – не явился,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Анивское предприятие по эксплуатации мелиоративных систем» (далее - истец) обратилось в суд с исковым заявлением, с учетом уточнения требований, о возложении на ответчика обязанности передать истцу подлинники технической документации мелиоративных систем (проекты, акты выполненных работ, топосъемку, а также картотеку архивных материалов касающихся производственной деятельности предприятия), акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости, журнал учета выдачи

доверенностей, расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения, бухгалтерскую, кадровую и иную документацию - по акту приема-передачи, подшитые, скрепленные подписью, пронумерованные, с описью передаваемых документов в течение десяти дней с момента вступления решения в законную силу.

Исковые требования нормативно обоснованы статьями 309, 398 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы следующим.

08.10.2014 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) А59- 558/2014 в отношении истца введена процедура внешнего управления, внешним управляющим назначен ФИО2. Определением суда от 02.06.2016 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении истца прекращено. Однако до настоящего времени ответчиком не передана истцу бухгалтерская, кадровая и иная документация, несмотря на неоднократные обращения истца о передаче документации. Неисполнение ответчиком обязанности по передаче документации истца послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Ответчиком заявлены возражения, суть которых сводится к тому, что вновь избранный руководитель истца длительное время уклоняется от принятия от ответчика документов. Кроме того, полагает, что требования к ответчику должны быть заявлены как к внешнему управляющему, а не как к индивидуальному предпринимателю.

Ответчик подал встречный иск, который Определением суда от 15.03.2017 оставлен без движения. Впоследствии срок оставления без движения был продлен по ходатайству истца Определением суда от 06.04.2017.

До принятия судом встречного искового заявления к производству, истец 12.05.2017 заявил ходатайство об отказе от встречного иска.

Определением суда от 12.05.2017 встречное исковое заявление возвращено ответчику на основании пункта 3 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 12.05.2017 объявлялся перерыв до 12 час. 00 мин. 19.05.2017, о котором стороны извещены надлежащим образом. После перерыва судебное заседание продолжено при участии тех же представителей сторон, в том же составе суда, при ведении протокола судебного заседания тем же секретарем.

В судебном заседании истец требования поддержал.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. Суд определил рассмотреть дело в его отсутствие в порядке статьи 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 14.05.2014 в рамках дела о банкротстве А59-558/2014 в отношении истца введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Определением суда от 08.10.2014 (резолютивная часть которого оглашена 02.10.2014) в отношении истца введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден ФИО2.

В силу пункта 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» датой возникновения полномочий ФИО2 как внешнего управляющего является дата оглашения резолютивной части определения о введении внешнего управления – 02.10.2014 года.

В ходе процедуры внешнего управления руководителем истца ответчику была передана бухгалтерская документация, документация Общества, рабочая текущая документация, печати и штампы, материальные и иные ценности в соответствии с инвентаризационными описями № 1 от 01.07.2014, № 1 от 02.07.2014, иные объекты учета в соответствии с балансом (с расшифровками по статьям по состоянию на 01.10.2014), о чем сторонами составлен акт приема-передачи от 03.10.2014.

Определением суда от 02.06.2016 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении истца прекращено.

После прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении истец неоднократно обращался к ответчику с просьбами и требованием передать документацию, печати, штампы и материальны ценности, что подтверждается требованием от 02.08.2016, письмом от 11.08.2016, письмом от 16.08.2016, однако ответчиком документация передана не была.

В силу положений пункта 1 статьи 94 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) одним из последствий введения внешнего управления является прекращение полномочия руководителя должника, возложение управления делами должника на внешнего управляющего.

Органы управления должника, временный управляющий, административный управляющий в течение трех дней с даты утверждения внешнего управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей и штампов, материальных и иных

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Пунктом 1 статьи 57 Закона о банкротстве предусмотрены основания прекращения производства по делу о банкротстве.

В пункте 2 этой же статьи указано, что в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, применяются последствия прекращения производства по делу о банкротстве, установленные статьей 56 настоящего Федерального закона, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 56 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения об отказе в признании должника банкротом является основанием для прекращения действия всех ограничений, предусмотренных настоящим Федеральным законом и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом и (или) введения наблюдения.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 123 Закона о банкротстве прекращение производства по делу о банкротстве или принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства влечет за собой прекращение полномочий внешнего управляющего.

В случае, если внешнее управление завершается заключением мирового соглашения или погашением требований кредиторов, внешний управляющий продолжает исполнять свои обязанности в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника.

Из анализа приведенных норм в совокупности следует, что в случае прекращения производства по делу о банкротстве должник продолжает свою хозяйственную деятельность. При этом внешний управляющий, осуществляя управление делами общества до избрания нового руководителя должника, обязан передать вновь избранному (назначенному) руководителю документацию, имеющую отношение к обществу.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, новым генеральным директором общества решением общего собрания акционеров от 07.06.2016 избран ФИО3, о чем внесены сведения в ЕГРЮЛ 15.07.2016 года.

Факт неисполнения ответчиком на дату вынесения решения судом обязанности по передаче документации истцу последним не оспаривается и подтверждается материалами дела:

- договором ответственного хранения от 01.06.2016 года, заключенным ответчиком как доверителем с ООО «Сахалинмелиоводхоз» (поверенным), подписанным сторонами 01.04.2017 года, предметом которого является ответственное хранение «до востребования» документов на бумажных носителях, принадлежащих истцу;

-сопроводительным письмом руководителя ООО «Сахалинмелиоводхоз» в адрес Южно-Сахалинского городского суда (по делу № 2-1705/2017);

- письмом ответчика в адрес руководителя ООО «Сахалинмелиоводхоз», исх. № 557/1А-СОЮ от 05.05.2017;

отзывом – 2 в Южно-Сахалинский городской суд (на запрос суда от 11.04.2017 № 2-1705/17), исх. № 2647/1А-СОЮ от 26.04.2017;

- согласованием приемки-передачи документов ОАО «АППЭМС», направленным в адрес руководителя ООО «Сахалинмелиоводхоз», исх. № 1357/1-4АА от 13.05.2017;

- отзывом – 1 в Южно-Сахалинский городской суд (на запрос суда от 20.02.2017 № 2-1705/17), исх. № 547/1А-СОЮ от 05.03.2017;

- сопроводительным письмом в адрес руководителя истца о направлении актов приема-передачи документации, исх. № 1757/1АГ от 17.05.2017.

В соответствии с пунктом 1 статьи 398 ГК РФВ случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях.

При этом суд находит довод истца о ненадлежащем определении статуса ответчика по иску как индивидуального предпринимателя несостоятельным в силу следующего.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской

Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Согласно статье 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью третьей статьи 26 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Частью 1 статьи 20 Закона о банкротстве определено, что арбитражным управляющим признается гражданин Российской Федерации, являющийся членом одной из саморегулируемых организаций арбитражных управляющих.

Арбитражный управляющий является субъектом профессиональной деятельности и осуществляет регулируемую настоящим Федеральным законом профессиональную деятельность, занимаясь частной практикой.

Арбитражный управляющий вправе заниматься иными видами профессиональной деятельности и предпринимательской деятельностью при условии, что такая деятельность не влияет на надлежащее исполнение им обязанностей, установленных настоящим Федеральным законом. Арбитражный управляющий вправе быть членом только одной саморегулируемой организации.

В связи с внесением изменений Федеральным законом от 30.12.2008 N 296-ФЗ в статью 20 Закона о банкротстве с 01.01.2011 деятельность арбитражного управляющего не требует регистрации в качестве индивидуального предпринимателя.

Истец обратился к гражданину ФИО4, осуществляющему предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющему статус индивидуального предпринимателя на момент подачи иска, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ, с требованием о возложении обязанности, которая не была исполнена ответчиком в период исполнения им обязанностей арбитражного управляющего.

То есть, по сути, существо спора сводится к разрешению требований в отношении ответчика как арбитражного управляющего.

Вместе с тем, учитывая положения статей 27, 28 АПК РФ, наличие у арбитражного управляющего права зарегистрироваться в качестве индивидуального предпринимателя, а также прекращение на момент подачи иска производства по делу о банкротстве в отношении истца и

прекращение полномочий арбитражного управляющего в отношении истца, истец вправе в рамках настоящего спора обратиться к ответчику с требованием как к индивидуальному предпринимателю.

На основании приведенных правовых норм, учитывая обстоятельства дела, суд находит требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ суд относит на ответчика понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей, перечисленной по чеку-ордеру от 18.10.2016.

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Открытого акционерного общества «Анивское предприятие по эксплуатации мелиоративных систем» (ОГРН <***>, ИНН <***>) удовлетворить.

Обязать Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 304650110400101, ИНН <***>) передать открытому акционерному обществу «Анивское предприятие по эксплуатации мелиоративных систем» подлинники: технической документации мелиоративных систем (проекты, акты выполненных работ, топосъемку, а также картотеку архивных материалов касающихся производственной деятельности предприятия), акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости, журнал учета выдачи доверенностей, расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения, бухгалтерскую, кадровую и иную документацию - по акту приема-передачи, подшитые, скрепленные подписью, пронумерованные, с описью передаваемых документов в течение десяти дней с момента вступления решения в законную силу.

Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 304650110400101, ИНН <***>) в пользу Открытого акционерного общества «Анивское предприятие по эксплуатации мелиоративных систем» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6 000 рублей в возмещение расходов, понесенных на уплату государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его изготовления в полном объеме, через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья Н.А.Аникина