Постановление от 8 октября 2025 г. по делу № А45-20970/2021

Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-20970/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 09 октября 2025 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Лаптева Н.В.,

судей                                                                  Ишутиной О.В.,

ФИО1 –

при ведении протокола помощником судьи Алдаевой М.А. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.02.2025 (судья Стрункин А.Д.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда  от 22.05.2025 (судьи Фролова Н.Н., Иванов О.А., Иващенко А.П.) по делу  № А45-20970/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТрансАвто» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – общество «ТрансАвто», должник), принятые  по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 (далее – управляющий) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Заинтересованные лица: общества с ограниченной ответственностью «Байкал Логистика», «ВостСибРазвитие» (далее – общества «Байкал Логистика», «ВСР»), арбитражный управляющий ФИО4, ФИО5, ФИО6.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн заседания) приняли участие представители: общества «ВСР» – ФИО7 по доверенности от 12.10.2022, ФИО2 – ФИО8 по доверенности от 27.02.2024, общества «ТрансАвто» – ФИО9 по доверенности от 10.08.2025, ФИО4 – ФИО10 по доверенности от 21.10.2024.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества «ТрансАвто» общество «Байкал Логистика» 07.09.2021 обратилось в Арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом и включении требований в реестр кредиторов должника в сумме 54 445 494,88 руб.

Общество «Байкал Логистика» 01.11.2021 обратилось с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника в сумме 1 267 417,73 руб. по договору подряда от 20.11.2018 № 2018/П/03, 3 365 200 руб. по договору оказания услуг спецтехники от 16.03.2020 № 2020/П/03-01, 2 573 443,20 руб. по договору оказания транспортных услуг от 26.02.2020 № 2020/П/04.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области 03.03.2022 осуществлена замена стороны общества «Байкал-Логистика» на её правопреемника ФИО5

Определением арбитражного суда от 14.03.2022 заявления кредитора объединены в одно производство.

Управляющий ФИО11 24.02.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными: договор аренды земельного участка от 10.09.2018№ 01-Т/2018, договор аренды нежилого помещения (офис) от 01.01.2019 № 2019/АП/БЛ/01, договор на оказание комплекса логистических услуг от 01.01.2019 № 2019/П/01, договор на оказание транспортно-экспедиционных услуг от 20.05.2019 № 02-05-2019, договор на оказание услуг по переработке грузов от 28.02.2020 № 02-02/2020 ТКТ, договор оказания транспортных услуг от 28.01.2020 № 2020/П/28-01,от 14.04.2017 № 2017/26, договор оказания услуг от 01.07.2019 № 01-07-2019, договор перевозки груза автотранспортом от 31.08.2018 № 2018/П/02, договор подряда от 20.11.2018 № 2018/П/03, перечисления денежных средств в сумме 27 008,39 руб. платёжными поручениями от 07.02.2020 № 94, от 31.03.2021 № 399 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества «Байкал Логистика» в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 314 101 598,33 руб. (с учётом уточнений).

Определением арбитражного суда от 17.05.2022 заявление ФИО5 о включении требования в реестр требований кредиторов и заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением арбитражного суда от 02.12.2022 требование управляющего ФИО11 о признании недействительным договора от 01.07.2019 № 01-07-2019, заключённого между должником и обществом «Байкал Логистика», выделено в отдельное производство.

Определением арбитражного суда от 02.12.2022 заявления управляющего ФИО11 о признании недействительными договора от 01.07.2019 № 01-07-2019 и сделок, заключённых между должником и обществом «ВСР», объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Управляющий должником ФИО3 уточнил требования – просил признать недействительными: договор от 01.07.2019 № 01-07-2019, акт от 31.08.2019 № 8Г/26 (счёт-фактура от 31.08.2019 № 8Г/26) на сумму 6 005 130 руб., реестр погрузоразгрузочных работ, составленные сторонами по договору оказания услуг от 01.07.2019 № 01-07-2019, платежи, совершённые в пользу общества «Байкал Логистика» от 30.12.2019 на сумму 2 000 000 руб., от 15.04.2020 – 3 780 000 руб. и применении последствий недействительности в виде взыскания с общества «Байкал Логистика» в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 3 854 592 руб.; заявки на оказание транспортных услуг от 10.07.2019, от 22.07.2019, акты от 09.09.2019 № 54, акт от 30.09.2019 № 58, платежи, совершённые в пользу общества «ВСР» от 05.09.2019 на сумму 11 000 000 руб., от 30.09.2019 – 100 000 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества «ВСР» в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 7 535 013,60 руб.

Определением арбитражного суда от 24.02.2025, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025, признаны недействительными: акт от 31.08.2019 № 8Г/26 (счёт-фактура от 31.08.2019 № 81726) и реестр погрузо-разгрузочных работ, составленные сторонами по договору оказания услуг от 01.07.2019 № 01-07-2019 в части услуг в сумме 2 926 950 руб.; платежи в сумме 2 926 950 руб., совершённые должником в пользу общества «Байкал Логистика»; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества «Байкал Логистика» в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 2 926 950 руб.; отказано в удовлетворении остальной части требований.

ФИО2 подал кассационную жалобу, в которой просил отменить определение арбитражного суда от 24.02.2025 и постановление апелляционного суда от 22.05.2025, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области. Доводы о незаконности судебных актов в кассационной жалобе отсутствуют.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО4 и общество «ВСР» возражали относительно жалобы ФИО2, согласились с выводами судов о наличии оснований для признания сделок должника недействительным, просили оставить без изменения обжалуемые судебные акты, как законные; общество «ТрансАвто» возражало против выводов судов о недействительности оспариваемых сделок, просило отменить состоявшиеся судебные акты.

В судебном заседании представители участвующих лиц поддержали свои доводы и возражения.

Иные лица, участвующие в деле, их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не нашёл оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, ФИО2 является участником и руководителем общества «ТрансАвто».

В январе 2019 года ФИО2 передал управленческие функции руководителя общества «ТрансАвто», в том числе доверенность, печать и доступ к банковским счетам должника, заместителю директора ФИО6, который занимал указанную должность в период с 01.01.2019 по 31.03.2021.

Аналогичные функции ФИО6 выполнял в обществе «Байкал Логистика», что следует из приказа от 31.07.2019 № 1 о проведении инвентаризации в процедуре внешнего управления.

В конкурсном производстве общества «Байкал Логистика» ФИО6 занимал должность начальника обособленного подразделения – технико-коммерческого терминала.

Кроме того, согласно сведений из Единого федерального реестра сведений о банкротстве ФИО6 также являлся контактным лицом, осуществляющим продажу имущества общества «Байкал Логистика».

Компания «Нейборз Пэрчезинг Лимитед» и общество с ограниченно ответственностью «РТЛ Проект» (далее – общество «РТЛ Проект») (подрядчик) заключили Генеральное соглашение от 30.08.2018 о предоставлении услуг.

Между обществом «РТЛ Проект» (клиент) и должником (экспедитор) заключён договор транспортно-экспедиционного обслуживания от 24.06.2019 № 91-19РП, по условиям которого экспедитор обязался от своего имени и на возмездной основе за счёт клиента выполнить или организовать выполнение экспедиционных услуг, связанных с перевозкой груза клиента в международном и (или) внутрироссийском сообщении различными видами транспорта, хранением и доставкой грузов номинированному клиентом грузополучателю, а также иных сопутствующих услуг в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Экспедитор обязался оказывать услуги на основании и в соответствиис письменными поручениями клиента (пункт 2.1 договора).

Общество «РТЛ Проект» выдало, а общество «ТрансАвто» согласовало поручения от 12.07.2019 № 1, от 15.07.2019 № 2, со следующими условиями: место загрузки/пункт отправления – <...>; грузоотправитель – общество «РТЛ Проект»; грузополучатель – филиал компании «Нэйборз Дриллинг Интернэшл»; маршрут следования – <...> – Уренгойское месторождение, скважины: U-51, U-71; наименование груза – буровое оборудование; срок погрузки – 35 дней с 15.07.2019.

В пункте 8 поручений указаны обязанности экспедитора, в число которых входит: погрузка, крепление и размещение груза на ТС, осмотр, контроль ПРР, обеспечение крепления груза стропами и цепями.

Подъемные краны предоставляются с водителями операторами в комплекте с необходимыми грузозахватными приспособлениями (стропы, пауки и прочее).

Погрузка находится под ответственностью экспедитора под контролем представителя клиента (пункт 12 поручения).

Для целей выполнения взятых на себя перед обществом «РТЛ Проект» обязательств по исполнению поручений должник привлёк: общество «ВСР» (услуги крана с машинистом) на основании договора оказания услуг от 01.01.2019 № 2019/01-2; общество «Байкал Логистика» (услуги стропальщиков и мастеров ПРР) на основании договора оказания услуг от 01.07.2019 № 01-07-2019.

Вместе с тем, в штатных расписаниях обществ «РТЛ Проект», «ТрансАвто», «ВСР» работники: стропальщики, вышкомонтажники, мастера ПРР – отсутствуют, в связи с этим была необходимость привлечения общества «Байкал Логистика» для целей исполнения должником своих обязательств.

Услуги по погрузке груза (бурового оборудования) со всеми сопутствующими погрузке видами услуг (размещение, крепление, осмотр груза и прочее) в месте погрузки в период с июля 2019 года по сентябрь 2019 года фактически были осуществлены: средствами и силами общества «ВСР» – посредством использования автокранов и машинистов; силами общества «Байкал Логистика» – посредством использования стропальщиков, вышкомонтажников, мастеров.

Должник оплатил счета, выставленные обществами «Байкал Логистика», «ВСР».

Единственный участник 15.07.2021 принял решение о ликвидации общества «ТрансАвто» в связи с прекращением финансово-хозяйственной деятельности, ликвидатором назначен ФИО2 Запись о начале процедуры ликвидации общества внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 23.07.2021 за номером 2215400751454.

Определением арбитражного суда от 09.08.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Есмаг Сибирь» о признании общества «ТрансАвто» несостоятельным (банкротом), возбуждено настоящее дело.

Решением арбитражного суда от 13.09.2021 ликвидируемое общество «ТрансАвто» признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО11

Вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 26.02.2024 установлено, что общество «ТрансАвто» не осуществляло перевозку по поручениям№ 1, 2, услуги по перевозке выполнены привлечёнными должником лицами, в материалы дела представлена совокупность доказательств о перевозке бурового оборудованияв полном объёме, сдаче оборудования грузополучателю – заказчику полной оплате стоимости услуг перевозки. Факт оплаты обществом «РТЛ Проект» услуг должникупо перевозке БУ 588 и БУ подтверждён документально и конкурсным управляющимне оспаривался.

В материалах дела имеется договор от 01.12.2018 № ТПС-20/18  (с приложениями, дополнительными соглашениями, актами, путевыми листами и доказательствами оплаты), заключённый между обществом «ВСР» и обществом с ограниченной ответственностью «Транспромстрой», по которому цены на услуги автокранов, оказываемых обществом «ВСР» в спорный период другому заказчику в том же районе и в то же время, были сопоставимыми с ценами по оспариваемой сделке (кран 25 т – 2 400-2 478 руб./час с НДС, кран 50 т – 5 700-6 000 руб./час с НДС, кран 55 т – 5 820-6 000 руб./час с НДС).

Согласно заключение эксперта ФИО12 от 21.06.2024 № 07-072 Автономной некоммерческой организации «Экспертный центр», рыночная стоимость услуг автокранов по состоянию на 01.07.2019 в городе Уст-Кут составляет: грузоподъемностью 25 т – 2 416 руб./час без НДС; 50 т – 4 193 руб./час без НДС; 55 т – 4 418 руб./час без НДС.

Договором от 01.01.2019 № 2019/01-2 установлены следующие расценки: 25 т – 2 575,75 руб./час без НДС; 50 т – 4 838,71 руб./час без НДС; 55 т – 5 185,18 руб./час без НДС, и отличаются от определённых экспертом рыночных цен максимум на 17,4 %, что исключает возможность признания существенным этого отклонения по любым критериям.

При этом эксперт пояснил, что им не были учтены районные коэффициенты в отношении зарплат машинистов-водителей, а также расходы на перебазировку транспорта в отдаленный район, в результате чего по делу была назначена дополнительная судебная экспертиза, по результатам которой выполнено заключение эксперта от 04.10.2024 № 07-114, которое является надлежащим доказательством по делу.

Вместе с тем, с учётом заключения эксперта (по результатам дополнительной экспертизы) итоговая величина стоимости услуг 2 стропальщиков и 1 мастера ПРР составляет: 6 005 130 руб. сумма по оспариваемому акту с НДС (2 стропальщика + 1 мастер + автокран); 872.50 руб. количество фактически отработанного времени; (2 * 925) =1 850 + 1090 = 2 940 руб. стоимость в час (2 стропальщика + мастер ПРР); 2 940 * 872,5 = 2 565 150 *1,2 = 3 078 180 руб. цена услуг; 2 926 950 руб. (включая 20 % НДС) размер необоснованно полученных денежных средств.

Полагая, что спорные сделки являются недействительными на основании статей 170, 174, 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 61.2 Закон о банкротстве, совершенны аффилированными лицами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путём вывода активов должника в преддверии банкротства, управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Частично удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из результатов дополнительной судебной экспертизы, содержащиеся в заключении эксперта от 04.10.2024 № 07-114 и сделал вывод о недействительности акта от 31.08.2019 № 8Г/26 (счёт-фактура от 31.08.2019 № 81726), реестра погрузо-разгрузочных работ, составленные сторонами по договору оказания услуг от 01.07.2019 № 01-07-2019 в части услуг в сумме 2 926 950 руб. и платежей, совершённые должником в пользу общества «Байкал Логистика» в сумме 2 926 950 руб., совершённых неплатёжеспособным должникомс заинтересованным обществом «Байкал Логистика» до принятия судом заявления о признании должника банкротом, с причинением вреда имущественным правам кредиторов и применил соответствующие последствия недействительности сделок.

Отказывая в удовлетворении требований к обществу «ВСР», исходил из отсутствия доказательств причинения в результате совершения сделок вреда имущественным правам кредиторов; экономической целесообразности (прибыльность) заключения и исполнения договора между должником и обществом «РТЛ Проект», исполнявшегося путём привлечения к выполнению работ общество «ВСР»; отсутствия доказательств завышение стоимости услуг обществом «ВСР», услуги приняты самим бывшим директором ФИО2, убыточность сделки не установлена; должник получил прибыльот исполнения обязательств перед заказчиком.

Суд апелляционной инстанции согласился с арбитражным судом.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и подлежащим применению нормам права.

Так, направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличениеего обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основаниемдля признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершенав течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособностиили недостаточности имущества должника.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерацииот 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;в результате совершённой сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособностиили недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6).

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знатьоб ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7).

На основании пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительнойв соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку судами установлена недействительность подозрительных сделок, заключённых между неплатёжеспособным должником с заинтересованным с ним лицом, без предоставления встречного исполнения обязательств другой стороной в трёхлетний период до принятия судом заявления о признании должника банкротом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, заявление управляющего в части удовлетворено правомерно.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии со статьёй 61.2 Законао банкротстве основаниями для признания оспариваемой сделки недействительной, устанавливаются судами первой и апелляционной инстанции путём оценки имеющихся доказательств и доводов лиц, участвующих в обособленном споре.

Фактические обстоятельства, составляющие признаки подозрительной сделки, установлены судами первой и апелляционной инстанций в результате полногои всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупностии взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального праване допущено.

Содержащиеся в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции совершения неплатёжеспособным должником подозрительной сделкис целью причинения вреда имущественным правам кредиторов являются опровержимыми и применяются лишь в том случае, если иное не доказано другой стороной сделки(пункты 5 - 7 Постановления № 63).

В данном случае обстоятельства, на которые ссылался управляющий, в своей совокупности могли указывать на целенаправленные действия по выводу активовиз имущественной сферы должника в отсутствие какого-либо встречного предоставления, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторонкак направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применённые судом первой инстанции последствия недействительности сделкив виде возвращения в конкурсную массу должника денежных средств в сумме2 926 950 руб., соответствует требованиям, установленным частью 2 статьи 167 ГК РФ и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворениюне подлежит.

На основании статьи 110 АПК РФ и подпункта 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, подлежащая уплате гражданином при подаче кассационной жалобы, составляет 20 000 руб. и относитсяна заявителя.

Учитывая, что при подаче кассационной жалобы предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины, с заявителя в доход федерального бюджета подлежат взысканию денежные средства в сумме 20 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.02.2025 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025 по делу № А45-20970/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 20 000 рублей. Поручить Арбитражному суду Новосибирской области выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.


Председательствующий                                                                                   Н.В. Лаптев


Судьи                                                                                                                 О.В. Ишутина


ФИО1