Постановление от 28 апреля 2021 г. по делу № А57-29600/2019




АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2714/2021

Дело № А57-29600/2019
г. Казань
28 апреля 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Топорова А.В., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителей:

истца – Смирновой Д.С. (доверенность от 10.12.2019),

ответчика – Мокиенко Д.Ю. (доверенность от 22.03.2021),

в отсутствие:

третьих лиц – извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Регистрационно-процессинговый центр «Партнер», г. Саратов,

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021

по делу №А57-29600/2019

по исковому заявлению Екатеринчевой Елены Васильевны, Саратовская область, г. Энгельс, к обществу с ограниченной ответственностью «Регистрационно-процессинговый центр «Партнер» (ИНН 6454066437, ОГРН 1036405414330) о признании недействительным решения общего собрания, с участием в деле в качестве третьих лиц Даянова Рината Рависовича, г. Саратов, Афонина Ивана Сергеевича, г. Саратов, Добдина Андрея Сергеевича, г. Саратов, Новикову Татьяну Александровну, г. Саратов, Киреева Алексея Николаевича, Саратовская область, Саратовский район, п. Поповка, Бейка Дмитрия Игоревича, г. Саратов,

УСТАНОВИЛ:

Екатеринчева Елена Васильевна (далее – Участник) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Регистрационно-процессинговый центр «Партнер» (далее – Общество), к Чендеву Валерию Ивановичу, к Бейку Дмитрию Игоревичу, о признании недействительным решения общего собрания участников Общества о смене генерального директора, о привлечении к административной ответственности.

Исковое заявление мотивировано проведением оспариваемого собрания участников Общества с нарушением установленного законом порядка его созыва и проведения, нарушением закона при подготовке, созыве и проведении оспариваемого общего собрания участников Общества.

Общество в отзыве на исковое заявление просило отказать в его удовлетворении, поскольку о собрании были уведомлены все участники Общества, кворум для принятия решения имелся, оспариваемое решение подтверждено последующим решением, голосование Участника не могло повлиять на принятие решения, Участник злоупотребляет правами.

Определением от 10.06.2020 судом первой инстанции принято уточнение Участником исковых требований, в соответствии с которым Участник просила признать недействительным решение общего собрания участников Общества о смене генерального директора, о чём в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сделана запись № 2196451554891.

Определением от 23.06.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Даянов Ринат Рависович, Афонин Иван Сергеевич, Добдин Андрей Сергеевич, Новикова Татьяна Александровна, Киреев Алексей Николаевич, Бейк Дмитрий Игоревич.

Новикова Т.А. в пояснениях указала, что не получала уведомления о проведении собрания о смене директора Общества как и протокол собрания.

Киреев А.Н. в заявлении по делу указал, что был извещён о проведении оспариваемого собрания, участия в собрании не принимал, собрание проведено в соответствии с требованиями законодательства, полномочия нового директора подтверждены последующими собраниями участников Общества, причинение убытков Обществу не доказано.

Чендев В.И. в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку собрание проведено в соответствии с требованиями законодательства.

Афонин И.С., Добдин А.С., Даянов Р.Р. в пояснениях по делу указали, что о проведении оспариваемого собрания не извещались, протокол собрания не получали.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.10.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано подтверждением материалами дела неизвещения всех участников Общества о созыве и проведении собрания, наличием в Уставе Общества подтверждения принятых на собрании решений подписанием протокола председателем и секретарём собрания, голосование участн6ика не могло повлиять на принятие решения, наличие для Общества неблагоприятных последствий не доказано, подтверждением оспариваемых решение последующими собраниями участников Общества.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 решение суда первой инстанции от 07.10.2020 отменено. Исковые требования удовлетворены. Признано недействительным решение общего собрания участников Общества от 19.11.2019, о чём в ЕГРЮЛ сделана запись № 2196451554891.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на ошибочность выводов суда первой инстанции, поскольку оспариваемое решение является ничтожным, отсутствуют доказательства уведомления о проведении собрания участников Общества, владеющих 10% долей в уставном капитале, собрание проведено с нарушением порядка созыва, последующее одобрение не влияет на ничтожность оспариваемого собрания, отсутствует нотариальное удовлетворение принятых решений, Уставом Общества в установленном порядке не предусмотрен альтернативный порядок подтверждения принятых решений.

Не согласившись с выводами суда апелляционной инстанции, Общество обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалованное постановление апелляционного суда отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Общество ссылается на незаконность и необоснованность судебного акта, нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права.

Судом апелляционной инстанции, по мнению заявителя кассационной жалобы, рассмотрен новый предмет спора, апелляционным судом необоснованно истребованы протокола собраний участников Общества, не являвшихся предметом рассмотрения по делу, полномочия нового директора подтверждены не оспоренными последующими общими собраниями участников Общества, при проведении оспариваемого собрания нотариальное удостоверение не требовалось, при этом решение собрания нотариально удостоверено.

Бейк Д.И. в заявлении, поданном в суд округа, указал, что не получал апелляционную жалобу, рассмотрение апелляционной жалобы без его участия нарушает его законные права и интересы, поддержал доводы кассационной жалобы.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии третьих лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал, что апелляционный суд неправомерно рассмотрел новые требования и принял новые доказательства, неправомерно применён Обзор, утверждённый после проведения оспариваемого собрания, необоснованно не учтено последующее одобрение принятых решений и отсутствие влияния голосования Участника на принятие решения.

Представитель Участника в судебном заседании просила отказать в удовлетворении кассационной жалобы, поскольку апелляционный суд вынес правомерный судебный акт, судом дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам, оспариваемое собрание проведено с нарушением порядка созыва и проведения, что является существенным нарушением.

Проверив законность обжалованного по делу судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Общества, заявление Бейка Д.И., заслушав представителей сторон по делу, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из ЕГРЮЛ Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 20.11.2003.

Участниками Общества по состоянию на 04.12.2019 являлись:

Екатеринчева Е.В. с размером доли в уставном капитале - 10%,

Бейк Д.И. с размером доли в уставном капитале - 46%,

Добдин А.С. с размером доли в уставном капитале - 5%,

Чендев В.И. с размером доли в уставном капитале – 34%,

Новикова Т.А. с размером доли в уставном капитале – 1%,

Киреев А.Н. с размером доли в уставном капитале – 1%,

Афонин И.С. с размером доли в уставном капитале – 1%,

Даянов Р.Р. с размером доли в уставном капитале – 1%.

19.11.2019 проведено внеочередное собрание участников Общества на котором приняты следующие решения:

1. избрать способ фиксации информации о составе участниках, полномочиях представителей, информации о вопросах, рассматриваемых на собрании, принятых по указанным вопросам решениях, и о лицах, голосовавших при принятии указанных решений, подписание протокола всеми участн6иками без нотариального удостоверения;

2. прекратить полномочия генерального директора Общества Екатеринчевой Е.В.;

3. назначить на должность генерального директора Общества Медведеву Л.В.;

4. наделить полномочиями и поручить генеральному директору Общества Медведевой Л.В. подать в Межрайонную ИФНС России № 19 по Саратовской области заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице.

Полагая, что внеочередное общее собрание участников Общества 19.11.2019 проведено с нарушением установленного законодательством порядка созыва и проведения, по результатам собрания принято решение о смене генерального директора, Участник обратилась в суд с требованиями по настоящему делу.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований Участника, исходил из того, что участие Участника не могло повлиять на голосование на результаты принятых решений, для Участника не наступили существенные неблагоприятные последствия, на последующих общих собраниях участников Общества принятое на оспариваемом собрании решение было подтверждено.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя предъявленные по делу требования, суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Согласно положениям статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания недействительно по основаниям, установленным кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Кодекса).

В соответствии со статьёй 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьёй 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов.

Положения статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) также предусматривают, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учётом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Пунктом 1 статьи 32 Закона об ООО предусмотрено, что все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных названным Законом.

Статьёй 35 Закона об ООО установлено, что внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 36 Закона об ООО, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Подпунктом 3 пункта 9.5 Устава Общества к компетенции общего собрания участников Общества относится образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий.

Из представленного в материалы дела протокола оспариваемого собрания следует, что присутствовавшие на собрании 19.11.2019 участники обладали следующим количеством голосов: 1. Бейк Дмитрий Игоревич, размер доли 46%, 2. Чендев Эдуард Валерьевич, размер 34%, общее количестве голосов - 80%. Остальные участники Общества Участник с размером доли в уставном капитале - 10%, Добдин А.С. с размером доли в уставном капитале - 5%, Новикова Т.А. с размером доли в уставном капитале – 1%, Афонин И.С. с размером доли в уставном капитале – 1%, Даянов Р.Р. с размером доли в уставном капитале – 1%, с общим количеством голосов -18%, в собрании не участвовали, о проведении общего собрания 19.11.2019 не были извещены.

Согласно пункту 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено: если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нём участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона об ООО). Отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении общего собрания общества является существенным нарушением норм права, и основанием для признания решений проведённого собрания недействительными и не имеющими юридической силы.

В соответствии с пунктом 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее – Обзор от 25.12.2019), решение общего собрания участников Общества подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников, которое воспрепятствовало участнику реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Учитывая указанные разъяснения, суд апелляционной инстанции правомерно указал на ошибочность доводов суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска в связи с тем, что голос Участника не мог повлиять на принятие решений на оспариваемом собрании.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 108 Постановления № 25, согласно пункту 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтверждённое впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения.

Частью 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путём нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Согласно абзацу третьему пункта 107 Постановления № 25 решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счётной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью, либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 настоящего Кодекса.

Давая оценку выводам суда первой инстанции о последующем одобрении Обществом оспариваемого решения, апелляционный суд исходил из следующего.

Представленный в материалы дела протокол общего собрания участников Общества от 15.06.2020 подписан присутствующими участниками, председателем и секретарём собрания (Бейк Д.И. и Киреев А.Н.). На указанном собрании Участник, Добдин А.С., Новикова Т.А., Афонин И.С., Даянов Р.Р. не участвовали.

Протокол общего собрания участников Общества от 28.09.2020 так же подписан присутствующими на собрании участниками Общества Бейк Д.И. и Киреевым А.Н. (владеющими в совокупности 72,31% долей в уставном капитале Общества), председателем и секретарём собрания.

Как следует из материалов дела принятые на общих собраниях участников Общества от 15.06.2020 и от 28.09.2020 решения нотариально не удостоверены.

Пунктом 18.9. Устава в редакции, действовавшей на момент проведения данных собраний (утверждён общим собранием учредителей 29.05.2020), установлено, что решение о способе подтверждения принятых общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствующих при его принятии, определяется как подписание протокола участниками, имеющимися не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, и не требует нотариального удостоверения.

Однако, решение общего собрания участников Общества, утвердившего новую редакцию Устава протоколом от 29.05.2020 № 1, которым устанавливался иной способ подтверждения решения общего собрания, нотариально так же не удостоверено.

В пункте 2 Обзора от 25.12.2019 разъяснено, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.

Пунктом 107 Постановления № 25 разъясняется, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если в подтверждение принятия решения общего собрания участников общества представляется предшествующее решение общего собрания о выборе альтернативного способа подтверждения решения на будущее время, такое предшествующее решение должно быть удостоверено нотариусом или подтверждено иным способом в порядке, установленном уставом общества.

Отклоняя наличие оснований для применения в данном случае положений Устава Общества, утверждённого протоколом общего собрания участников Общества от 29.05.2020, в частности пункта 19.8 Устава Общества, предусматривающего альтернативный способ подтверждения решения общего собрания участников общества, суд апелляционной инстанции правомерно указал на ничтожность данного пункта ввиду принятия его в указанной редакции с нарушением требований корпоративного законодательства.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что в установленном законом порядке альтернативный способ подтверждения решений общего собрания участников Общества не принимался, в связи с чем, решения общих собраний участников Общества от 15.01.2020 и от 28.09.2020, не удостоверенные в нотариальном порядке, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации и не могут подтверждать принятое 19.11.2019 решение.

Судом апелляционной инстанции так же установлено, что оспариваемое решение собрания от 19.11.2019 также не удостоверено нотариусом, что в свою очередь так же влечёт его ничтожность.

Апелляционный суд правомерно отклонил доводы Общества о нотариальном удостоверении оспариваемого решения собрания от 19.11.2019.

Из содержания представленного в материалы дела протокола не следует, что собрание участников Общества 19.11.2019 проведено в присутствии нотариуса.

Оспариваемое решение собрания подписано участниками Общества Бейк Д.И. и Чендевым Э.В.

На протоколе, как указывает Общество, имеется запись нотариуса от 06.12.2019, согласно которой нотариус засвидетельствовал подлинность подписей Бейка Д.И. и Чендеева Э.В. в соответствии со статьёй 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате.

Свидетельствование нотариусом 06.12.2019 подлинности подписей в соответствии со статьёй 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате не может быть признано нотариальным удостоверением оспариваемого решения, поскольку удостоверение решения органа юридического лица производится нотариусом в соответствии со статьёй 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате.

Указанное опровергает доводы Общества о наличии нотариального удостоверения принятых на оспариваемом собрании решений.

При изложенных выше обстоятельствах, суд апелляционной инстанции, установив ничтожность принятых на оспариваемом Участником собрании участников Общества, пришёл к законному и обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований Участника в связи с существенным нарушением порядка созыва и проведения собрания и отсутствием нотариального удостоверения.

Доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, не могут служить основанием к отмене обжалованного по делу судебного акта.

Указание Общества на рассмотрение судом апелляционной инстанции не заявленного требования, а именно недействительность общего собрания участников Общества от 29.05.2020 судом округа отклоняется.

В соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Поскольку доводы Общества при рассмотрении дела и выводы суда первой инстанции были основаны на последующем одобрении оспариваемого собрания, положенного судом первой инстанции в основание для отказа в иске, суд апелляционной инстанции законно и обоснованно произвёл оценку решения участников Общества об утверждении редакции устава Общества в новой редакции.

Поскольку новая редакция Устава Общества была принята с нарушением требований действующего законодательства, апелляционный суд правомерно указал, что отсутствие нотариального удостоверения принятых на общих собраниях участников Общества от 15.01.2020 и от 28.09.2020 решений влечёт их ничтожность.

При этом, ссылка Общества на наличие протокола общего собрания участников Общества от 27.07.2020 судом округа во внимание не принимается, поскольку на данном собрании вопрос о прекращении полномочий Участника как единоличного исполнительного органа не рассматривался. Решения, принятые на указанном собрании не могут свидетельствовать о последующем одобрении ранее принятого решения.

Доводы кассационной жалобы на не верное указание даты регистрации Общества не могут служить основанием к отмене обжалованного судебного акта, поскольку не верное указание даты регистрации Общества не повлекло принятие незаконного судебного акта.

Доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о незаконности обжалованного судебного акта, основаны на не верном толковании требования законодательства, не опровергают выводов апелляционного суда, противоречат представленным в материалы дела доказательствам.

При изложенных выше обстоятельствах, судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованного судебного акта не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия суда округа в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 по делу №А57-29600/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья М.М. Сабиров


Судьи А.В. Топоров


Э.Г. Гильманова