Решение от 10 декабря 2018 г. по делу № А50-29741/2018

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г.Пермь

«10» декабря 2018 года Дело № А50-29741/2018

Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 10 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кульбаковой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Коробейниковой Е.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1 (г. Пермь)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Промышленные линии» (614010, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: 1) ФИО6 (Московская область, г. Химки), 2) ФИО2 (г. Пермь), 3) ФИО3 (г. Пермь), 4) ФИО4 (г. Пермь)

о признании недействительным решения общего собрания участников, оформленное протоколом от 26.01.2015,

при участии:

от истца – ФИО5, доверенность от 11.07.2018, паспорт;

от ответчика – извещены, не явились,

от третьих лиц – извещены, не явились,

УСТАНОВИЛ:

истец ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленные линии» о признании недействительным решения общего собрания участников, оформленное протоколом от 26.01.2015.

Определением суда от 27.09.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО6 (Московская область, г. Химки), ФИО2 (г. Пермь), ФИО3 (г. Пермь), ФИО4 (г. Пермь).

Представитель истца в судебном заседании на исковых требованиях настаивала по изложенным в исковом заявлении обстоятельствам.

Ответчик в судебное заседание не явился, от конкурсного управляющего ООО «Промышленные линии» ФИО7 поступил отзыв, в котором он указал, что решение, оспариваемое истцом, было принято задолго до введения в отношении общества процедуры банкротства, пояснить относительного решения участников общества от 26.01.2015 конкурсный управляющий ничего не может, оставляет разрешение дела на усмотрение суда.

Третье лицо ФИО6 в предварительное судебное заседание не явилась, направила заявление о невозможности ее присутствия при рассмотрении дела, свою позицию по исковым требованиям не указала.

Третьи лица ФИО2, ФИО3, ФИО4 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в том числе публично, заявления, ходатайства, отзывы суду не представили.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителя истца, пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению, ввиду нижеизложенного.

Материалами дела установлено, что 03.12.2003г. было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Тулым», которое сменило наименование на ООО «Промышленные линии», о чем 09.10.2015 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (далее - ООО «Промышленные линии», общество, ответчик), что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ от 18.09.2018г. (л.д.56-68)

В материалах дела имеется копия протокола внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Промышленные линии» от «26» января 2015 года, согласно которому участниками общества ФИО8.(18,75%), ФИО9.(18,75%), ФИО1 (12,5%), ФИО6 (12,5%), ФИО10.(12,5%), ФИО3 (12,5%), ФИО2 (12,5%) единогласно принято решение о досрочном прекращении полномочий действующего директора общества ФИО3 на основании его заявления, расторжении с ним трудового договора по ст. 80 ТК РФ (по собственному желанию работника) с 26.01.2015, избрании директором общества ФИО4 сроком на три года (л.д.15-17).

Истец просит признать недействительными решение общего собрания участников, оформленное протоколом от 26.01.2015, мотивируя тем, что он не принимал участие в собрании, решения приняты с нарушением ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», протокол он не подписывал.

Согласно ч. 1 ст. 181.4 ГК РФ (в ред. от 05.05.2014, действующей на дату вынесения решения), решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В соответствии с ч.3 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Исходя из ч. 4 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

На основании ч.5 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно части 1 статьи 32 Федерального Закона от 08.02.1998г. № «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции ФЗ от 29.12.2004, действующей на дату проведения собрания), высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В статье 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно абзаца 3 пункта 7 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение о досрочном прекращение полномочий исполнительного органа принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Иное уставом общества не предусмотрено.

В данном случае, истец утверждает, что на собрании не участвовал, протокол по результатам собрания не подписывал, что подтверждается заключением специалиста № 08-52/26 от 17.08.2018 выполненное специалистом ООО «Западно-Уральский региональный экспертный центр» (л.д.24-38).

Однако судом установлено, что в данном случае голосование ФИО1 (12,5%) не могло повлиять на принятие оспариваемого решения, принятое решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или истцу или иных неблагоприятных последствий.

Доводы истца о том, что другие участники общества возможно также не подписывали спорный протокол являются необоснованными и не подтверждаются материалами дела (ст. 65 АПК РФ) .

Суд также обращает внимание на то обстоятельство, что на основании указанного решения Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю было принято решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, касающиеся переизбрания единоличного исполнительного органа общества № 2097А от 03.02.2015. С указанной даты сведения об ФИО4 как единоличном исполнительном органе ООО «Тулым» (ООО «Промышленные линии») являлись открытыми и общедоступными, однако никто из участников общества, в том числе и истец, с февраля 2015 года до сентября 2018 года не оспаривал решение об избрании ФИО4 директором общества.

Доводы представителя истца о том, что до августа 2018 ФИО1 не интересовался деятельностью общества, свидетельствуют только о том, что решение от 26.01.2015 не повлекло за собой нарушение прав и интересов одного из его участников ФИО1

Доводы истца о том, что ФИО4 являлся «массовым директором» правового значения при рассмотрении данного дела не имеют, судом во внимание не принимаются.

На основании вышеизложенного, требования истца о признании недействительными решения общего собрания участников ООО «Тулым», оформленное протоколом от 26.01.2015г., являются необоснованными, в связи с чем, не подлежат удовлетворению.

При подаче иска истец оплатил государственную пошлину в размере 6 000 рублей, что подтверждается чек-ордером (л.д.14). Расходы по оплате госпошлины в силу ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

СудьяЕ.В. Кульбакова